证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：财通证券股份有限公司

  二〇一三年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据及备考盈利预测数据、备考财务数据将在《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

审批机关对本公司本次现金及发行股份购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司１００％股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

交易对方声明

根据相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

一、浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平已向浙江水晶光电科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向浙江水晶光电科技股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述保证，浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平愿意承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、交易概述

水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计１００％股权。

二、交易标的预估值及定价

根据评估机构的预评估，本次交易的标的资产预估值为２６，５９５万元，评估增值率约为２０６．６７％。经由交易各方确认，夜视丽截至２０１３年９月３０日未分配利润中１，５００万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述１，５００万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币２５，０００万元。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。

截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终由具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

三、交易方案简述

本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）现金及发行股份购买资产

根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，水晶光电预计为本次交易支付对价的情况如下：

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行股份募集配套资金

水晶光电拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，预计募集资金总额不超过８，３３３．３３万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：

１、股票对价部分的发行定价

本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即１９．３７元／股。

前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价计算公式为：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量

２、配套融资的发行定价

水晶光电拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１７．４４元／股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（二）发行数量

经交易各方确认，本次交易标的资产的价格最高不超过人民币２５，０００万元，其中５０％（即１２，５００万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。本次拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计金额不超过本次交易总金额的２５％，即８，３３３．３３万元。

按照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１９．３７元／股计算，本次向交易对方发行股份数量不超过６，４５３，２７４股；按照定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价９０％（本次发行底价１７．４４元／股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过４，７７８，２８７股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

五、锁定期安排

根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起１２个月内不得转让。

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、盈利预测补偿安排

（一）盈利承诺期间

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度。若本次交易于２０１４年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为２０１４年度、２０１５年度及２０１６年度。

（二）盈利承诺及补偿方式

根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于评估报告中收益法所预测的盈利预测数，夜视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。

１、盈利预测数

根据评估机构测算，标的公司２０１３年度至２０１６年度初步预计盈利预测数据分别为：

标的公司在上述期间的具体盈利预测数将根据评估机构出具的资产评估报告确定。

２、盈利承诺

夜视丽原股东承诺标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度（或者２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以上盈利预测数。

３、盈利补偿的实施

本次交易实施完毕后，水晶光电在２０１３年、２０１４年和２０１５年（或者２０１４年、２０１５年和２０１６年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电２０１３年、２０１４年和２０１５年（或者２０１４年、２０１５年和２０１６年）年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。

各出让方现金补偿额＝（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所占的股份比例－该出让方已支付现金补偿额。

若各年计算的现金补偿额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

４、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补偿金额＝夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。

５、盈利补偿的履约保证

经交易双方约定，自《盈利补偿协议》生效后１５日内，股权出让方向以其名义开立的账户存入合计１，２００万元，作为本次交易盈利补偿保证金，该账户内资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且仅限于盈利补偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完毕后，水晶光电应当于１５日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。

本公司与夜视丽原股东就上述盈利补偿安排所签署的补充协议，将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。提请投资者予以关注。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易对方方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

八、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

水晶光电已与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平分别于２０１３年１１月２１日签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》。该协议尚需满足以下条件后方可生效：

１、公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；

２、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

３、中国证监会核准本次交易。

九、本次交易不构成重大资产重组

根据夜视丽未经审计的财务报表，其２０１２年度营业收入为１２，２００．７０万元，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表营业收入５９，２４９．２６万元的２０．５９％；拟购买的标的资产交易价格预计为２５，０００万元，占上市公司２０１２年度经审计合并财务报表所有者权益１０６，８７９．４７万元的２３．３９％，占上市公司２０１２年度经审计合并财务报表资产总额１１８，６６８．５４万元的２１．０７％，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易涉及的主要风险因素

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与交易相关的风险

１、审批风险

本次交易方案已由上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：

（１）公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；

（２）公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

（３）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

２、标的资产的估值风险

根据评估机构的预评估，本次交易的标的资产预估值为２６，５９５万元，评估增值率约为２０６．６７％。经由交易各方确认，夜视丽截至２０１３年９月３０日未分配利润中１，５００万元归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述１，５００万元分红后的价值范围内确定，最高不超过人民币２５，０００万元。

本次评估增值较高主要缘于夜视丽的研发、生产工艺、品牌等核心竞争优势，良好的行业前景以及交易完成后产生的协同效应均未在账面体现。评估机构基于企业未来收益的角度，采用的收益法评估的增值率较高。若未来资产市场价格与当前预测价值不一致，则将导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，故公司提请投资者充分关注此风险。

３、盈利预测实现的风险

根据公司与本次交易对方签订的《盈利补偿协议》，夜视丽原股东同意按照约定就标的公司在本次交易实施完成当年和后两个会计年度实现的盈利作出承诺，并对公司承担盈利补偿义务。尽管交易对方对标的公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。

（二）重组后上市公司的风险

１、收购整合风险

本次交易完成后夜视丽将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将在光学产业化应用领域进一步得到拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然本公司和夜视丽均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。

２、核心人员流失风险

通过多年的发展与积累，夜视丽形成了业务经验丰富、熟悉本行业运作的管理团队，并培养了一批具有创新能力以及市场意识的技术研发人员，这也是夜视丽未来发展的主要支撑力量，因此能否确保夜视丽核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与夜视丽现有管理层及部分核心技术人员形成“利益捆绑”，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。

３、商誉减值风险

本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若夜视丽未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

４、无法继续享受税收优惠的风险

根据科技部、财政部、国家税务总局于２００８年４月１４日联合签发的《关于印发＜高新技术企业认定管理办法＞的通知》（国科发火［２００８］１７２号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发的浙科发高［２０１１］２６２号文，夜视丽被认定为高新技术企业，认定有效期为３年，企业所得税优惠期为２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。本次交易的盈利预测基于夜视丽持续取得高新技术企业资格并享受１５％的企业所得税优惠税率，如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。

５、标的公司资产抵押风险

夜视丽目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本预案签署日，夜视丽的大部分房屋建筑物、土地使用权用于其银行贷款抵押担保，债权最高额度为４，４２０万元，截至２０１３年９月３０日夜视丽实际向银行借款金额为１０万元，故目前偿债风险较小，具体资产抵押情况详见本预案第五节之“七、交易标的的主要资产及其权属情况”。虽然近两年一期夜视丽经营稳定，均能及时履行贷款偿付义务，但随着将来夜视丽业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形势不利，面临偿债风险，则可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

十一、其他事项

１、标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据及备考盈利预测数、备考财务数据将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

２、本次交易完成后，本公司控股股东仍为星星集团，实际控制人仍为叶仙玉，本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。本次交易完成后，不存在水晶光电的股权分布不具备上市条件的情形。

释义

本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

本预案对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

第一节 上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司

英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｃｒｙｓｔａｌ－Ｏｐｔｅｃｈ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：水晶光电

证券代码：００２２７３

公司设立日期：２００２年８月２日

变更设立日期：２００６年１２月２１日

公司上市日期：２００８年９月１９日

注册资本：３７５，３５０，２５０元

注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号

法定代表人：林敏

董事会秘书：孔文君

联系电话：８６－５７６－８８０３８２８６

联系传真：８６－５７６－８８０３８２６６

办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号

邮政编码：３１８０１５

电子信箱：ｓｊｚｑｂ＠ｃｒｙｓｔａｌ－ｏｐｔｅｃｈ．ｃｏｍ

营业执照注册号：３３００００００００３３９４１

经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司设立及历次股权变动

（一）公司设立

２００６年１１月２５日，经星星光电股东会临时会议通过，星星集团浙江水晶光电科技有限公司拟整体变更为浙江水晶光电科技股份有限公司。

２００６年１２月８日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙天会审［２００６］第１７６８号），确认截至２００６年１１月３０日，星星光电净资产为５２，３６２，８４５．４７元。

２００６年１２月８日，星星光电股东会临时会议作出决议，同意确认《审计报告》（浙天会审［２００６］第１７６８号）所确认的公司净资产，并以此界定各股东净资产份额；同时，将公司净资产折合实收股本５，０００万元，并确认公司股东的持股数额和比例。

２００６年１２月１５日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验［２００６］第１１５号），确认公司注册资本已全部到位。

２００６年１２月２１日，公司在台州市工商行政管理局注册登记，注册登记号为３３１０００１００２５７１。

水晶光电设立时的股权结构如下：

单位：万股

（二）公司设立后的历次股权变动情况

１、２００７年１１月股权转让

根据２００７年１１月１５日签订的《股权转让协议书》，云南国际信托有限公司将其持有的公司１０％股权分别转让给自然人杨崇慧、陈金霞、潘群、徐进、赵丕华、张群慧、吴凡及沈静，其中杨崇慧受让３．００％，陈金霞受让２．５９％，潘群受让１．１８％，徐进受让１．００％，赵丕华受让０．７７％，张群慧受让０．６８％，吴凡受让０．４６％，沈静受让０．３２％；并约定该协议于水晶光电整体变更成立股份公司之日（２００６年１２月２１日）起１年后的第一日生效。２００７年１２月２１日，水晶光电办理完毕股东名册变更手续。

针对上述股权转让事宜，２００８年１月９日，公司在台州市工商行政管理局进行了工商变更登记。

本次股权转让后的股权结构如下：

单位：万股

２、２００８年９月首次公开发行股票并上市

经中国证监会出具的证监许可（２００８）９９１号文核准，公司于２００８年９月发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股，每股面值１元，发行价为１５．２９元／股。经深交所出具的深证上（２００８）１３６号文批准，公司股票于２００８年９月１９日在深交所上市交易，股票简称“水晶光电”，股票代码“００２２７３”。本次发行后，公司股本增加至６，６７０万股。

３、２００９年４月资本公积转增股本

２００９年４月３０日，公司召开２００８年度股东大会，审议通过《关于２００８年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每１０股派送现金股利３元（含税），并以资本公积向全体股东按每１０股转增３股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至８，６７１万股。

４、２０１０年５月资本公积转增股本

２０１０年５月７日，公司召开２００９年度股东大会，审议通过《关于２００９年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意向全体股东按每１０股派发现金股利５元（含税），并以资本公积向全体股东按每１０股转增３股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至１１，２７２．３万股。

５、２０１１年３月股权激励

２０１０年１２月２２日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；２０１１年３月１８日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１１年３月１８日为授予日实施本次限制性股票的授予工作。本次限制性股票激励的授予数量为２９３万股，授予对象为６０人，授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。本次授予完成后，公司总股本增加至１１，５６５．３万股。

６、２０１１年１２月非公开发行股票

经中国证监会证监许可［２０１１］１６８５号文核准，公司于２０１１年１２月通过非公开发行股票方式发行股票９２０万股，发行价格为３５．９５元／股。本次发行后，公司总股本增加至１２，４８５．３万股。

７、２０１２年４月资本公积转增股本

２０１２年４月１０日，公司２０１１年年度股东大会审议通过《关于２０１１年度利润分配的预案》，同意向全体股东按每１０股派发现金股利５元（含税），并以资本公积向全体股东按每１０股转增１０股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至２４，９７０．６万股。

８、２０１２年７月回购股票

２０１２年７月５日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的公司原股权激励对象黄宇所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票７５，０００股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为２４，９６３．１万股。

９、２０１２年１２月股权激励

２０１２年１２月１８日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，同意向６名激励对象授予公司预留限制性股票６４万股。本次授予后，公司总股本增加至２５，０２７．１万股。

１０、２０１３年２月回购股票

２０１３年２月４日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的公司原股权激励对象李清所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票３７，５００股进行回购注销。本次注销后，公司总股本变更为２５，０２３．３５万股。

１１、２０１３年５月资本公积转增股本

２０１３年５月１０日，公司召开２０１２年度股东大会，审议通过《关于２０１２年度利润分配的预案》，同意向全体股东按每１０股派发现金股利２元，并以资本公积向全体股东按每１０股转增５股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至３７，５３５．０２５万股。

（下转B10版）