证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

截至２０１２年１２月３１日，本公司总资产１，２７９，７６０．８８万元，较上年末减少３０，３７７．２２万元，降幅２．３２％；扣除客户权益（即货币资金、结算备付金和存出保证金中属于客户的部分）后，本公司总资产为６８８，２２１．４１万元，较上年末略有增加，增幅５．９３％。截至２０１２年１２月３１日，本公司自有货币资金（即货币资金、结算备付金中扣除客户权益部分）为２５３，８４７．４８万元，占扣除客户权益后公司总资产的３６．８８％；交易性金融资产、买入返售金融资产及可供出售金融资产合计３４１，５１６．９２万元，占扣除客户权益后公司总资产的４９．６２％。可见，本公司资产流动性较强，风险相对较小。

（２）负债结构分析

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，本公司负债总额６４１，６６６．３５万元，较上年底减少３８，７９３．２５万元，降幅５．７０％，其中代理买卖证券款５９１，５３９．４７万元，同比减少６８，８９４．４０万元。扣除代理买卖证券款后，本公司负债总额５０，１２６．８８万元，同比增加３０，１０１．１５万元，增幅１５０．３１％。从资产负债（扣除代理买卖证券款）规模和结构分析，截至２０１２年１２月３１日，本公司资产负债率７．２８％，表明本公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的需求，并能保证本公司稳健经营和持续发展，本公司未来面临的财务风险较小。

２、本次交易前本公司的经营成果

（１）本公司的盈利状况

单位：万元

２０１２年度，本公司归属于母公司股东的净利润同比下降２６．５５％，主要是由于证券经纪业务净收入出现了较大幅度的下降，同时本公司刚性费用（即业务及管理费）的增加。受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，本公司代理买卖证券业务净收入同比下降３３．８１％。同时，本公司业务及管理费由７８，９４６．１４万元增加至８０，８６０．６９万元，增加１，９１４．５５万元，增幅２．４３％。

（２）本公司主营业务收入构成

２０１２年以来，本公司稳健开展传统业务，积极布局新业务。虽受市场弱势影响，本公司证券经纪业务收入降幅较大，但各项业务基础进一步夯实，创新元素不断积蓄，转型思路逐步清晰。

单位：万元

注：对外交易收入含手续费收入、投资收益、公允价值变动收益等。

从收入结构来看，本公司投行业务、自营业务、期货经纪业务发展较快，收入、净利润贡献持续攀升。２０１２年度，上述三项业务对外交易收入的增长幅度分别达到８．５１％、１，０２２．３０％和８２．７０％；上述三项业务净利润的增长幅度分别达到１１９．７４％、８．４６％和１３９．４８％。在本公司经纪业务收入受市场影响下降明显的情况下，本公司其他业务发展速度进一步加快，盈利结构进一步优化。随着直接投资及融资融券等创新业务陆续开展，本公司收入结构将更加趋于均衡。

３、本次交易前本公司的现金流量状况

单位：万元

２０１２年度，本公司现金及现金等价物净增加额为－８４，０３１．２２万元。其中：

经营活动产生的现金流量净额为－２４５，２２０．７８万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金９９，９８３．０６万元；主要现金流出项目为：买入交易性及可供出售金融资产支付的现金净额１９４，８０１．０９万元，支付给职工的现金净额４６，５３０．３３万元。

投资活动产生的现金流量净额１７３，２３５．４６万元，主要流入项目有：取得投资收益收到的现金７，１５０．７８万元，三个月以上定期存款收回２００，７１８．０６万元等；主要流出项目有：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金４，８９０．５５万元，三个月以上定期存款２９，８０７．１４万元。

筹资活动产生的现金流量净额－１２，０４２．３９万元，主要为分配股利、利润支付现金导致的现金流量为负。

综上分析，２０１２年度，本公司经营活动现金流量受股票市场影响较大，出现较大幅度流出，对本公司整体现金流量影响较大。这是因为由于证券行业经营的特殊性，本公司大部分货币资金属于客户资金存款，且占本公司总资产比例较大，而客户资金存款受股票市场影响明显，随证券市场行情波动变化较大。但由于证券行业客户资金独立于自有资金，因此该因素并不影响本公司自身的现金支付能力。同时，本公司的营业收入以现金为主，资产流动性较好。２０１１年度及２０１２年度，本公司收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为９４．６７％和８５．４４％。

（二）本次交易完成后，本公司财务状况分析

根据普华永道出具的山西证券备考审计报告（普华永道中天特审字［２０１３］第０５８号），基于本次现金和发行股份购买资产暨吸收合并的交易已于２０１１年１月１日实施完成的假设，本次交易完成后上市公司２０１１、２０１２年的负债情况、盈利能力和经营情况分析如下：

１、本次交易完成后资产负债情况分析

（１）资产结构分析

根据备考财务报表，假设本次交易于２０１１年１月１日完成，本公司截至２０１１年１２月３１日及２０１２年１２月３１日资产情况如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，本公司总资产规模达到１，５９０，５８８．６０万元，其中货币资金、结算备付金、交易性金融资产等在内的流动性较好的资产占总资产的比重超过８０％，货币资金占总资产的比重超过５０％。

此外，商誉在总资产中占有较大比重，主要由于本次收购造成本公司合并财务报表商誉增加。本次交易产生的商誉体现了格林期货拥有的管理团队、客户资源、营业网点、业务资质、境外业务资源以及市场品牌形象等资源的价值，上述资源或无法从格林期货中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，亦或本公司无法控制其带来的未来经济利益，故包含于本次交易的商誉价值中。本公司将依照《企业会计准则第０８号──资产减值》规定，于每年末对企业合并形成的商誉进行减值测试，并在财务报表中披露。如果期货市场发生重大变化导致格林期货的盈利能力受到较大影响，导致分摊上述商誉的资产组组合的可收回金额低于资产组组合账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），那么上述商誉存在减值，应当就其差额确认资产减值损失并计入当期损益。

截至２０１２年１２月３１日，本公司总资产规模较２０１１年１２月３１日有所减少，主要是受资本市场环境影响，导致客户资金流出所致。

（２）负债结构分析

假设本次交易于２０１１年１月１日完成，本公司截至２０１１年１２月３１日及２０１２年１２月３１日负债结构如下：

单位：万元

截至２０１２年１２月３１日，本公司总负债规模为８４０，７８５．４９万元，其中代理买卖证券款占总负债的比重达到９３．５２％。代理买卖证券款与客户资产存在配比关系，本质上不对本公司造成债务偿还压力。２０１２年以来，受国内证券市场行情下滑影响，部分投资者将资金抽离证券市场，客户代理买卖证券款有所减少，导致本公司负债规模较２０１１年１２月３１日有所减少。

（３）资本结构指标分析

截至２０１２年１２月３１日，证券行业Ａ股上市公司资产负债率如下：

数据来源：ＷＩＮＤ资讯。

根据普华永道出具的《备考审计报告》（普华永道中天特审字［２０１３］第０５８号），截至２０１２年１２月３１日，本公司资产负债率为５２．８６％，低于证券行业上市公司平均值，处于合理水平。且本公司主要负债为代理买卖证券款，本质上不对本公司造成债务偿还压力。

（４）财务安全性分析

根据普华永道出具的《备考审计报告》（普华永道中天特审字［２０１３］第０５８号），截至２０１２年１２月３１日，本公司的资产负债率为５２．８６％，且流动性较好的资产占总资产的比重超过８０％，本公司偿债能力和抗风险能力较强。本公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本公告出具之日，本公司及拟购买的格林期货均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。综上所述，本次收购未对本公司的财务安全性产生重大影响。

２、本次交易完成后经营成果分析

假设本次交易于２０１１年１月１日完成，本公司２０１２年及２０１１年的收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

单位：万元

本次交易完成后，本公司的收入规模和盈利水平均有较大幅度提高。２０１１年及２０１２年，本公司营业收入分别提升１６．７４％、１５．９１％；本公司净利润分别提升２０．９８％、２６．７０％。同时，本次交易将有效降低本公司营业支出，优化收入成本结构。

本次交易影响最大的是本公司期货经纪业务。２０１１年及２０１２年，本公司期货交易手续费净收入分别达到１５，１７７．０６万元、１９，１４６．５０万元，增长幅度分别为２５３．４４％、１４３．９０％，极大提升了本公司期货业务盈利能力，有效改善了本公司业务收入格局，强化本公司主营业务竞争力。

本次交易完成后，本公司每股净资产价值及每股收益均有一定程度提升。

（三）本次交易完成后，本公司盈利能力及可持续性分析

１、本次交易完成后，本公司盈利变化情况

本次交易完成后，本公司的营业收入、利润总额、每股收益等指标较交易前均有显著提高。如下表所示：

单位：万元

２、本次交易完成后，本公司持续盈利能力分析

根据普华永道出具的《盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字［２０１２］第１１８４号），２０１２年、２０１３年，预计格林期货将实现营业收入１７，２６０．８６万元、１８，２７９．９４万元；实现净利润３，７１２．６４万元、４，２０４．６５万元。其净资产收益率、净利润率等主要经营效率指标均好于本公司。具体情况如下：

单位：万元

根据普华永道出具的格林期货《审计报告》（普华永道中天特审字［２０１３］第２２６３８号），格林期货２０１２年实际经营情况与上述盈利预测基本一致。具体如下表所示：

２０１２年度，格林期货主营业务继续保持较快发展，经营情况总体良好。净资产收益率、净利润率等主要经营效率指标均好于本公司。

本次交易完成后，本公司整体盈利能力将进一步增强，业务收入格局也将显著改善，主要经营指标趋好。但是由于格林期货资产规模相对较小，本次交易不会对本公司整体经营业绩产生重大影响。本公司经营业绩仍然明显受到证券行业整体业绩波动的影响。

第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本次交易的独立财务顾问中信证券的督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对山西证券的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１３年７月２３日至２０１４年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对山西证券进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信证券结合山西证券本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：交易资产的交付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；盈利预测的实现情况；管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第六节 备查文件及相关中介机构

一、备查文件

１、山西证券股份有限公司新增股份上市申请书

２、山西证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）之承销协议

３、中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并之独立财务顾问报告

４、中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并之实施情况的独立财务顾问核查意见

５、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的法律意见

６、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的补充法律意见（一）

７、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的补充法律意见（二）

８、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的补充法律意见（三）

９、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的补充法律意见（四）

１０、北京市柯杰律师事务所关于山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的补充法律意见（五）

１１、山西证券股份有限公司验资报告

１２、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

１３、交易对方关于股份锁定期的承诺函

二、相关中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

项目成员：邱志千、蒙凯、邵向辉、贺添、刘哲、王贤平、李雨修、靳腾飞、邓俊、丁明明、徐林、何佳睿

电话：（０１０）６０８３８８８８

传真：（０１０）６０８３３２５４

（二）法律顾问

机构名称：北京市柯杰律师事务所

注册地址：北京市朝阳区建国路７９号华贸中心２号写字楼２６０６

单位负责人：何杰

经办律师：何杰、李欣

电话：（０１０）５９６９５３３６

传真：（０１０）５９６９５３３９

（三）审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼

法定代表人：杨绍信

经办注册会计师：许康玮、谭麟林

电话：（０２１）２３２３８８８８

传真：（０２１）２３２３８８００

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

法定代表人：沈琦

经办注册资产评估师：邓艳芳、鲁杰钢

电话：（０１０）８８００００６６

传真：（０１０）８８０００００６

山西证券股份有限公司

2013年11月22日