证券时报多媒体数字报

  证券代码：00031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-42

  中粮地产（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第二十六次（临时）会议通知于２０１３年１１月２６日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１３年１１月２９日以通讯方式召开，应到董事８人，实到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  １、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（２０１３年９月３０日）》。

  因本议案属于关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

  议案表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

  ２、审议通过关于向招商银行股份有限公司深圳宝安支行申请授信额度的议案。

  ２０１３年５月１０日，公司２０１２年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１３年度贷款授信额度的议案》，授权公司董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产７０％比例范围内向金融机构申请发放贷款。

  现因经营发展需要，公司董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳宝安支行申请２０亿元人民币的授信额度，期限１年，授信额度内的贷款、融资利率及相关费用按照各具体合同的规定执行。

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  ３、审议通过关于设立债权财产信托并将信托受益权转让予包商银行股份有限公司深圳分行的议案。

  为了进一步拓宽融资渠道，支持公司业务发展，董事会同意公司将公司对下属公司中粮地产投资（北京）有限公司的一笔总额５亿元人民币的股东借款作为信托财产委托给中航信托股份有限公司设立债权财产信托，并将该债权财产信托计划受益权以５亿元人民币的价格转让予包商银行股份有限公司深圳分行。

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  ４、审议通过关于为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的议案。

  公司下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司持有１００％股权）向中信银行股份有限公司深圳分行申请６．５亿元人民币的授信额度，期限５年。董事会同意公司为该笔６．５亿元人民币的授信额度提供担保。

  独立董事对本次公司提供对外担保出具了独立意见。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  ５、审议通过关于控股子公司深圳市宝安三联有限公司与深圳中洲宝华置业有限公司签订搬迁补偿协议的议案。

  深圳市宝安区旧城改造领导小组办公室于２００４年８月２０日发布了《宝安区２００４年旧城改造项目公告》（简称：公告），确定宝城２６区２０．８公顷土地被列入宝安区旧城改造计划。２００７年１２月３日，深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室同意深圳中洲宝华置业有限公司（简称：中洲公司）为２６区旧城改造二期的开发主体，可依法开展相关的各项工作。

  由于公告改造范围内部分宗地的土地使用权及房屋产权人为公司下属公司深圳市宝安三联有限公司（简称：三联公司，公司持有其６９．０５％股权），三联公司就相关物业的搬迁补偿事宜与中洲公司进行协商，并根据物业的出租现状，就２６区工业园厂房２栋、厂房３栋及食堂１栋四、五层物业搬迁补偿等事宜与中洲公司达成一致并签订了《宝安中粮地产２６区工业园厂房２栋、厂房３栋及食堂１栋四、五层搬迁补偿协议》，获得搬迁补偿款总额为人民币２０８，５４２，３３０元。鉴于公司持有三联公司６９．０５％股权，预计公司产生税前收益约１．４亿元人民币。

  董事会同意公司签署该搬迁补偿协议，该协议自董事会审议通过之日起生效。协议具体内容详见公司于２０１３年１１月２１日在巨潮资讯网披露的《关于签订搬迁补偿协议的公告》

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  ６、审议通过关于收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的议案。

  为了进一步提升公司主营业务实力，董事会同意公司下属公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都）６１．４５４５％的股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字【２０１３】第３３０２号），截止评估基准日２０１３年５月３１日，硕泰丽都股东全部权益评估值６２，８４２．２４万元。该评估结果尚须向国有资产监管部门或其授权机构申请备案。根据评估价值，成都公司拟以３３，８７０．８４万元价格收购硕泰丽都６１．４５４５％的股权。根据协议，在完成收购股权交割的前提下，成都公司将向硕泰丽都提供１９，７３８．１４万元借款，用于归还硕泰丽都欠成都置信武侯地产开发有限公司（基汇投资股东，持有其１００％股权）的借款及利息。

  同时，境外ＢＶＩ公司越华有限公司（ＥＸＣＥＥＤ ＳＩＮＯ ＬＩＭＩＴＥＤ）将收购Ｐａｎｓｙ Ｊｏｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的硕泰丽都另一股东硕泰有限公司（ＨＫ）１００％的股权，从而间接持有硕泰丽都３８．５４５５％的股权。股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助，以支持硕泰丽都的后续发展。

  由于ＢＶＩ越华公司与成都公司的最终实际控制人均为中粮集团，该笔交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：４票同意，０票弃权，０票反对。

  ７、审议通过关于与中信信诚资产管理有限公司合作开发北京孙河项目的议案。

  为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，董事会同意公司下属公司中粮地产（北京）有限公司（简称：北京公司，公司持有１００％股权）与中信信诚资产管理有限公司（简称：中信信诚）合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。

  中信信诚与北京公司共同对负责孙河项目开发的北京正德兴合房地产开发有限公司（简称：项目公司）进行增资。北京公司股权出资增至４．０８亿元；中信信诚的增资总金额为不超过人民币３．９２亿元。

  如中信信诚增资３．９２亿元，双方增资完成后项目公司的注册资本为人民币８．０亿元，中信信诚和北京公司分别持有４９％和５１％的股权。如中信信诚增资总额少于３．９２亿元，双方增资完成后中信信诚和北京公司持有项目公司股权的比例根据双方出资金额进行确定。

  中信信诚成为项目公司股东后，应于增资日后２０个工作日内向项目公司提供９．０８亿元的委托贷款。北京公司已向项目公司提供了人民币２３．６亿元的临时股东借款，该笔股东借款自到达项目公司账户之日（含）按照人民银行同期（１年期）贷款基准利率上浮１０％计算资金占用费；中信信诚增资后，该笔临时股东借款转为正式股东借款，按照１０％／年计算资金占用费。

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  ８、审议通过关于为孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的议案。

  北京公司拟与中信信诚合作开发孙河项目。根据协议约定，中信信诚将向项目公司提供９．０８亿元的委托贷款，期限为２４个月，年利率为１０％。

  为了推动孙河项目开发，董事会同意北京公司以其持有的项目公司全部股权为中信信诚对项目公司的债权提供质押担保。董事会同意公司为前述债权提供连带责任保证担保，担保期限至债务履行期限届满之日起２年，项目公司向公司提供反担保。

  独立董事对本次公司提供对外担保出具了独立意见。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  ９、审议通过关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案。

  议案表决情况：８票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：00031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-44

  中粮地产（集团）股份有限公司关于

  收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述。

  １、为了进一步提升中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）主营业务实力，公司下属公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司，公司持有１００％股权）拟收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都或目标公司）６１．４５４５％的股权。

  同时，境外ＢＶＩ公司越华有限公司（ＥＸＣＥＥＤ ＳＩＮＯ ＬＩＭＩＴＥＤ）（简称：越华公司）作为收购主体，将收购Ｐａｎｓｙ Ｊｏｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的硕泰丽都另一股东香港硕泰有限公司（ＨＫ）１００％的股权，从而间接持有成都硕泰丽都３８．５４５５％的股权。

  ２、本次收购完成后成都公司将持有目标公司６１．４５４５％的股权，越华公司将间接持有目标公司３８．５４５５％的股权，鉴于越华公司与成都公司的最终实际控制人均为中粮集团，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于２０１３年１１月２９日经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就本次关联交易进行了事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。上述关联交易议案尚需提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次收购事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定须向国有资产监管部门或其授权机构申请备案。公司将于股东大会召开之前在巨潮资讯网上披露经国有资产监管部门或其授权机构备案的成都基汇投资管理顾问有限公司资产评估报告。

  ５、本次收购尚需获得四川省商务厅批准。

  二、关联方及其他合作方介绍。

  １、交易对方

  成都基汇投资管理顾问有限公司成立于２００９年１２月，注册地点为成都市武侯区洗面桥街３５号１栋４楼４０３号，注册资本为人民币２０，０００．００万元，法人代表为吴继泰，营业执照注册号为５１０１０００００１２７６４０，经营范围为投资管理、项目投资、商务信息咨询。基汇投资现有股东如下表：

  ■

  ２、关联方

  本次收购完成后，成都公司将持有目标公司６１．４５４５％的股权，越华公司将间接持有目标公司３８．５４５５％的股权。越华公司成立于２０１３年１０月，注册地点为英属维尔京群岛，注册资本为ＵＳ＄１．００元。截至２０１３年１０月３１日，越华公司的总资产为ＵＳ＄１．００元，净资产为ＵＳ＄１．００元；２０１３年１－１０月份，越华公司营业收入为０元，净利润为０元。

  鹏利国际集团有限公司持有越华公司１００％的股权。鹏利国际集团有限公司的实际控制人为中粮集团。越华公司与成都公司的实际控制人均为中粮集团有限公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，越华公司为公司关联方。

  三、关联交易的基本情况。

  交易标的概况：交易标的为成都硕泰丽都房地产开发有限公司６１．４５４５％的股权。目标公司股权未被质押，目标公司不存在重大诉讼。

  成都硕泰丽都地产开发有限公司是一家于２００８年２月４日在成都市注册成立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地址为成都市武侯区二环路南四段丽都路６号，注册资本为人民币４０，０００万元，法定代表人为彭庆邦，经营范围：房地产开发、经营（法律法规禁止及限制除外）。

  硕泰丽都现有股东如下表：

  ■

  成都公司委托具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司对硕泰丽都的相关财务报表（包括２０１３年５月３１日的资产负债表，２０１３年１－５月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）进行审计，出具了《成都硕泰丽都房地产开发有限公司２０１３年１－５月审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ３００６）：硕泰丽都的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都硕泰丽都地产公司２０１３年５月３１日的财务状况以及２０１３年１－５月的经营成果和现金流量。硕泰丽都主要财务数据如下：

  资产负债表（单位：人民币元）

  ■

  损益表

  （单位：人民币元）

  ■

  （２）目标公司持有项目介绍。

  硕泰丽都持有国用（２０１１）第４２０号土地使用权证，并在该地块从事“丽都．上城”项目的开发建设。该项目位于成都市城南二环路与二点五环之间，东临丽都路，北临长益路，南临长益东二路。该地块占地面积２９，０６５平方米，总建筑面积１５０，１６８平方米。硕泰丽都于２００８年４月与成都市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，以５０，１７４．３０万元（含契税）取得该地块土地使用权（由于目标公司于２０１０年１２月３０日经成都市工商行政管理局核准更名，更名后于２０１１年６月获得土地使用权证），目前已取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。由于资金等原因项目主体工程目前仅处于基坑开挖阶段。

  四、关联交易定价政策和定价依据。

  成都公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次股权收购中涉及的成都硕泰丽都地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《成都硕泰丽都房地产开发有限公司资产评估报告》（中企华评报字【２０１３】第３３０２号）。具体评估情况如下：

  评估对象：硕泰丽都股东全部权益的价值

  评估范围：为评估对象涉及的硕泰丽都在评估基准日经信永中和会计师事务所成都分所审计后的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产和流动负债。其账面资产总额５８，８９１．４０万元，总负债２０，０７３．０２万元，净资产３８，８１８．３８万元。

  评估范围的资产及负债，与委托评估的范围一致，与经信永中和会计师事务所成都分所审计后的结果一致。

  评估基准日：２０１３年５月３１日

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法（即成本法）

  存货为本次评估范围内的主要资产。存货包括房地产开发项目的购地成本和发生的与开发项目有关的间接成本。本次对开发成本中的购地成本，根据其项目开发用地的土地证，按土地使用权采用市场比较法评估；对开发成本中的非土地类开发成本，由于企业已进行利息资本化，本次评估，以非土地类开发成本的账面值，来确认非土地类开发成本的评估值。根据对估价对象区域地价状况的调查，结合比较实例的土地状况，采用将三个市场案例修正后的价格运用算术平均法求取的值作为估价对象的比准价格，确定估价对象比准价格为１７０３．２８万元／亩。

  评估结论：截止评估基准日，目标公司的净资产账面价值为３８，８１８．３８万元。评估得出企业的股东全部权益评估值为６２，８４２．２４万元。评估结果与目标公司净资产账面价值比较，增值２４，０２３．８６万元、增值率６１．８９％，主要原因为存货中房地产开发成本增值。

  评估结果分类汇总见下表：

  评估结果分类汇总表

  评估基准日：２０１３年０５月３１日 金额单位：人民币万元

  ■

  根据《成都硕泰丽都房地产开发有限公司资产评估报告》和《成都硕泰丽都房地产开发有限公司２０１３年１－５月审计报告》，成都公司拟以３３８，７０８，４２１．１３元价格收购硕泰丽都６１．４５４５％的股权。

  五、股权转让协议及借款偿还协议的主要内容。

  １、股权转让协议各方的法定名称：

  转让方：成都基汇投资管理顾问有限公司

  受让方：中粮地产成都有限公司

  ２、交易标的：成都硕泰丽都房地产开发有限公司６１．４５４５％的股权。

  ３、转让价格的确定及价款的支付。

  （１）转让价格的确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字【２０１３】第３３０２号），截止评估基准日２０１３年５月３１日，硕泰丽都的总资产５８，８９１．４０万元，负债总额２０，０７３．０２万元，净资产账面值３８，８１８．３８万元，股东全部权益评估值６２，８４２．２４万元。评估结果与企业净资产账面价值比较，增值２４，０２３．８６万元，增值率６１．８９％。

  根据评估结果，转让方及受让方同意标的股权的转让价款总额为人民币３３８，７０８，４２１．１３元。

  （２）转让价款的支付。

  １）在协议约定的条件符合后的五个工作天内， 成都公司通过银行汇款方式向监管账户支付人民币 １３，７８０，０００ 元。

  ２）在成都公司支付定金后的五个工作天内，通过银行汇款方式向监管账户支付余款，即３２４，９２８，４２１．１３元。

  ３）在基汇投资书面通知成都公司取得新营业执照之日， 成都公司须将定金及余款的全部资金扣除人民币１３，７８０，０００元从监管账户中划拨， 并以银行汇款方式于当天支付至转让方的指定银行账户。扣留款项将继续存放于监管账户中直至交割日期后的一周年， 作为支付股权转让协议约定的受让方索赔款项（如有）的保证。

  ４、交易标的的交付状态、交付和过户时间。

  在成都公司支付余款至监管账户后３个工作日内，转让方和受让方应签署完毕办理新营业执照及转让标的股权的工商变更登记所需要的文件并向工商局申请目标公司营业执照变更。目标公司取得新营业执照即为转让标的股权工商变更登记的完成的标志。

  ５、过渡期间安排。

  成都公司和基汇投资保证在过渡期间内妥善经营目标公司， 保证目标公司以一般正常方式持续经营， 其资产和债务不会有重大的不利变化。

  自本协议签署之次日，基汇投资同意将目标公司之公章由成都公司和基汇投资共同管理。在过渡期间，基汇投资同意暂停地产项目的土方开挖工程及施工许可证的申报工作。

  ６、协议签署时间。

  交易各方已于２０１３年１１月２１日在成都签署《股权转让协议》。

  ７、协议生效条件。

  协议自签署日成立，经公司董事会及股东大会审议通过且审批机关核发有关标的股权转让批准之日起生效。

  六、涉及本次交易的其他安排。

  １、目标公司债务的处理。

  在股权交易完成且满足《借款偿还协议》中所列示条件的前提下，成都公司向硕泰丽都提供人民币１９７，３８１，３８２．２５元股东借款，用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地产开发有限公司的欠款本息。

  股权转让协议中（包括披露函）及财务报告中所披露、显示，或另有约定之外，目标公司在股权协议签订之日前无其他任何现有和或有债务，及应承担之行政缴费义务和行政处罚。如发生转让方未陈述、披露、在财务报表中显示或另有约定的之债务、行政缴费义务及行政处罚的，由转让方负责解决并承担与之相应的费用（不论转让方届时是否为目标公司股东，均对该债务承担连带责任）。如该等债务和处罚发生，如转让方未有效解决，债权人通过法院判决、强制执行、行政裁决等形式及因行政处罚致使目标公司实际承担的，受让方可直接从应付给转让方的扣留款项中扣除相应金额并支付给债权人或向行政机关缴纳；如有不足部分，受让方有权向转让方继续索赔。

  ２、关于目标公司人员安排。

  基汇投资承诺在规定时间内清理目标公司所有员工的劳动合同， 并尽力于交割日期完成员工清理。

  七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。

  １、本次收购完成后，硕泰丽都将纳入公司合并报表范围，执行上市公司统一的会计核算制度。

  ２、本次收购将有利于公司在成都地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  八、独立董事的事前确认及独立意见。

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有限公司持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司６１．４５４５％的股权的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

  １、本次公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有限公司持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司６１．４５４５％的股权的关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  ２、为了进一步理清硕泰丽都的债权债务关系，有效改善其财务结构，成都公司计划向硕泰丽都提供１９，７３８．１４万元股东借款用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地产开发有限公司的欠款本息。本次财务资助，成都公司与硕泰丽都签署了《借款偿还协议》。股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助。本次财务资助未损害公司和中小股东的利益，符合相关的法律法规和行政规则的要求。

  ３、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ４、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  ５、本次收购若达成，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  九、备查文件目录。

  １．本公司第七届董事会第二十六次会议决议、公告。

  ２．独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和独立意见。

  ３．审计委员会出具的关于本次关联交易的相关专项意见。

  ４．股权转让协议及借款偿还协议。

  ５．成都硕泰丽都房地产开发有限公司资产评估报告。

  ６．成都硕泰丽都房地产开发有限公司２０１３年１－５月审计报告。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：00031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-47

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于提供对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、担保情况介绍。

  （１）公司下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司，公司持有１００％股权）向中信银行股份有限公司深圳分行（简称：中信银行）申请６．５亿元人民币的授信额度，期限５年。为了支持深圳公司发展，公司拟为该笔６．５亿元人民币的授信额度提供担保。

  （２）公司下属公司中粮地产（北京）有限公司（简称：北京公司，公司持有１００％股权）与中信信诚资产管理有限公司（简称：中信信诚）合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。中信信诚对北京正德兴合房地产开发有限公司（开发孙河项目的项目公司，简称：正德公司）增资后将向其提供９．０８亿元的委托贷款，期限为２４个月，年利率为１０％。为了推动孙河项目开发，北京公司将以其持有的正德公司全部股权为中信信诚对正德公司的委托贷款提供质押担保；公司为该笔委托贷款提供连带责任保证担保，正德公司向公司提供反担保（与中信信诚的合作情况请见同日披露的《关于与中信信诚资产管理有限公司签订投资协议的公告》）。

  ２、公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的议案》和《关于为孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的议案》。根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，单笔担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保需要提交股东大会审议。上述担保均已超出董事会权限范围，需要提交公司股东大会审议。

  ３、公司本次为下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司及北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  １、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司：公司全资子公司，注册时间为１９９３年１２月１５日 ，注册地点为 深圳市宝安区３区中粮地产集团中心第２６层，注册资本为８５０００万元 ，法人代表为周政，经营范围为房地产开发经营、建筑材料销售。

  深圳公司主要财务数据如下（单位：元）：

  ■

  ２、北京正德兴合房地产开发有限公司：公司全资子公司北京公司目前持有其１００％股权，注册时间为２０１３年８月２７日，注册地点为北京市朝阳区顺黄路７７号，注册资本为５，１００万元，法人代表为周政，经营范围为房地产开发；物业管理。 销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。

  正德公司主要财务数据如下（未经审计）（单位：元）：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  １、深圳公司向中信银行申请６．５亿元人民币的授信额度，期限５年，公司拟为该笔６．５亿元人民币的授信额度提供担保。如深圳公司不能按期还款，公司同意在６．５亿元额度内负责归还相应的授信余额及利息和相关费用。

  ２、北京公司与中信信诚合作开发北京孙河项目。根据合作协议约定，中信信诚对北京正德兴合房地产开发有限公司提供９．０８亿元的委托贷款，期限为２４个月，年利率为１０％。

  北京公司以其持有的项目公司全部股权为中信信诚对项目公司的债权提供质押担保。公司为前述债权提供连带责任保证担保，担保期限至债务履行期限届满之日起２年，正德公司向公司提供反担保。

  四、董事会意见

  公司为下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司及北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保是为了促进生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。深圳公司及正德公司的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

  董事会认为上述担保事项公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司为下属公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司及北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的事项发表独立意见：

  １、上述担保事项的目的是支持深圳公司及正德公司的生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

  ２、目前深圳公司及正德公司的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。正德公司向公司提供反担保，公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  ３、公司对深圳公司及正德公司的担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止本次担保事项完成，公司及公司控股子公司的担保总额为２９．５３ 亿元，占公司截至２０１２年１２月３１日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为６１．９９％。其中，公司为控股子公司提供担保余额２９．５３亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 ０ 元。

  公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  七、备查文件目录

  １、本公司第七届董事会第二十六次会议决议、公告。

  ２、独立董事关于公司提供对外担保的独立意见。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：00031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-45

  中粮地产（集团）股份有限公司关于

  向成都硕泰丽都房地产开发有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事件概述。

  １、为了进一步提升中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）主营业务实力，公司下属公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司，公司持有１００％股权）拟收购成都基汇投资管理顾问有限公司（简称：基汇投资）持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司（简称：硕泰丽都或目标公司）６１．４５４５％的股权。同时，境外ＢＶＩ公司越华有限公司（ＥＸＣＥＥＤ ＳＩＮＯ ＬＩＭＩＴＥＤ）将收购Ｐａｎｓｙ Ｊｏｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的硕泰丽都另一股东硕泰有限公司（ＨＫ）１００％的股权，从而间接持有硕泰丽都３８．５４５５％的股权。

  为了理顺硕泰丽都的债务关系，在股权交易完成且满足《借款偿还协议》中所列示条件的前提下，成都公司计划向硕泰丽都提供人民币１９７，３８１，３８２．２５元股东借款，用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地产开发有限公司的欠款本息。

  股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助，以支持硕泰丽都的后续发展。

  ２、公司独立董事对本次成都公司向顺硕泰丽都提供财务资助发表了独立意见。

  ３、本次成都公司向顺硕泰丽都提供财务资助已经公司２０１３年１１月２９日经公司第七届董事会第二十六次会议审议同意，无需提交股东大会审议。

  二、被资助对象基本情况。

  成都硕泰丽都地产开发有限公司是一家于２００８年２月４日在成都市注册成立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地址为成都市武侯区二环路南四段丽都路６号，注册资本为人民币４０，０００万元，法定代表人为彭庆邦，经营范围：房地产开发、经营（法律法规禁止及限制除外）。

  硕泰丽都现有股东如下表：

  ■

  硕泰丽都的主要资产负债数据如下：

  ■

  硕泰丽都的损益情况如下：

  损益表（单位：人民币元）

  ■

  硕泰丽都与本公司不存在关联关系。本次财务资助审议之前，公司未曾对其提供财务资助。

  三、风险防范措施

  成都公司拟收购基汇投资持有的硕泰丽都６１．４５４５％的股权。收购完成后，硕泰丽都将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司，日常经营管理由我方派驻人员控制，资金使用、项目运营均严格按照上市公司有关制度履行程序，确保项目公司的规范运作并保证资金安全。因此，公司对其提供财务资助风险可控。

  四、被资助公司的其他股东情况

  本次收购完成后，成都公司将持有目标公司６１．４５４５％的股权。境外ＢＶＩ公司越华有限公司（ＥＸＣＥＥＤ ＳＩＮＯ ＬＩＭＩＴＥＤ）将收购Ｐａｎｓｙ Ｊｏｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的硕泰丽都另一股东硕泰有限公司（ＨＫ）１００％的股权，从而间接持有硕泰丽都３８．５４５５％的股权。

  越华公司成立于２０１３年１０月，注册地点为英属维尔京群岛，注册资本为ＵＳ＄１．００元。截至２０１３年１０月３１日，越华公司的总资产为ＵＳ＄１．００元，净资产为ＵＳ＄１．００元；２０１３年１－１０月份，越华公司营业收入为０元，净利润为０元。鹏利国际集团有限公司持有越华公司１００％的股权。鹏利国际集团有限公司的实际控制人为中粮集团。

  鉴于越华公司与成都公司的实际控制人均为中粮集团有限公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，越华公司为公司关联方。

  股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助，以支持硕泰丽都的后续发展。

  五、董事会意见。

  公司董事会认为，在完成收购股权交割的前提下，成都公司向硕泰丽都提供１９，７３８．１４万元借款，主要用于归还硕泰丽都欠成都置信武侯地产开发有限公司（基汇投资股东，持有其１００％股权）的借款及利息，有助于厘清目标公司的债权债务关系。

  股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助，以支持硕泰丽都的后续发展。公司向硕泰丽都提供财务资助比例符合相关监管要求。

  公司董事会认为，硕泰丽都的资产状况良好，财务状况正常，发展前景良好，信用状况良优良，具备债务偿还能力。

  六、独立董事的意见。

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有限公司持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司６１．４５４５％的股权的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

  １、本次公司下属公司中粮地产成都有限公司收购成都基汇投资管理顾问有限公司持有的成都硕泰丽都房地产开发有限公司６１．４５４５％的股权的关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  ２、为了进一步理清硕泰丽都的债权债务关系，有效改善其财务结构，成都公司计划向硕泰丽都提供１９，７３８．１４万元股东借款用于归还硕泰丽都对成都置信武侯地产开发有限公司的欠款本息。本次财务资助，成都公司与硕泰丽都签署了《借款偿还协议》。股权交易完成后，硕泰丽都的另一股东硕泰有限公司或其关联公司将按照股权比例提供同比例的财务资助。本次财务资助未损害公司和中小股东的利益，符合相关的法律法规和行政规则的要求。

  ３、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ４、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  ５、本次收购若达成，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  七、公司累计对外提供财务资助情况

  截至本次公司向硕泰丽都提供人民币１９７，３８１，３８２．２５元股东借款的财务资助完成，公司累计对外提供财务资助２０７，１８５．４３万元，占最近一期经审计净资产的４３．４９％。

  公司不存在对外财务资助的逾期情况。

  六、备查文件目录。

  １、借款偿还协议。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-43

  中粮地产（集团）股份有限公司

  关于与包商银行股份有限公司深圳分行签订信托受益权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述。

  １、为了进一步拓宽融资渠道，支持公司业务发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）拟与包商银行股份有限公司深圳分行签订《信托受益权转让协议》，将公司与中航信托股份有限公司（简称：中信信托）签订的《中航信托？天顺１０９４号中粮地产财产权信托信托合同》中的债权财产信托计划受益权以５亿元人民币的价格转让予包商银行股份有限公司深圳分行（简称：包商银行）。

  ２、本次交易已经公司２０１３年１１月２９日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ３、本合同不存在重大风险或不确定性。

  二、合同当事人介绍。

  包商银行股份有限公司成立于１９９８年１２月１６日，注册地点为内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街６号，注册资本为３９１１７３．９０４９万，法人代表为李镇西，经营业务范围是：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；黄金市场业务；证券投资基金销售业务；从事顾问、咨询、理财业务；自营及代理贵金属的买卖、回购、租赁、理财业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。。

  包商银行股份有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  １、交易标的。

  公司向下属公司中粮地产投资（北京）有限公司（简称：北京投资，公司间接持有５１％股权）提供了一笔总额５亿元人民币的股东借款，期限２年，年利率为８．５％。按照借款协议，北京投资每季度需归还本金２５０万元，借款到期后一次归还剩余本金。

  公司同时与中航信托签订《中航信托·天顺１０９４号中粮地产财产权信托信托合同》、《债权转让合同》，将上述债权委托中航信托设立债权财产信托，并将该笔债权转让给中航信托，公司为该信托计划受益人。

  本次交易的交易标的为公司与中航信托签订的《中航信托·天顺１０９４号中粮地产财产权信托信托合同》（编号：ＡＶＩＣＴＣ２０１３Ｘ０６３４）所设信托项下人民币５亿元的债权财产信托所对应的债权财产信托计划受益权。

  ２、交易价格及支付方式。

  按照协议，作为公司转让上述债权财产信托计划受益权的对价，包商银行向公司支付转让价款人民币５亿元，该笔价款应于本合同生效之日起５个工作日内支付。交易完成后，包商银行享有收取上述债权每年８．５％利息及定期收回本金（每季度偿还本金２５０万元）的权益。

  ３、信托计划结束方式。

  按照协议约定，公司可以在２年后以下列方式结束上述信托计划。

  （１）公司以４．８亿元人民币的价格向包商银行深圳分行购回信托计划受益权，并结束信托计划以完结该笔融资。

  （２）北京公司向中航信托归还４．８亿元剩余本金及利息，消灭债权以完结该笔融资。

  ４、违约责任。

  交易双方按照协议约定承担违约责任。

  ５、生效时间。

  本合同自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖法人公章且受益权转让登记手续办理完毕后生效。

  四、合同对上市公司的影响

  通过本项融资方案，公司向包商银行融资５亿元人民币，期限２年，年利率为８．５％，每季度归还本金２５０万元，到期归还剩余本金。

  该笔融资用途灵活，利率处于目前市场较低水平，能够及时补充公司现金流。

  五、备查文件。

  １、本公司第七届董事会第二十六次会议决议、公告。

  ２、《信托受益权转让协议》。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-46

  中粮地产（集团）股份有限公司关于

  与中信信诚资产管理有限公司

  签订投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称：北京公司）与中信信诚资产管理有限公司（简称：中信信诚）合作开发北京孙河项目（简称“孙河项目”）。

  ２、本次交易已经２０１３年１１月２９日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ３、本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资合作方介绍

  中信信诚资产管理有限公司是一家依法成立的资产管理公司，注册时间为２０１３年４月１９日，注册地点为上海市，注册资本为人民币５０００万元，法人代表为包学勤，经营业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  １、标的公司基本情况。

  北京公司已出资设立北京正德兴合房地产开发有限公司（简称：项目公司），主要负责开发北京孙河项目，该项目位于北京市朝阳区孙河乡西甸村，宗地编号为京土整储挂（朝）［２０１３］０５２号，地块的建设用地规模７５３５９．７９平方米。项目公司的注册资本为人民币５，１００万元，北京公司持有项目公司１００％股权。截至２０１３年９月３０日，北京正德兴合房地产开发有限公司的总资产为２，４２６，０９０，８６３．２４元，净资产为５０，９９４，６７３．８０元，营业收入为０元，净利润为－５，３２６．２０元。

  ２、对标的公司的出资方式。

  中信信诚与北京公司共同对项目公司进行增资。北京公司股权出资增至４．０８亿元；中信信诚的增资总金额为不超过人民币３．９２亿元，根据情况选择一次性增资或分期增资。

  四、投资协议的主要内容

  １、协议名称：《合作协议》。

  ２、投资形式：北京公司和中信信诚通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

  （１）股权投资。

  北京公司股权出资增至４．０８亿元；中信信诚的增资总金额为不超过人民币３．９２亿元，根据情况选择一次性增资或分期增资。

  如中信信诚增资３．９２亿元，双方增资完成后项目公司的注册资本为人民币８．０亿元，中信信诚和北京公司分别持有４９％和５１％的股权。如中信信诚增资总额少于３．９２亿元，双方增资完成后中信信诚和北京公司持有项目公司股权的比例根据双方出资金额进行确定。

  （２）股东借款。

  中信信诚成为项目公司股东后，应于增资日后２０个工作日内向项目公司提供９．０８亿元的委托贷款，期限为２４个月，年利率为１０％。

  北京公司已向项目公司提供了人民币２３．６亿元的临时股东借款，该笔股东借款自到达项目公司账户之日（含）按照人民银行同期（１年期）贷款基准利率上浮１０％计算资金占用费；中信信诚增资后，该笔临时股东借款转为正式股东借款，按照１０％／年计算资金占用费。

  公司承诺在中信信诚委托贷款偿还完毕之前，公司及北京公司对项目公司的借款本金余额应不低于９．０８亿元。在项目出现任何资金缺口时，由北京公司及时提供股东借款或项目公司申请房地产开发贷款等方式予以补足。

  ３、退出方式：当项目全部可售面积（包括地上及地下，不包括保障性住房）的销售率达到８５％之日起满３个月，或者中信信诚对项目公司增资３６个月之后，中信信诚可以要求北京公司收购其持有的全部项目公司股权，股权转让价格以国有资产监管部门认可得第三方评估机构出具的评估值为基础设定。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

  ４、项目公司管理：项目公司设董事会，由五名董事组成，其中北京公司委派三名，其中一名担任董事长，董事长为项目公司法定代表人；中信信诚委派两名。双方约定，项目公司管理以北京公司为主导，中信信诚可以通过委派管理人员和信息反馈机制及时动态掌握项目实施与目标计划之间的偏差，对管理实施偏差进行纠偏。

  ５、违约责任：如发生协议所述的一般违约情形，中信信诚可要求公司、北京公司及项目公司采取补救措施、进行改正、赔偿损失等；如发生协议所述的严重违约情形，中信信诚可以在１０个工作日内申请解除合同并要求公司按照协议约定归还委托贷款并支付利息等费用。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  １、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

  ２、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

  六、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第二十六次会议决议、决议公告。

  ２、合作协议。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2013-48

  中粮地产（集团）股份有限公司关于

  召开2013年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议基本情况

  １．会议召开时间：２０１３年１２月１９日下午２：３０

  现场会议召开时间：２０１３年１２月１９日下午２：３０

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１９日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１３年１２月１８日１５：００）至投票结束时间（２０１３年１２月１９日１５：００）间的任意时间。

  ２．股权登记日：２０１３年１２月１６日（星期一）。

  ３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室。

  ４．会议召集人：本公司董事会。

  ５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６．参加股东大会的方式：

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  １、关于提请审议为全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供担保的议案。

  ２、关于提请审议收购成都硕泰丽都房地产开发有限公司部分股权的议案。

  ３、关于提请审议为孙公司北京正德兴合房地产开发有限公司提供担保的议案。

  上述议案中，第二项议案为关联交易，关联股东需回避表决。上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

  （二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于２０１３年１２月３日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布的２０１３年第二次临时股东大会议案文件。

  三、会议出席对象

  １、截止股权登记日２０１３年１２月１６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和其他高级管理人员。

  四、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  １、公司股东具有的权利

  公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  ２、公司股东主张权利的时间、条件和方式

  根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

  公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

  五、出席现场会议登记办法

  １、登记方式：

  （１）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；

  （２）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记时间：

  ２０１３年１２月１７日－１８日上午９：３０－１１：３０、下午２：００－５：００。

  ３、登记地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层

  ４、联系方式：

  联系电话：０７５５－２３９９９０００、２３９９９２８８、２３９９９２９１

  传真：０７５５－２３９９９２９９

  联系人：王敏 、黄小东

  ５、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  中粮地产（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月三日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人／本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：

  ■

  备注：１、第二项议案为关联交易，关联股东中粮集团有限公司需回避表决。

  ２、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  ３、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  持股数： 委托人股东账号：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  附件二：

  参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票．该证券相关信息如下：

  投票代码： ３６００３１ 证券简称： 中粮投票

  ３、股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入投票代码；

  ３） 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格１００ 元代表对总议案进行表决；申报价格２．００ 元代表对议案２进行表决。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  备注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ４）在＂委托股数＂项下填报表决意见．

  议案一、二、三的表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ５）确认投票委托完成。

  ４、投票注意事项

  １）投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  ■

  １、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  Ｂ、申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中粮地产（集团）股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月１８日１５：００—２０１３年１２月１９日１５：００期间的任意时间。