证券时报多媒体数字报

证券代码:002590 证券简称:万安科技 公告编号:2013-060

浙江万安科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:本公司股票将于2013年12月3日(星期二)开市起复牌。

浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议通知于2013年11月25日以电子邮件、传真等方式送达,会议于2013年12月2日以现场结合通讯表决的方式在公司五楼会议室召开,会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

经与会董事审议,一致通过以下决议:

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司经过认真的自查论证,认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

(一)发行方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。

(二)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(三)发行数量

本次非公开发行数量不超过4,210万股(含4,210万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主销商)协商确定。特定对象均以现金认购。

(五)发行价格及定价原则

1、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决议公告日(2013年12月3日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于10.35元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将作相应调整。

2、定价原则

(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;

(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

(4)与合格机构投资者协商确定。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

(七)上市地点

限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(八)募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下两个项目:(1)增资安徽万安汽车零部件有限公司实施“年产30万套乘用车底盘模块化项目”,该项目总投资24,961.40万元,预计使用募集资金24,961.40万元;(2)增资安徽盛隆铸业有限公司实施“年产3万吨汽车精密铸件项目”,该项目总投资17,072.20万元,预计使用募集资金17,072.20万元。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额,不足部分由公司自筹解决。

本次发行的募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。

(九)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的处置

在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

(十)本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

本次非公开发行方案尚须获得公司2013年第四次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。

《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》,详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《公司非公开发行股票预案》。

《公司非公开发行股票预案》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》公告及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项;

(二)授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件;

(三)授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构(主承销商)等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

(四)授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;

(五)根据本次非公开发行的实际结果,全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子(孙)公司的增资,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及备案手续;

(六)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜;

(七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开发行方案作相应调整;

(八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;

(九)本授权自股东大会审议通过后十八个月内有效。

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2013年12月2日

证券代码:002590 证券简称:万安科技 公告编号:2013-061

浙江万安科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议通知于2013年11月25日以电子邮件、传真等方式送达,会议于2013年12月2日在公司五楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席蔡令天先生主持,经与会监事认真讨论,以举手表决的方式,通过了以下议案:

1、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

2、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

3、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》,本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

4、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》,本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

5、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《公司非公开发行股票预案》,本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司监事会

2013年12月2日

证券代码:002590 证券简称:万安科技 公告编号:2013-062

浙江万安科技股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九次会议于2013年12月2日召开,会议审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。会议决定于2013年12月20日(星期五)在公司技术中心大楼五楼会议室召开公司2013年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次临时股东大会有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议时间:现场会议时间:2013年12月20日下午14:30

网络投票时间:2013年12月19日至2013年12月20日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2013年12月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00。

(三)召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式;以网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

(四)股权登记日:2013年12月17日

(五)会议召开地点:浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司技术中心大楼五楼会议室;

(六)本次会议的出席对象:

1、截止2013年12月17日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次会议并行使表决权,股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请见证的律师等。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》(此项议案需逐项审议)

2.1发行方式

2.2发行股票的种类和面值

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5发行价格及定价原则

2.6限售期

2.7上市地点

2.8 募集资金数额及用途

2.9本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润处置

2.10本次发行决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

4、《公司前次募集资金使用情况报告》

5、《公司非公开发行股票预案》

6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告《浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2013-060)。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

1、会议登记方式:

(1)法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续;

委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡办理登记手续;

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;

委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续;

(3)异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》(附件2)采取信函或传真方式确认登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记。

2、会议登记时间:2013年12月18日和19日,上午9:00--11:00,下午14:00--17:00;

3、会议登记地点:浙江省诸暨市店口镇中央路188号浙江万安科技股份有限公司董秘办;

4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体网络投票程序如下:

(一)采用深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362590

2、投票简称:“万安投票”

3、投票时间:2013年12月20日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日,“万安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票,对于议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

6、计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已先投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对相关议案进行投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(二)采用互联网投票系统的投票程序

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

(1)申请服务密码的流程登陆网址:http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万安科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期为半天,与会股东食宿及交通费用自理

2、联系人:李建林、张薇

3、联系电话:0575-87658897;0575-87605817 传真:0575-87659719

4、邮政编码:311835

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2013年12月2日

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年12月20日召开的浙江万安科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名(签字或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人持有股数:

委托人股东账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

附件2:《参加会议回执》

浙江万安科技股份有限公司

2013年第四次临时股东大会参加会议回执

截止2013年12月17日,本人/本单位持有浙江万安科技股份有限公司股票,拟参加公司2013年第四次临时股东大会。

时间: