证券时报多媒体数字报

发行人声明

山东高速路桥集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

重要提示

1、山东高速路桥集团股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届六次董事会决议公告审议通过。

2、本次拟发行不超过4亿股（含4亿股）股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需资金。发行价格不低于山东路桥第七届六次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即3.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。山东高速集团有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

4、本次非公开发行面向本公司的控股股东山东高速集团有限公司，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。特定对象数量不超过十家，所有投资者均以现金认购。其中山东高速集团有限公司拟认购不低于本次发行数量15%的股份。山东高速集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票拟募集资金不超过16亿元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）路面再生养护一体化项目；（2）宜昌高新区市政基础设施施工建设项目；（3）补充运营资金。

本次募集资金将对上述项目同时安排实施，路面再生养护一体化项目的实施主体为公司二级子公司路桥养护公司，宜昌高新区市政基础设施施工建设项目的实施主体为公司子公司路桥集团。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

6、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得山东省国资委的审核批复，经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行是公司2013年2月实现上市后，为响应国家产业政策，顺应行业的发展趋势，满足公司业务发展需求，实现公司的发展战略而进行的重要举措。

1、改革开放以来，我国城镇化率快速提升，全社会固定资产投资额及建筑业增加值随之稳步提升，极大带动了交通基建行业的发展。然而，相比国外发达经济体，我国的高等级公路占比仍较低，公路铺装率远不能满足交通运输需求，旧路升级改造成为必然趋势。此外，中国公路建设经历数十年的持续大规模投入，已基本形成全国公路网络，依据我国公路路面设计年限，过去十年投资建设的公路将逐步进入大修期。

2、国家政策方面，长期以来，中国公路建设投资重点一直是新建路网，交通部“十一五”规划首次提出了“建养并重”，“十二五”规划又进一步强化了公路养护的重要性，将“养护优先”作为未来五年公路事业的基本原则之一。此外，为贯彻节能环保理念，交通部“十二五”规划中还提出了“绿色养护”概念，积极推广废旧路面材料的循环利用技术，要求全国公路养护废旧沥青路面材料循环利用率需达到40%。同时，五年一度的“国检”更将在小周期内为路面养护市场的增长提供催化剂。

3、经过多年发展，2012年我国城镇化率已达52.57%。虽然从表面上看，我国城镇化水平已与世界平均水平大体相当，但背后潜藏的诸多矛盾也日益凸显，城市空间分布与资源环境承载能力不匹配，城市配套基础设施不健全，城市服务管理不到位等严重制约着城镇化的健康发展。近年来，我国城市市政建设投资增速缓慢，城市市政投资占全社会固定资产投资比重从2003年的8.03%下降到2011年的4.48%。为突破传统城镇化的发展瓶颈，“十八大”提出了“新型城镇化”，推动城镇化由偏重数量规模增加向注重质量内涵提升转变。2010年国务院颁布的《全国主体功能区规划》中对推进新型城镇化作出了长远、清晰的战略布局。2012年末国家发改委牵头开始编制《全国促进城镇化健康发展规划(2011-2020年)》。新型城镇化建设作为本届政府的工作重点之一，将带来新城区开发建设的热点，市政配套施工业务将面临新的发展机遇。

4、公司的全资子公司路桥集团是山东省内最大的路桥施工企业之一，具有公路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、公路行业甲级设计资质、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、对外承包工程资格证书、对外援助成套项目A级实施企业资格等资质优势，荣获国家科学技术奖及省部级科学技术奖共计24项，国家级工法及省部级工法共计74项，专利授权共计39项，其中发明专利11项，在行业内具有独特竞争优势和影响力。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于延伸公司产业链、进一步优化公司的业务结构、培育新的业务增长点和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展。

1、实现业务多元化，增强公司的综合竞争优势

近年来，随着全国公路网络的基本建成，主要干道逐步进入养护期，公路养护市场开始加速增长，路面再生养护业务的市场前景乐观。

山东路桥目前以路桥工程施工和路桥养护施工为主业，本次募集资金投资的市政配套施工项目实施后，公司有望在市政基础建设领域持续扩大市场份额，提升施工建设业务的综合竞争力。同时，本次募集资金投资的路面再生养护一体化项目实施后，公司将逐步加大养护施工业务的比例，结合现有路桥工程施工和路桥养护施工业务积累的数十年宝贵经验，研发并生产具有自主专利、适用国内路面养护的专用设备。同时，通过再生养护基地的建设使用，公司可提供跨区域、全系列的再生养护解决方案，形成业务的同心多元化，增强公司的综合竞争能力。

2、增强公司的盈利能力和抗风险能力，回报股东

公司目前所处的路桥施工行业毛利率较低，公司在提高经营效率、提升整体效益的同时，也积极寻求新的盈利增长点。公路养护市场正面临黄金发展期，路面再生养护施工和路面再生养护设备都拥有广阔的市场前景，毛利水平较高。此外，公司成功进入市政配套业务领域，该业务较传统施工业务毛利水平更高。公司通过募集资金投资项目的实施，带动整体毛利水平的提升，增强盈利能力，为全体股东带来回报。

通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，募投项目的成功实施，将有效提升公司的经营能力，为公司创造新的利润增长点。

3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险

本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向本公司的控股股东高速集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。本次发行前，高速集团直接和间接持有本公司68.38%的股份，为本公司的控股股东。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第七届六次董事会决议公告日（2013年12月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。高速集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

（四）发行数量

根据公司董事会在2013年12月2日形成的董事会决议，发行股票数量的上限为4亿股（含4亿股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。本次非公开发行股票的剩余部分向其他特定投资者发行。

（五）限售期

本次非公开发行的股份在发行结束后，高速集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）发行上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

（八）本次发行前滚存未分配利润处置

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金不超过16亿元，将投资于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

本次募集资金将对上述项目同时安排实施，路面再生养护一体化项目的实施主体为公司二级子公司路桥养护公司，宜昌高新区市政基础设施施工建设项目的实施主体为公司子公司路桥集团。

五、本次发行构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。高速集团将以现金认购公司本次发行的股份，构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

根据本公司第七届六次董事会决议，本次发行股票数量的上限为4亿股，募集资金总额不超过16亿元。若本次发行事项以发行股票数量上限4亿股发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的11.20亿股增加至15.20亿股。

公司控股股东高速集团发行前直接和间接持有公司7.66亿股股份，持股比例为68.38%。假设按照上述条件完成发行且高速集团认购本次发行数量15%的股份，则发行完成后高速集团直接和间接的持股比例为54.34%，高速集团仍为本公司控股股东。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

高速集团认购公司本次非公开发行股票尚需取得山东省国资委的审核批复；

本次非公开发行尚需取得山东省国资委的审核批复；

本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况

高速集团为本公司的控股股东，拟认购不低于本次发行数量15%的股份。发行对象高速集团的基本情况如下：

一、发行对象的概况

高速集团是经山东省人民政府批准成立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团之一。目前，高速集团业务已经涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域，“大交通”产业集团雏形已经基本形成。

（下转B6版）