证券时报多媒体数字报

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2013-66

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届六次董事会会议于2013年12月2日在济南市经五路330号路桥大厦二楼会议室召开，会议通知于3日前以通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由董事长于少明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，采取记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  因该方案涉及公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）拟以现金方式认购不低于本次发行数量15%的股份的事项，为充分保护中小股东的利益，关联董事于少明先生、罗楚良先生已回避表决。公司独立董事已就该议案发表独立意见。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为第七届六次董事会决议公告日（2013年12月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  山东高速集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  发行股票数量的上限为4亿股（含4亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。本次非公开发行股票的剩余部分向其他特定投资者发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行面向公司的控股股东山东高速集团，以及符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。本次发行前，山东高速集团直接和间接持有本公司68.38%的股份，为本公司的控股股东。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过16亿元，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  本次募集资金将对上述项目同时安排实施，路面再生养护一体化项目的实施主体为公司二级子公司山东省高速路桥养护有限公司，宜昌高新区市政基础设施施工建设项目的实施主体为公司子公司山东省路桥集团有限公司。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  本次非公开发行的股份在发行结束后，山东高速集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、发行上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行前滚存未分配利润处置

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票的方案尚需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批复、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  因该方案涉及公司控股股东山东高速集团拟以现金方式认购不低于本次发行数量15%的股份的事项，为充分保护中小股东的利益，关联董事于少明先生、罗楚良先生已回避表决。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）要求编制了《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。

  可行性研究报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

  （五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。山东高速集团拟以现金方式认购公司本次发行的股份，构成关联交易。关联董事于少明先生、罗楚良先生已回避表决。本议案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于同意公司与山东高速集团有限公司签订本次非公开发行A股附条件生效<股份认购合同>的议案》

  本公司控股股东山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份，拟与公司签署《山东高速路桥集团股份有限公司2013年非公开发行A股股份认购合同》。上述交易构成关联交易，董事于少明先生、罗楚良先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、办理本次非公开发行股票申请、报批等事宜，制作、准备、修改、完善、批准签署与本次发行有关的全部文件资料，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

  3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，决定募集资金专项账户的设立，批准签署、修改、执行与本次发行及股份认购有关的重大协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目相关协议；

  4、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、如遇国家或监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化，或出现不可抗力，或市场条件发生变化，董事会根据具体情况对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，但法律法规、公司章程明确规定或监管部门明确要求必须由股东大会重新表决的事项除外；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

  9、上述授权自股东大会批准本授权议案之日起至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、公司非公开发行A股股票预案；

  3、公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告；

  4、公司2013年非公开发行A股股份认购合同；

  5、独立董事关于本次非公开发行股票方案及关联交易等相关议案的独立意见。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2013-67

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟非公开发行人民不普通股（A股）股票不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过16亿元。公司控股股东山东高速集团有限公司已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行数量15%的股份。

  2、本次非公开发行A股股票预案已经公司董事会第七届六次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批复、本公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

  3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  一、关联交易概述

  1、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过4亿股（含4亿股），募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后将用于投资：路面再生养护一体化项目、宜昌高新区市政基础设施施工建设项目、补充运营资金。

  2013年12月2日，公司与山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）签署了附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司2013年非公开发行A股股份认购合同》，山东高速集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行数量15%的股份。

  2、本次非公开发行对象山东高速集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票相关议案已经2013年12月2日召开的公司董事会第七届六次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。

  4、公司将再次召开董事会会议审议募集资金投资项目等本次发行的相关事项。

  5、本次非公开发行股票尚须获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会国资委的审核批复、本公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会证监会的核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  ■

  2、主要业务和财务数据

  山东高速集团主要业务涵盖了交通投资和运营、物流投资和运营、工程施工、金融服务等数个领域。山东高速集团2012年12月31日的总资产为21,048,103.82万元、净资产为4,979,653.35万元，2012年度实现营业收入2,749,147.41万元、归属于母公司所有者的净利润100,794.36万元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

  3、股权控制关系

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过4亿股（含4亿股），每股面值为人民币1.00元。采取向控股股东山东高速集团等不超过10名特定投资者非公开发行的方式，山东高速集团拟以现金方式认购不低于本次发行数量15%的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

  本次山东高速集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2013年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.96元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  山东高速集团不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。

  五、交易合同的主要内容

  1、合同主体及签订时间

  认购方：山东高速集团有限公司

  发行方：山东高速路桥集团股份有限公司

  签订时间：2013年12月2日

  2、认购股份数量

  本次非公开发行股份数量不超过4亿股（含4亿股），由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中，山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。

  3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式

  山东高速集团拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （2）认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2013年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即3.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  山东高速集团不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。

  （3）限售期

  山东高速集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （4）支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，山东高速集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

  4、合同的生效条件

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司印章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

  （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （2）本次非公开发行及山东高速集团以现金认购股份获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会批复；

  （3）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  2、本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。

  3、本次非公开发行前山东高速集团直接及间接持有公司68.38%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，山东高速集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于延伸公司产业链、进一步优化公司的业务结构、培育新的业务增长点和提高公司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展。

  1、实现业务多元化，增强公司的综合竞争优势

  本次募集资金投资的路面再生养护一体化项目实施后，公司将逐步加大养护施工业务的比例，结合现有路桥工程施工和路桥养护施工业务积累的数十年宝贵经验，研发并生产具有自主专利、适用国内路面养护的专用设备。同时，通过再生养护基地的建设使用，公司可提供跨区域、全系列的再生养护解决方案，形成业务的同心多元化，增强公司的综合竞争能力。

  2、增强公司的盈利能力和抗风险能力，回报股东

  公司通过募集资金投资项目的实施，带动整体毛利水平的提升，增强盈利能力，为全体股东带来回报。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，募投项目的成功实施，将有效提升公司的经营能力，为公司创造新的利润增长点。

  3、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险

  本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司在本次会议前向独立董事提供了相关资料，作为公司的独立董事，认真阅读相关资料后，同意将议案提交公司董事会第七届六次会议审议。

  2、独立意见

  公司董事会第七届六次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜。在审议该关联交易相关议案时，涉及关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决，该等议案由公司7名非关联董事进行了审议和表决。该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  该关联交易的定价方式遵循了公平、公正、诚信的原则。公司与山东高速集团签订的附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司2013年非公开发行A股股份认购合同》的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司控股股东山东高速集团参与本次发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次发行募集资金投资项目前景的信心，有利于本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司和其他股东特别是中小股东和公司利益。

  基于上述意见，我们同意上述公司本次非公开发行股票方案等全部议案。本次非公开发行股票尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批复、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司2013年非公开发行A股股份认购合同；

  4、公司非公开发行A股股票预案。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二○一三年十二月二日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2013-68

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届五次监事会会议于2013年12月2日在济南市经五路330号路桥大厦二楼会议室召开，会议通知于3日前以通讯方式发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由监事会主席吕思忠先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，采取记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  因该方案涉及公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）拟以现金方式认购不低于本次发行数量15%的股份的事项，为充分保护中小股东的利益，关联监事刘红女士已回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为第七届六次董事会决议公告日（2013年12月3日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  山东高速集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  发行股票数量的上限为4亿股（含4亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。本次非公开发行股票的剩余部分向其他特定投资者发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行面向公司的控股股东山东高速集团，以及符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股份。本次发行前，山东高速集团直接和间接持有本公司68.38%的股份，为本公司的控股股东。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过16亿元，将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。

  本次募集资金将对上述项目同时安排实施，路面再生养护一体化项目的实施主体为公司二级子公司山东省高速路桥养护有限公司，宜昌高新区市政基础设施施工建设项目的实施主体为公司子公司山东省路桥集团有限公司。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、限售期

  本次非公开发行的股份在发行结束后，山东高速集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、发行上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行前滚存未分配利润处置

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行股票的方案尚需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批复、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

  公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  因该方案涉及公司控股股东山东高速集团拟以现金方式认购不低于本次发行数量15%的股份的事项，为充分保护中小股东的利益，关联监事刘红女士已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。山东高速集团拟以现金方式认购公司本次发行的股份，构成关联交易。关联监事刘红女士已回避表决。本议案具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于同意公司与山东高速集团有限公司签订本次非公开发行A股附条件生效<股份认购合同>的议案》

  本公司控股股东山东高速集团拟认购不低于本次发行数量15%的股票，拟与公司签署附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司2013年非公开发行A股股份认购合同》。上述交易构成关联交易，关联监事刘红女士已回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  2、办理本次非公开发行股票申请、报批等事宜，制作、准备、修改、完善、批准签署与本次发行有关的全部文件资料，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

  3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，决定募集资金专项账户的设立，批准签署、修改、执行与本次发行及股份认购有关的重大协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目相关协议；

  4、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、如遇国家或监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化，或出现不可抗力，或市场条件发生变化，董事会根据具体情况对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，但法律法规、公司章程明确规定或监管部门明确要求必须由股东大会重新表决的事项除外；

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

  9、上述授权自股东大会批准本授权议案之日起至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第五次会议决议；

  2、公司非公开发行A股股票预案；

  3、公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告；

  4、公司2013年非公开发行A股股份认购合同。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司监事会

  二〇一三年十二月二日

  山东高速路桥集团股份有限公司

  独立董事关于本次非公开发行股票方案

  及关联交易等相关议案的独立意见

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过4亿股（含4亿股），并与控股股东山东高速集团有限公司签订附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司2013年非公开发行A股股份认购合同》，山东高速集团有限公司以现金方式认购不低于本次发行数量15%的股份。

  作为公司独立董事，我们仔细阅读了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于同意公司与山东高速集团有限公司签订本次非公开发行A股附条件生效<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司向特定对象非公开发行股份并涉及关联交易的事宜进行了认真审核，一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第六次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：

  一、公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜。在审议该关联交易相关议案时，涉及关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决，该等议案由公司7名非关联董事进行了审议和表决。该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、该关联交易的定价方式遵循了公平、公正、诚信的原则。公司与山东高速集团有限公司签订的附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司2013年非公开发行A股股份认购合同》的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、公司控股股东山东高速集团有限公司参与本次发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次发行募集资金投资项目前景的信心，有利于本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司和其他股东特别是中小股东利益。

  基于上述意见，我们同意上述公司本次非公开发行股票方案等全部议案。本次非公开发行股票尚需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批复、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

  山东高速路桥集团股份有限公司独立董事

  景维民、黄磊、王乐锦

  二○一三年十二月二日