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特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量２４７，１９３，７２９股，占总股本比例３９．０８％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１２月６日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司第六届董事会第二次会议、第四次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易议案，同意公司向控股股东广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）以８．６３元／股价格发行８４，８３２，００４股Ａ股，用以收购美的电器持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（现已更名为：合肥美的洗衣机有限公司）６９．４７％的股权。
２０１０ 年１１ 月１０ 日，公司收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１５７７ 号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１５７８ 号），本次重组取得中国证监会核准。
２０１０年１１月１５日，美的电器持有的荣事达洗衣设备６９．４７％股权在合肥市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权已过户至公司名下。
２０１０年１１月１６日，江苏公证出具了验资报告（苏公Ｗ［２０１０］Ｂ １１７号）。
２０１０年１１月１８日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向美的电器发行的８４，８３２，００４股Ａ股股份的股份登记手续。
２０１０年１２月２日，本次新增股份上市。其中锁定期安排：本次发行完成之日起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行，即美的电器认购数量为８４，８３２，００４股Ａ股，连同发行前直接和间接持有本公司１６２，３６１，７２５股股份（其中美的电器持有１３１，５１０，０１１股Ａ股，美的电器控股子公司ＴＩＴＯＮＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＴＤ．持有的本公司３０，８５１，７１４股Ｂ股），锁定期均为３６个月。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１２月６日；
２、本次可上市流通股份的总数２４７，１９３，７２９股，占总股本比例３９．０８％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 广东美的电器股份有限公司 | ２１６，３４２，０１５ | ２１６，３４２，０１５ | ８６．２３％ | ５６．６９％ | ３４．２０％ | ０ |
| ２ | ＴＩＴＯＮＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＴＤ． | ３０，８５１，７１４ | ３０，８５１，７１４ | １２．３０％ | ８．０８％ | ４．８８％ | ０ |
| 合计 | ２４７，１９３，７２９ | ２４７，１９３，７２９ | ９８．５３％ | ６４．７８％ | ３９．０８％ | ０ |
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ２５０，８８３，６１９ | ３９．６７％ | －２４７，１９３，７２９ | ３，６８９，８９０ | ０．５８％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ２２０，０２８，９０５ | ３４．７９％ | －２１６，３４２，０１５ | ３，６８６，８９０ | ０．５８％ |
| ４、境内自然人持股 | ０ | ０．００％ | ０ | ０ | ０．００％ |
| ５、境外法人持股 | ３０，８５１，７１４ | ４．８８％ | －３０，８５１，７１４ | ０ | ０．００％ |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ３，０００ | ０％ | ０ | ３，０００ | ０．００％ |
| ９、机构投资者配售股份 | | | | | |
| 二、无限售条件的流通股 | ３８１，６０４，１４５ | ６０．３３％ | ２４７，１９３，７２９ | ６２８，７９７，８７４ | ９９．４２％ |
| １、人民币普通股 | ２２１，４１９，９８７ | ３５．０１％ | ２１６，３４２，０１５ | ４３７，７６２，００２ | ６９．２１％ |
| ２、境内上市的外资股 | １６０，１８４，１５８ | ２５．３３％ | ３０，８５１，７１４ | １９１，０３５，８７２ | ３０．２０％ |
| ３、境外上市的外资股 | | | | | |
| ４、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ６３２，４８７，７６４ | １００％ | ０ | ６３２，４８７，７６４ | １００．００％ |
四、本次申请解除限售的股东所做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 承诺
事项 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| １ | 股改限售承诺 | 如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售股份的提示性公告。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| ２ | 关于股份锁定的承诺 | 美的电器承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起３６个月内，美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。 | 已履行完毕 |
| ３ | 关于同业竞争的承诺 | 美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间，美的电器、何享健先生及其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。若出现违反上述承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| ４ | 关于规范关联交易的承诺 | 美的电器及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| ５ | 关于独立性的承诺 | 美的电器承诺，将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| ６ | 关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺 | 截止到２０１０年４月８日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| ７ | 关于荣事达洗衣设备合瓦路无证房屋的说明与承诺 | 纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（１７６平方米）和注塑车间（８３４平方米）。美的电器承诺：如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| ８ | 关于使用商标的情况说明与承诺。 | （１）“美的”商标：本次交易经核准实施后，美的电器承诺，将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的３％。收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| （２）“荣事达”商标：美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Ｒｏｙａｌｓｔａｒ”商标的普通使用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，美的电器郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。 | 已履行完毕，荣事达商标已于２０１３年３月３１日到期且不再续约。 |
| ９ | 关于社保与税收的承诺 | 美的电器承诺： 本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。 本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| １０ | 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 | 小天鹅及美的电器一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法预测的荣事达洗衣设备２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的净利润分别为６，５３２万元、８，１５２万元、９，１５３万元，因此，荣事达洗衣设备６９．４７％的股权２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的所涉及的净利润分别为４，５３７．７８万元、５，６６３．１９万元、６，３５８．５９万元。 如荣事达洗衣设备在２００９至２０１１年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购买的荣事达洗衣设备的股权比例（６９．４７％），由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起１０个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。 | 已履行完毕 |
注：“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”现已更名为“合肥美的洗衣机有限公司”。
五、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划
本次解除限售股份的股东为本公司控股股东及其一致行动人。在限售股份解除限售后六个月以内，控股股东及其一致行动人暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到公司总股本５％及以上的计划，并将继续履行上述未履行完毕的承诺。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
２０１３年９月１８日，美的集团股份有限公司吸收合并广东美的电器股份有限公司，美的集团将承继及承接美的电器的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，公司控股股东将由美的电器变更为美的集团，相关登记过户手续尚在办理中。控股股东变更为美的集团后，公司实际控制人未发生变化。
七、备查文件
解除股份限售申请表
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
2013年12月03日
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