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证券代码:600500 证券简称:中化国际 公告编号:临2013-032

中化国际(控股)股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:645,423,100股

发行价格:5.79元/股

募集资金总额:3,736,999,749.00元

2、发行对象认购的数量、限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股,公司控股股东中国中化股份有限公司(“中化股份”)认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,预计上市流通时间为2016年11月29日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,预计上市流通时间为2014年11月29日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

(1)2012年7月23日和2012年9月12日,公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十一次会议,审议并通过本次发行的相关议案。

(2)2012年9月28日,公司召开2012年第二次临时股东大会,审议并通过了本次发行的相关议案。

(3)2013年3月29日,公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》,对本次非公开发行募集资金投资项目所需投资金额进行了调整。

2、 本次发行的监管部门的核准程序

(1)2012年9月19日,国务院国资委以《关于中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2012]909号)同意公司非公开发行A股股票的方案。

(2)2013年6月21日,中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。2013年7月22日,中国证监会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号),核准了公司非公开发行不超过690,846,286股A股股票的申请。

(二)本次发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A)股

2、股票数量:645,423,100股

3、股票面值:人民币1.00元

4、发行价格:5.79元/股

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(除权除息后)(即5.79元/股)无溢价。

5、募集资金总额:人民币3,736,999,749.00元

6、发行费用:人民币31,640,928.40元

7、募集资金净额:人民币3,705,358,820.60元

8、保荐机构(主承销商):中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

(1)2013年11月25日,北京兴华会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额人民币3,736,999,749.00元全额汇入中金公司为本次发行设立的专用账户,并出具了[2013]京会兴验字第01010020号验资报告。

(2)2013年11月26日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告,确认扣除保荐费和承销费的募集资金金额到账。根据该验资报告,截至2013年11月26日,本公司共计募集资金人民币3,736,999,749.00元,扣除与发行有关的费用人民币31,640,928.40元,实际募集资金净额为人民币3,705,358,820.60元。

2、股份登记情况

2013年11月29日,本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

(四)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:“中化国际本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。

2、律师事务所意见

国浩律师(上海)事务所认为:“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定;《认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购通知》、《追加认购确认函》的内容合法有效,发行人本次非公开发行的发行过程、发行结果合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定;发行人本次非公开发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格” 。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

(二)发行对象

1.中国中化股份有限公司

企业性质:股份有限公司

住所:北京市西城区复兴门内大街28号

法定代表人:刘德树

注册资本:398亿元人民币

经营范围:石油、天然气勘探开发的投资管理;石油炼制、加油站、仓储的投资管理;化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理;橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理;矿产资源、新能源的开发和投资管理;金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;酒店、房地产开发、物业的投资管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;工程设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。

2.财通基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人:阮琪

注册资本:2亿元人民币

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

3.北京市基础设施投资有限公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

住所:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

法定代表人:田振清

注册资本:658.08673亿元人民币

经营范围:许可经营项目:制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目:授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设;地铁已建成线路的运营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;地铁车辆的设计、修理;地铁设备的设计、安装;工程监理;物业管理;房地产开发;地体广告设计及制作。

4.三峡财务有限责任公司

企业性质:其他有限责任公司

住所:北京市海淀区玉渊潭南路1号

法定代表人:林初学

注册资本:24亿元人民币

经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目:无

5.太平洋资产管理有限责任公司

企业性质:有限责任公司(国内合资)

住所:浦东新区银城中路68号31-32楼

法定代表人:霍联宏

注册资本:5亿元人民币

经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务(涉及许可经营的凭许可经营)。

6.博时基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司

住所:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

法定代表人:杨鶤

注册资本:2.5亿元人民币

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

(三)发行对象与发行人的关联关系

上述发行对象中,中化股份为本公司的关联方。中化股份为本公司的控股股东,本次发行前,持有本公司55.17%的股份。本次非公开发行A股完成后,中化股份持有本公司的股权比例变更为55.35%,仍为本公司的控股股东。

三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况

本次发行前后,本公司控股股东均为中化股份,控制权未发生变化。

(一)本次发行前公司前十名A股股东情况(截至2013年9月30日)

注:中化金桥国际贸易公司为发行人实际控制人中化集团的全资子公司。

(二)本次发行后前十名A股股东持股情况(截至2013年11月29日)

本次非公开发行A股新股完成股份登记后,公司前十名A股股东持股情况如下:

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下:

五、管理层讨论与分析

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

截至2013年9月30日,公司未经审计的总资产为305.63亿元,总负债为202.23亿元,归属于母公司股东权益为68.02亿元,资产负债率为66.17%。本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产同时增加37.05亿元,假设以公司2013年9月30日的财务报表数据为基础进行计算,资产负债率可降至59.01%,有利于公司提升资金实力,优化资本结构,增强抵御财务风险的能力。同时,随着资金实力的增强,公司主营业务将获得有力的资金支持。整体而言,本次非公开发行有助于提高公司的整体盈利能力。本次发行的完成符合公司的实际情况和战略需求,符合全体股东的利益,有利于公司的长期持续发展。

(二)本次非公开发行对公司业务结构的影响

公司的主营业务包括精细化工、橡胶、化工物流等核心业务板块。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司取得江苏圣奥60.976%股权并成为其控股股东,有利于公司增强研发和产业转化能力,获取核心技术和产品,完善橡胶业务链条,提升为轮胎和制品企业客户服务的能力。因此,本次发行有利于业务结构的优化。

本次非公开发行完成后,公司的业务范围保持不变。本次发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

(三)本次非公开发行对公司治理和高管人员结构的影响

本次股票发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、监事、高管人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。本公司的治理结构及高管人员结构不会因本次发行发生变化。

(四)本次发行对中化国际同业竞争和关联交易的影响

1、本次发行对中化国际同业竞争的影响

本次非公开发行不会导致公司与中化股份及其控制下属企业在业务经营方面产生同业竞争。

2、本次发行对中化国际关联交易的影响

本次非公开发行募集资金投资项目实施后,不涉及新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名 称: 中国国际金融有限公司

法定代表人: 金立群

保荐代表人: 杜祎清、毕伟伟

项目协办人: 徐石晏

办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话: (010) 6505 1166

传 真: (010) 6505 1156

(二)发行人律师事务所

名 称: 国浩律师(上海)事务所

负 责 人: 倪俊骥

经办律师: 林琳、岳永平

办公地址: 上海市南京西路580号南证大厦45楼

联系电话: (021) 5234 1668

传 真: (021) 6267 6960

(三)发行人会计师事务所

名 称: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

首席合伙人: 吴港平

经办人员: 袁勇敏、周平

办公地址: 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

联系电话: (010) 5815 3000

传 真: (010) 8518 8298

七、上网公告附件

(一)安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《验资报告》;

(二)《中化国际(控股)股份有限公司非开发行A股股票之发行情况报告书》;

(三)中国国际金融有限公司出具的《关于中化国际(控股)股份有限公司非开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

(四)国浩律师(上海)事务所出具的《关于中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月3日

证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:临2013-033

中化国际(控股)股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准,中化国际以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的6名特定投资者发行了645,423,100股人民币普通股股票(A股),发行价格为5.79元/股,共募集资金总额人民币3,736,999,749.00元,扣除保荐费和承销费人民币24,798,723.44元后,剩余的募集资金金额为人民币3,712,201,025.56元,该等募集资金已于2013年11月26日划至募集资金专用账户,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2013)验字第60662729_B01号《验资报告》审验确认。此外,公司累计发生其他发行费用计人民币6,842,204.96元。扣除上述保荐承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币3,705,358,820.60元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订),公司已于2013年11月29日与中国银行股份有限公司上海市虹口支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部(三家银行共同简称“开户银行”)、中国国际金融有限公司(以下简称“保荐机构”)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金专户开户银行、账号和截至 2013年11月26日的存储金额如下:

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为:

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司非公开发

行 A 股股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作,公司应当配合。

保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权,每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。开户银行应当配合保荐机构对公司专户的调查与查询,公司在此予以认可,并不提出异议。

4、公司授权保荐机构指定的保荐代表人杜祎清、毕伟伟可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料;开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、开户银行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给保荐机构。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

7、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合保荐机构调查专户情形的,公司可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、保荐机构发现公司、开户银行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、协议自公司、保荐机构及开户银行三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户内募集资金全部被支用完毕之日或专户被销户之日(以两者中较早发生者为准)起失效。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月03日

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-034

中化国际(控股)股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议于2013年11月29日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议并通过以下决议:

一、同意《关于董事会换届选举提名人选的提案》

1、同意提名潘正义、杨林、张增根、石岱、覃衡德为中化国际第六届董事会董事候选人。

2、同意提名蓝仲凯、程凤朝、朱洪超、陆海祜为中化国际第六届董事会独立董事候选人。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、同意《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》

同意公司使用非公开发行募集资金人民币26.16亿元置换收购江苏圣奥化学品科技有限公司60.976%股权项目已投入的自筹资金。详细内容请参见同日公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中化国际关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、同意《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

同意公司对最高额度不超过人民币26.16亿元的暂时闲置的募集资金进行短期现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,投资产品的期限不超过30天。详细内容请参见同日公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中化国际关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

四、同意《关于修订<公司章程>的议案》

同意根据公司非公开发行股份的实施情况修订《公司章程》的相应条款:

《公司章程》第六条

原为:

公司注册资本为人民币1,437,589,571元

修改为:

公司注册资本为人民币 2,083,012,671元

《公司章程》第十九条

原为:

公司股份总数为1,437,589,571股,公司的股本结构为:普通股1,437,589,571股。

修改为:

公司股份总数为2,083,012,671股,公司的股本结构为:普通股2,083,012,671股。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、同意于2013年12月19日上午8:30在北京民族饭店召开公司2013年第三次临时股东大会。

详细内容请参见同日公布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中化国际关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月03日

附件1:中化国际第六届董事会董事候选人简介

董事候选人:潘正义

男,1954年出生,高级国际商务师。1975年毕业于辽宁外语专科学校,1978年至1980年于日本东京外国语大学攻读经营管理学和日本近代经济发展史专业,2004年取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。1977年加入中国中化集团公司(简称中化公司),自1985年12月起历任中化公司公关处副处长、中化塑料公司副总经理、中化日本公司首席代表、总经理、中化公司企业管理部总经理;1999年任中化公司总经理助理兼战略规划部总经理、党委委员;2000年7月起任中化公司副总裁、党组成员,期间曾兼任中化集团投资发展部总经理、中国种子集团公司总经理、方兴地产(中国)有限公司董事长以及中化海内外下属多家公司董事长。现任中国中化股份有限公司副总裁、中国中化股份有限公司董事、本公司董事长兼战略委员会主席。

董事候选人:张增根

男,1965年出生,清华大学机械工程系硕士研究生毕业,中欧工商管理学院EMBA,高级国际商务师,工程师。曾任中国中化集团公司人力资源部副总经理,中化兴中石油转运(舟山)有限公司总经理、中化国际石油公司副总经理,中国中化集团公司风险管理部总经理。现任本公司董事、总经理。

董事候选人:杨林

男,1964年出生,天津商业大学商业企业管理专业学士毕业,1990至1993年赴德国思图加特大学进修企业管理课程,目前厦门大学EMBA在读。1993年至1994年曾在德国西门子公司及德国威拉公司中国总部任职。1994年加入中化集团,历任计划财务部总经理助理、财务部副总经理、投资发展部副总经理、资金管理部总经理、副总会计师等职务,现任中国中化股份有限公司总会计师、中国中化股份有限公司财务总监。

董事候选人:石岱

女,1967年出生,上海交通大学制冷与低温技术专业本科毕业,对外经济贸易大学国际贸易专业第二学士学位,中欧国际工商管理学院EMBA硕士。1990年参加工作,曾任上海交通大学动力机械工程系助教。1994年加入中化,曾任中国化工进出口总公司风险管理部经理、西安金珠近代化工有限公司副总经理等职务。2004年起历任中化集团投资部副总经理、人力资源部副总经理、党群工作部主任。现任中国中化股份有限公司、中国中化股份有限公司人力资源部总经理。

董事候选人:覃衡德

男,1970年出生,南京理工大学会计学专业本科毕业,华中科技大学管理工程硕士,高级会计师。曾任湖北红旗电工集团有限公司财务处长、总会计师,国投资源发展股份有限公司总会计师,德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理。2004年加入本公司,曾任本公司业务发展部总经理、公司副总经理、财务总监。现任本公司董事、常务副总经理。

独立董事候选人:蓝仲凯

男,1947年出生 ,新加坡国籍,毕业于澳大利亚阿德莱德大学(Adelaide University)获得工程学学位,特许工程师。1974年加入英壳牌石油公司(SHELL),曾任精细流程工程师,战略规划及评估高级分析师,壳牌全球咨询服务业务总经理,新加坡壳牌公司主席兼生产总监,中海壳牌石油化工有限公司首席执行官(CEO),东方壳牌石化投资项目总裁。后期担任新加坡裕廊芳烃有限公司总裁。曾兼任惠州市人民政府顾问,新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡能源管理局、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任日本横河电机总裁顾问、荷兰Hertel工程公司监督董事、荷兰皇家孚宝(Vopak)监督董事,裕廊芳烃公司董事长顾问。候选人现为本公司第五届董事会独立董事,薪酬与考核委员主席,候选人于2011年参加了上海证券交易所举办的第16期独立董事任职资格培训班并获得了结业证书,证书编号为:05146。

独立董事候选人:程凤朝

男,1959年出生,湖南大学管理学博士,高级会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。曾任河北省财政厅办公室副主任,河北会计师事务所所长,河北省注册会计师协会副会长兼秘书长,中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理、党委委员,中国长城资产管理公司评估管理部总经理,中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理,中国长城资产管理公司发展研究部总经理;兼任湖南大学博士生导师,北京大学汇丰商学院客座教授,中国社科院研究生院客座教授,中国证监会上市公司并购重组专家咨询委员会委员。现任中国农业银行股份有限公司董事。候选人现为本公司第五届董事会独立董事、审计与风险委员会主席。候选人于2005年按中国证监会要求参加独立董事培训并获得了结业证书,证书编号为:京04996。

独立董事候选人:朱洪超

男,1959年出生,复旦大学法学硕士研究生毕业,上海联合律师事务所主任、高级合伙人,1994年开始一直担任上海律协领导工作,陆续担任上海律协副会长、会长及监事长,期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海光明集团、上海第一医药股份有限公司,腾达建设集团股份有限公司的独立董事,上海市第十三届人民代表大会代表。候选人现为本公司第五届董事会独立董事、提名与公司治理委员会主席。候选人于2008年参加了上海证券交易所举办的第8期独立董事任职资格培训班并获得了结业证书,证书编号为:01438。

独立董事候选人:陆海祜

男,1947年8月出生,毕业于上海海运学院水运管理系,曾就读于美国乔治亚理工学院高级管理专业,高级政工师。曾任上海港务局党委书记、局长;上海国际港务(集团)有限公司党委书记、总裁;上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事长。现兼任上海口岸联合会会长、上海市国资委系统企业外部董事。候选人现为本公司第五届董事会独立董事。候选人于2012年参加了上海证券交易所举办的第19期独立董事任职资格培训班并获得了结业证书,证书编号为:06440。

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-035

中化国际(控股)股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议于2013年11月29日在北京—上海以通讯方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论,会议审议并全票通过以下决议:

一、同意《关于监事会换届选举提名人选的提案》,同意提名姜爱萍、程永为中化国际第六届监事会监事候选人。

二、同意《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《中化国际(控股)股份有限公司募集资金使用管理办法(修订案)》的规定;符合公司生产经营和发展的实际需要,有利于公司提高资金利用率,降低财务成本;没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币26.16亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、同意《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

本次公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月03日

附件1:中化国际第六届监事会监事候选人简介

监事候选人:姜爱萍

  男,1953年出生,毕业于对外经济贸易大学工商管理专业,获硕士学位,会计师。曾任中国中化集团公司财务部副总经理,本公司第一届监事会监事、监事会主席、第二届监事会主席、第三届监事会主席、第四届监事会主席,现任本公司第五届监事会主席,中国中化股份有限公司审计稽核部总经理。

监事候选人:程永

  男,1973年出生,毕业于中国社会科学院研究生院,获经济学博士学位,拥有注册会计师、律师、国际商务师职业资格,现任中国中化股份有限公司战略规划部副总经理(主持工作)。

股票简称:中化国际 证券代码:600500 编号:临2013-036

中化国际(控股)股份有限公司

关于召开2013年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2013年第三次临时股东大会有关事项通知如下:

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议方式:现场投票

(三)会议时间:2013年12月19日(周四)上午8:30开始

(四)会议地点:北京民族饭店11层会议室

(五)会议内容:

1、审议《关于公司董事会换届选举的提案》,逐项以累积投票方式对以下候选人进行投票选举:董事候选人:潘正义、杨林、张增根、石岱、覃衡德;独立董事候选人:蓝仲凯、程凤朝、朱洪超、陆海祜。

2、审议《关于公司监事会换届选举的提案》,逐项以累积投票方式对以下候选人进行投票选举:监事候选人:姜爱萍、程永。

3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

(六)出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员,见证律师。

2、截至2013年12月12日(周四)下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东,可书面授权代理人出席。

(七)会议登记事项

1、登记手续:凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东,请持股东账号卡、本人身份证及填好的《股东登记表》(格式见附件1)到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持授权委托书(格式见附件2),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理;异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记地点:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。

3、登记时间:2013年12月13日(周五)(上午8:30-11:30,下午13:00-16:00)

(八)其他事项

1、联系电话:8009881806

联系传真:021-50470206

联系地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码:200121

2、会议预计一小时。根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代表人请于会议开始半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月03日

附件1:股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际(控股)股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

姓名: 股东账户号码:

身份证号码: 持股数:

联系电话: 传真:

联系地址: 邮政编码:

附件2:授权委托书式样

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/公司出席中化国际(控股)股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并行使表决权。

委托方签章(法人股东加盖法人公章): 受托人签字:

委托方身份证号码: 受托人身份证号码:

委托方持有股份数: 受托日期:

委托方股东账号:

特别说明:

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

2、其中议案1《关于公司董事会换届选举的提案》与议案2《关于公司监事会换届选举的提案》的表决采用累积投票制,请在所选候选人后的栏目里写明所投的具体票数。请参考上市公司董监事选举累积投票制的相关规则。

3、如委托人未作任何投票指示,受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:临2013-037

中化国际(控股)股份有限公司

关于使用募集资金置换

已投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)于2013 年11月29日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行募集资金人民币26.16亿元置换收购江苏圣奥化学品科技有限公司(以下简称“江苏圣奥”)60.976%股权项目已投入的自筹资金,相关事宜公告如下:

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准,中化国际以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的6名特定投资者发行了645,423,100股人民币普通股股票(A股),发行价格为5.79元/股,共募集资金总额人民币3,736,999,749.00元,扣除保荐费和承销费人民币24,798,723.44元后,剩余的募集资金金额为人民币3,712,201,025.56元,该等募集资金已于2013年11月26日划至募集资金专用账户;此外,公司累计发生其他发行费用计人民币6,842,204.96元,扣除上述保荐费、承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币3,705,358,820.60元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2013)验字第60662729_B01号《验资报告》审验确认。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额,计划用于以下项目:

单位:人民币亿元

在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资,不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换情况

截至2013年11月28日,公司以自筹资金预先投入收购江苏圣奥60.976%股权项目的金额为人民币26.16亿元,具体投资情况及公司本次拟置换情况如下:

单位:人民币亿元

公司已分别于2012年6月14日、6月30日公告江苏圣奥60.976%股权收购事宜。2013年3月2日,公司公告收购完成情况,并已根据收购进度以自筹资金先行投入,金额为人民币26.16亿元。

公司本次拟以非公开发行募集资金人民币26.16亿元置换上述先行投入的自筹资金,拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

2013 年11月29日,公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用本次非公开发行的募集资金人民币26.16亿元置换已预先投入收购江苏圣奥60.976%股权项目的自筹资金。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已对中化国际截至2013年11月28日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了鉴证,认为中化国际以自筹资金投入募投项目报告已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 的有关规定编制,并在所有重大方面反映了中化国际募集资金项目截至2013年11月28日止的先期投入情况。

2、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《中化国际(控股)股份有限公司募集资金使用管理办法(修订案)》的规定,公司本次募集资金的置换程序合法、合规。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)专字第60662729_B08号《中化国际(控股)股份有限公司专项鉴证报告》,本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况,有利于提高公司的资金利用效率,减少财务费用支出,符合公司发展利益需要。

同意公司以人民币26.16亿元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、监事会意见

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《中化国际(控股)股份有限公司募集资金使用管理办法(修订案)》的规定;符合公司生产经营和发展的实际需要,有利于公司提高资金利用率,降低财务成本;没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币26.16亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、保荐机构意见

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,并由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,已经履行了必要的审批程序。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合募集资金投资项目的实施计划,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此,中金公司认为,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,同意此次置换方案。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五会议决议;

2、公司第五届监事会第十六次会议决议;

3、会计师事务所意见;

4、独立董事意见;

5、保荐机构意见。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月03日

证券代码:600500 证券简称:中化国际 编号:临2013-038

中化国际(控股)股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”或“公司”)于2013 年11月29日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过人民币26.16亿元的暂时闲置的募集资金进行短期现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,相关事宜公告如下:

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准,中化国际以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的6名特定投资者发行了645,423,100股人民币普通股股票(A股),发行价格为5.79元/股,共募集资金总额人民币3,736,999,749.00元,扣除保荐费和承销费人民币24,798,723.44元后,剩余的募集资金金额为人民币3,712,201,025.56元,该等募集资金已于2013年11月26日划至募集资金专用账户;此外,公司累计发生其他发行费用计人民币6,842,204.96元,扣除上述保荐费、承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币3,705,358,820.60元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2013)验字第60662729_B01号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目:

上述募集资金中,26.16亿元用于通过子公司Sinochem International (Overseas) Pte.Ltd.(以下简称“中化国际新加坡”)收购江苏圣奥化学科技有限公司(以下简称“江苏圣奥”)合计60.976%的股权。公司已于2012年6月14日、6月30日公告该收购事宜,并于2013年3月2日公告收购完成情况,公司根据项目收购进度以自筹资金先行投入,本次将以非公开发行募集资金予以置换,具体向中化国际新加坡增加投资总额2.85亿美元,其余金额将通过境外放款方式借贷给中化国际新加坡。

三、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况

上述用于置换股权收购款项的26.16亿元,由于涉及在国家外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续,将处于暂时闲置状态,预计上述闲置周期不超过30天。

本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下,公司拟使用该部分暂时闲置的募集资金不超过人民币26.16亿元(含26.16亿元)投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,不存在变相改变募集资金用途的行为,具体情况如下:

(一)投资产品的品种

为控制风险,投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,包括但不限于国债、银行理财产品等,且该等投资产品不得质押。

(二)投资产品的额度及期限

本次现金管理额度不超过人民币26.16亿元,自董事会审议通过之日起30天内有效。投资产品的期限不超过30天。

(三)实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

(四)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项,公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险,公司拟采取的措施如下:

(1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露;

(2)公司风险管理部门、审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,定期、不定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失,并向管理层、董事会审计与风险委员会报告;

(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

1、独立董事意见:本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,在确保不影响募集资金使用规划、使用进度并保障资金安全的前提下,公司在董事会批准的额度范围内,使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,有利于提高募集资金的现金收益,不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见:本次公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见:公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途,公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和《中化国际(控股)股份有限公司募集资金使用管理办法(修订案)》的情形;本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等要求,公司履行了必要的内部审批程序,董事会及监事会对该事项进行了审批,独立董事发表了明确意见。公司本次将暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,同意此次现金管理方案。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五会议决议;

2、公司第五届监事会第十六次会议决议;

3、独立董事意见;

4、保荐机构意见。

特此公告。

中化国际(控股)股份有限公司

2013年12月03日