证券时报多媒体数字报

证券代码: 002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2013-053

嘉事堂药业股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１１月２５日以邮件方式向全体董事发出第四届董事会第十一次会议通知。会议于２０１３年１２月０２日（星期一）下午以现场表决方式召开，会议由董事长丁元伟先生主持。本次会议应到董事 １１ 名，实到 １１ 名，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体董事审议，投票表决通过以下议案：

１、审议通过了《关于收购沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健商贸有限公司等五家单位部分股权并增资的议案》

详见公司刊登于证券时报、证券日报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 “２０１３－０５４号公告”。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《关于收购刘屹、周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位部分股权并增资的议案》

详见公司刊登于证券时报、证券日报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 “２０１３－０５５ 号公告”。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《关于收购苏海军、张捷所拥有并实际控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家单位部分股权并增资的议案》

详见公司刊登于证券时报、证券日报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 “２０１３－０５６ 号公告”。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

４、审议通过了《关于出资设立安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司的议案》

详见公司刊登于证券时报、证券日报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 “２０１３－０５７号公告”。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《对子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司增资的议案》

按照原有持股比例，公司与子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（简称“嘉事盛世”）其他股东对嘉事盛世进行同比例增资。本次增资完成后，嘉事盛世注册资本变更为８０００万元，公司与其他股东持股比例不变。

详见公司刊登于证券时报、证券日报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的 “２０１３－０５８号公告”。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

６、审议通过了《关于聘任冯泽驹先生为公司总裁助理的议案》

经公司总裁许帅先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任冯泽驹先生为公司总裁助理，任期与公司第四届董事会一致，自本决议通过之日起至２０１５年８月２５日止，可以连选连任。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年12月02日

附件：

冯泽驹先生简历:中国国籍,无境外永久居留权,男,1975年4月出生,硕士研究生。

１９９７年参加工作，在贵州信邦制药股份有限公司任职；２００２年４月至２０１０年１月，任北京大华医药有限公司总经理； ２０１０年１月至２０１２年４月任嘉事堂药业股份有限公司医药销售分公司副经理、经理；２０１２年４月至２０１２年１２月任嘉事堂药业股份有限公司医疗销售事业一部经理；２０１３年１月至今任嘉事堂药业股份有限公司销售总监兼医疗销售事业一部经理。

冯泽驹先生未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；冯泽驹先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2013-057

嘉事堂药业股份有限关于出资设立

安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”，甲方）、控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”，乙方）与自然人王兴国（丙方）、张顺（丁方）、李斌（戊方），于２０１３年１２月２日在北京市签订了《设立安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司出资意向书》，拟出资设立安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司（“嘉事谊诚”，暂定名，具体以工商登记部门核准名称为准），注册资本２，０００ 万元，公司以自有资金出资７２０万元，占有股份比例的３６％；嘉事盛世以自有资金出资２００万元，占注册资本的１０％；王兴国出资为１００万元，占注册资本的５％；张顺出资为７８０万元，占注册资本的３９％；李斌出资２００万元，占注册资本的１０％。设立完成后，公司实际控制嘉事谊诚４１．１％的股权，成为其实际控制人，嘉事谊诚并入公司合并报表范围内。

２、本次增资事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

３、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

王兴国

住 所：北京市丰台区芳城园三区３楼１４０４号

身份证号：１１０１０９１９５４１１２７０９１２

张顺

住 所： 安徽省蚌埠市龙子湖区解放三路４６５号５栋３单元２号

身份证号：３４０３０２１９６８１００７１０５Ｘ

李 斌

住 所：安徽省合肥市包河区望江东路２７５号２０幢３０１

身份证号：６５４００１１９７４１０３０３３１５

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式

公司以自有资金出资７２０万元，占有股份比例的３６％；嘉事盛世以自有资金出资２００万元，占注册资本的１０％；王兴国出资为１００万元，占注册资本的５％；张顺出资为７８０万元，占注册资本的３９％；李斌出资２００万元，占注册资本的１０％。

（２）标的公司基本情况

公司名称：安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司（名称最终以公司登记机关核准的为准）

经营范围：医疗器械三类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；植入耗材和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合耗材及粘合剂；医用高分子材料及制品；介入器材。二类：医用Ｘ射线附属设备及部件的经营（以许可为准）。

四、对外投资合同的主要内容

１、注册资本

本公司的注册资本为人民币２０００万元整，全部以货币形式出资，其中：

甲方：出资额为７２０万元，占注册资本的３６％；

乙方：出资额为２００万元，占注册资本的１０％；

丙方：出资额为１００万元，占注册资本的５％；

丁方：出资为７８０万元，占注册资本的３９％；

戊方：出资２００万元，占注册资本的１０％。

２、出资时间

２０１４年１月底前注册资金各股东按５０％到位，即甲方出资３６０万元，乙方出资１００万元，丙方出资５０万元，丁方出资３９０万元，戊方出资１００万元；公司在注册完成后三个月内，医疗终端月平均销售到达８００万元（不含税）后，各股东将其余５０％资金支付到位。

３、对外投资、担保

安徽嘉事谊诚公司的对外投资与担保事项，需提交公司股东会审议、决定。

４、公司登记

全体股东同意指定丁方为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

５、目标公司设立董事会，由３人组成，甲方委派１人，乙方委派１人，丁方１人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由丁方委派，经董事会聘任；财务总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事１人，由乙方委派；公司其他高管由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

６、费用承担

（１）在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

（２）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

７、违约责任

（１）任何一方未按意向书规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的０．５％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除意向书。

（２）由于一方过错，造成本意向书不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

８、声明和保证

本发起人意向书的签署各方做出如下声明和保证：

（１）发起人各方为具有独立民事行为能力的法人／自然人，并拥有合法的权利或授权签订本意向书。

（２）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（３）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

五、收购的目的和对公司的影响

１、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

２、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

１、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响设立公司的业务盈利成果；

２、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

１、《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

２、设立安徽嘉事谊诚医疗器械有限公司出资意向书

特此公告

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年12月02日

证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2013-056

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购苏海军、张捷所拥有并实际控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购苏海军、张捷所拥有并实际控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司（以下简称“爱瑞格恩”）等五家单位股东权益（不含实物资产）３６％的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购苏海军、张捷所拥有并实际控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家单位股东权益（不含实物资产）１０％的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制爱瑞格恩４１．１％的股权，成为其实际控制人，爱瑞格恩并入公司合并报表范围内。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

２、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购苏海军、张捷所拥有并实际控制的北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家单位部分股权并增资的议案》，表决结果为：同意１１票，弃权０票，反对０票。

３、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

４、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、 交易对方的情况

王兴国

住 所：北京市丰台区芳城园三区３楼１４０４号

身份证号：１１０１０９１９５４１１２７０９１２

苏海军

住 所：北京市崇文区国瑞城中区５楼４单元２０１号

身份证号：１４２３２８１９７７０２１２００１３

张捷

住 所： 北京市西城区爱民里１４楼３门６０２号

身份证号：１１０１０２１９７７０３２１１１１８２

２、苏海军、张捷与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

１、企业的基本情况

（１）北京爱瑞格恩经贸有限公司

住所：北京市东城区东直门南大街９号华普花园Ａ座１６０４室

法定代表人：李承刚

注册资本：人民币伍拾万元

实收资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：许可经营项目：销售医疗器械（有效期至２０１６年１月１０日）；

一般经营项目：销售机械设备、五金交电、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；专业承包；投资管理。

（２）北京恩维森商贸有限公司

住所：北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ １号楼１００２室

法定代表人：李强

注册资本：人民币贰佰万元

实收资本：人民币贰佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围： 许可经营项目：销售医疗器械（Ⅲ类）（医疗器械经营企业许可证有效期至２０１４年９月２８）。一般经营项目：技术开发；经济信息咨询；家居装饰；计算机软硬件开发；销售文化用品、电子产品、计算机软硬件及外设、机电设备、汽车配件、建筑材料、金属材料。

（３）上海英智医疗器械有限公司

住所：青浦工业园区新达路１２１８号１号楼１７６室

法定代表人：苏海军

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，医用超声仪器及相关设备，临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），植入材料和人工器官，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品（一次使用无菌医疗器械重点监管产品除外），介入器材。

（４）上海赛迪医疗器械有限公司

住所：青浦区漕盈路２５００主楼７１３室

法定代表人：苏海军

注册资本：人民币伍拾万元

实收资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：销售医疗器械（详见销售许可证内容）、器械设备、机电产品、商务信息咨询。（设计行政许可的，凭许可证经营）

许可证范围：三类：植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械除外）、介入器材二类：眼科手术器械

（５）上海康羽医疗设备有限公司

住所：上海市浦东新区万祥镇宏祥北路８３弄１－４２号２１幢２０１室

法定代表人：余磊

注册资本：人民币伍拾万元

实收资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：三类：医用高分子材料及制品、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、植入材料和人工器官、介入材料、医用高频仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、矫形外科（骨科）手术器械、医用光学器具、仪器及内窥镜设备：二类：神经外科手术器械。

２、主要财务数据

北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家单位主要财务指标

单位：元

３、标的情况

苏海军、张捷保证转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

１、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

丙方：王兴国

转让方

丁方：苏海军

戊方：张捷

２、股权转让

各方一致同意，丁方、戊方向嘉事堂转让目标公司百分之三十六（３６％）的股权，戊方向嘉事盛世转让目标公司百分之十（１０％）的股权，戊方向丙方转让目标公司百分之五（５％）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

３、股权转让价款的确定

根据资产评估报告确认，目标公司及其关联企业的股东全部权益价值的评估结果为３６５１．６７万元。根据资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，经各方结合目标公司的销售收入、净利润率及市盈率等因素协商，一致确认目标公司及其关联企股权的总价值为３１５９．５８万元人民币。转让价款为：

嘉事堂需向丁方支付股权转让价款人民币１０４２．６６万元；嘉事堂需向戊方支付股权转让价款人民币９４．７９万元；嘉事盛世需向戊方支付股权转让价款人民币３１５．９６万元；王兴国需向戊方支付股权转让价款人民币１５７．９８万元。

４、支付方式

４．１意向书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之十（１０％）

４．２、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之四十（４０％）

４．２．１股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

４．２．２工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照；

４．２．３转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

４．３、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之三十（３０％）

４．３．１意向书第４．２款约定的付款条件已成就；

４．３．２经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在２０１４年度的营业收入比２０１３年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比前一年增长不低于百分之十。

４．４ 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之二十（２０％）

４．４．１意向书第４．２款及第４．３款约定的付款条件已成就；

４．４．２经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在２０１５年度的营业收入比２０１３年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十且实现净利润比前一年增长不低于百分之十。

５．增资

在办理本协议书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金额增加至人民币１０００万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

６、其他规定

新公司设立董事会，由３人组成，甲委派１人，乙方委派１人，丁方１人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由丁方委派，经董事会聘任；财务总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事１人，由乙方委派；公司其他高管由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

７、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

１、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

２、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

１、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

２、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

１、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

２、股权转让及增资意向书（北京）

３、北京爱瑞格恩经贸有限公司审计报告及财务报表

４、嘉事堂药业股份有限公司拟收购北京爱瑞格恩经贸有限公司等五家公司项目资产评估报告

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年12月02日

证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2013-055

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购贾威、周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购贾威、周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司（以下简称“江苏益科达”）等两家单位股东权益（不含实物资产）３６％的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购贾威、周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位股东权益（不含实物资产）１０％的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制江苏益科达４１．１％的股权，成为其实际控制人，江苏益科达并入公司合并报表范围内。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

２、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购贾威、周敏所拥有并实际控制的江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位部分股权并增资的议案》，表决结果为：同意１１票，弃权０票，反对０票。

３、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

４、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易方的基本情况

１、 交易方的情况

王兴国

住 所：北京市丰台区芳城园三区３楼１４０４号

身份证号：１１０１０９１９５４１１２７０９１２

贾威

住 所：南京市鼓楼区碧瑰园５幢２０２室

身份证号：３２０１０２１９６２１２１５２０３１

周敏

住 所： 南京市鼓楼区清河新寓５４号３０１室

身份证号：３２１０８３１９７７１１０８０５０１

２、贾威、周敏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系．

三、交易标的的基本情况

１、企业的基本情况

（１）江苏益科达医疗科技有限公司

住所：南京市六合区沿江工业开发区博富路９号中山科技园７号楼４０２、４０３室

法定代表人：周敏

注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：二类、三类医疗器械销售。一般经营项目：医疗器械研发、技术服务；计算机软件开发；建筑材料，普通机械、电器产品、化工产品、通讯设备销售。

（２）江苏优士佳科技有限公司

住所：泰州市药城大道一号７栋三楼西侧３３８号

法定代表人：江福淦

注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：批发二类、三类医疗器械销售。一般经营项目：电子计算机及配件、化工产品、建筑材料、电子产品及通信设备、普通机械，电器机械及器材销售，计算机软件开发，医疗信息咨询，技术支持服务及技术培训。

２、主要财务数据

江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位主要财务指标

单位：元

３、标的情况

贾威、周敏保证转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

１、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

丙方：王兴国

转让方

丁方：贾威

戊方：周敏

２、股权转让

各方一致同意，转让方向嘉事堂转让目标公司百分之三十六（３６％）的股权，转让方向嘉事盛世转让目标公司百分之十（１０％）的股权，转让方向丙方转让目标公司百分之五（５％）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

３、股权转让价款的确定

根据资产评估报告确认，目标公司及其关联企业的股东全部权益价值的评估结果为１７３８．９２万元。根据资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，经各方结合目标公司的销售收入、净利润率及市盈率等因素协商，一致确认目标公司及其关联企股权的总价值为１６８８．９６万元人民币。转让价款为：

嘉事堂需向丁方支付股权转让价款人民币４３０．６８万元，需向戊方支付股权转让价款人民币１７７．３４万元；嘉事盛世需向戊方支付股权转让价款人民币１６８．９万元；王兴国需向戊方支付股权转让价款人民币８４．４５万元。

４、支付方式

４．１意向书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之十（１０％）

４．２、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之四十（４０％）

４．２．１股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

４．２．２工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照；

４．２．３转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

４．３、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之三十（３０％）

４．３．１意向书第４．２款约定的付款条件已成就；

４．３．２经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在２０１４年度的营业收入比２０１３年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比前一年增长不低于百分之十。

４．４ 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之二十（２０％）

４．４．１意向书第４．２款及第４．３款约定的付款条件已成就；

４．４．２经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在２０１５年度的营业收入比２０１３年预计营业收入增长幅度不低于百分之二十且实现净利润比前一年增长不低于百分之十。

５．增资

在办理意向书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金额增加至人民币１０００万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

６、其他规定

新公司设立董事会，由３人组成，甲方委派１人，乙方委派１人，戊方１人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由戊方委派，经董事会聘任；财务总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事１人，由乙方委派；公司其他高管由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

７、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

１、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

２、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

１、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

２、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

１、《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

２、股权转让及增资意向书（南京）

３、嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位的审计报告

４、嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年12月02日

证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2013-054

嘉事堂药业股份有限公司关于收购

沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健商贸有限公司

等五家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然人沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健商贸有限公司（以下简称“广州吉健”）等五家单位股东权益（不含实物资产）３６％的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）拟收购自然人沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健等五家单位股东权益（不含实物资产）１０％的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事盛世均以自有资金收购上述股权，收购完成后，公司实际控制广州吉健４１．１％的股权，成为其实际控制人，广州吉健并入公司合并报表范围内。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

２、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购沈雪娣、周晴、王曼晖、张川所拥有并实际控制的广州吉健商贸有限公司等五家单位部分股权并增资的议案》，表决结果为：同意１１票，弃权０票，反对０票。

３、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

４、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易方的基本情况

１、 交易方的情况

王兴国

住 所：北京市丰台区芳城园三区３楼１４０４号

身份证号：１１０１０９１９５４１１２７０９１２

沈雪娣

住 所：广州市天河区龙口中路３号２３０６房

身份证号：６５０１０２１９４６１０２９１６２４

周 晴

住 所：广州市天河区龙口中路３号２３０６房

身份证号：６５０１０２１９７１０５２０１６２８

王曼晖

住 所：北京市东城区安外东河沿５楼１６０５号

身份证号 ：１１０１０１１９７２０７０８２０２３

张 川

住 所：北京市朝阳区建国路８８号现代城５号楼２１０４号

身份证号 ：２１０１０２１９６６０８０７１８１４

２、沈雪娣、周晴、王曼晖、张川与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系．

三、交易标的的基本情况

１、企业的基本情况

（１）广州吉健商贸有限公司

住所：广州市越秀区中山一路５１号前座二楼２０１、２０２房

法定代表人：刘波

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：批发：三类、二类注射穿刺器械、医用Ｘ射线设备、植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类、介入器材、二类胸腔心血管万科手术器械、医用射线防护用品、装置（医疗器械经营企业许可证有限期至２０１４年１２月２３日）；批发、零售：机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件、日用百货、建筑材料；医疗信息咨询（不含疾病诊断、治疗活动）。

（２）上海栩然商贸有限公司

住所：青浦区徐泾镇京华路５９号６层Ｒ区６１０室

法定代表人：沈英娣

注册资本：人民币壹佰万元

实收资本：人民币壹佰万元

公司类型：一人有限责任公司（自然人投资）

经营范围：销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料、生物科技专业领域内的技术研究、技术服务、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理、投资设备租赁。

（３）北京益康嘉德经贸有限公司

住所：北京市平谷区平谷镇西寺渠北街２号５－７室

法定代表人：刘义

注册资本：５０万元

实收资本：５０万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可证经营项目：销售Ⅲ类植入材料和人工器官、医用高分子材料及制品、介入器材。

一般经营项目：销售五金交电、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、工艺美术品；技术开发机转让。

（４）北京爱立建医疗器械有限公司

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街２１号３２０室

法定代表人：张萌

注册资本：１００万元

实收资本：１００万元

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ、Ⅱ类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、医用高分子材料及制品、介入器材、医用高频仪器设备。

（５）北京康泽美医疗器械有限公司

公司注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街２１号３１２室

法定代表人：张淼珍

公司注册资本：１００万元

公司实收资本：１００万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

许可经营范围：销售三类：医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设备，植入材料和人工器官（除６８４６－５） ，手术室，急救室，诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，介入器材（医疗器械经营许可证有效期至２０１８年０９年２９日）。一般经营项目：信息咨询（不含中介服务）。

２、主要财务数据

广州吉健等五家单位主要财务指标

单位：元

３、标的情况

沈雪娣、周晴、王曼晖、张川保证其转让给公司和嘉事盛世的以上目标单位的股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的意向书或约定等权利限制情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、意向书的主要内容

１、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

丙方：王兴国

转让方

丁方：沈雪娣

戊方：周晴

己方：王曼晖

庚方：张川

２、股权转让

各方一致同意，丁方向嘉事堂转让目标公司百分之三十六（３６％）的股权，丁方向嘉事盛世转让目标公司百分之十（１０％）的股权，丁方向丙方转让目标公司百分之五（５％）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股权比例为：

３、股权转让价款的确定

根据资产评估报告确认，目标公司及其关联企业的股东全部权益价值的评估结果为１４４９５．５４万元。根据资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，确认目标公司及其关联企股权的总价值为１．４４３０５亿元人民币。转让价款为：

嘉事堂需向沈雪娣支付股权转让价款人民币５１９４．９８万元；嘉事盛世需向沈雪娣支付股权转让价款人民币１４４３．０５万元；王兴国需向沈雪娣支付股权转让价款人民币７２１．５２５万元。

４、支付方式

４．１意向书签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之十（１０％）

４．２、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之四十（４０％）

４．２．１股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

４．２．２工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照；

４．２．３转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

４．３、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之三十（３０％）

４．３．１意向书第４．２款约定的付款条件已成就；

４．３．２经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在２０１４年度的营业收入比２０１３年预计营业收入增长幅度不低于百分之十五至二十，且实现净利润比前一年增长不低于百分之十。

４．４ 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百分之二十（２０％）

４．４．１意向书第４．２款及第４．３款约定的付款条件已成就；

４．４．２经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在２０１５年度的营业收入比２０１３年预计营业收入增长幅度不低于百分之十五至二十且实现净利润比前一年增长不低于百分之十。

５、增资事项

在办理意向书所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本金额增加至人民币２０００万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

６、其他规定

（１）新公司设立董事会，由５人组成，甲方委派２人，乙方委派１人，戊方、己方各１人，董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由己方委派，经董事会聘任；财务总监由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事一人，由乙方委派；公司其他高管由总经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。

（２）经全体股东同意，新公司每年实现净利润的５０％可用于股东分红。

７、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

１、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

２、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

１、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

２、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成本的加大。

七、备查文件

１、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

２、股权转让及增资意向书（广州）

３、广州吉健商贸有限公司审计报告及财务报表

４、嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州吉健商贸有限公司等五家公司项目资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司董事会

2013年12月02日

证券代码:002462 证券简称:嘉事堂 公告编号:2013-058

嘉事堂药业股份有限公司关于向子

公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”），目前注册资本４，０００万元，公司持有嘉事盛世５１％的股份。

按照目前的持股比例，公司与嘉事盛世其他股东拟对嘉事盛世进行同比例增资，公司增资额为２０４０万元人民币。本次增资完成后，嘉事盛世注册资本变更为８，０００万元，公司与嘉事盛世其他股东的持股比例不变。

２、本次增资事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

３、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他增资股东情况介绍

姓名：解晓娟

身份证号码：１１０１０４１９６２１１０１１６８７

住址：北京市西城区真武庙二条８号３门３号

姓名：王兴国

身份证号码：１１０１０９１９５４１１２７０９１２

住址：北京市丰台区芳城园三区３楼１４０４号

姓名：解长春

身份证号码：１１０１０４１９５７０９０９１６５９

住址：北京市西城区西直门外南路２１号２门５２１号

姓名：张树琴

身份证号码：１４０２０２１９７３０７２０２０２６

住址：北京市丰台区东滨河路２号院７号楼１３０２号

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：以现金方式出资

２、公司名称：北京嘉事盛世医疗器械有限公司

住所：北京市海淀区昆明湖路１１号

法定代表人：丁元伟

注册资本：４０００万元

经营范围：许可经营项目：销售医疗器械ＩＩ、ＩＩＩ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定范围为准）

一般经营项目：技术服务、技术咨询、技术开发；销售医疗器械Ｉ类。

３、 嘉事盛世经营情况：

截至２０１３年１０月３１日，嘉事盛世总资产２４９２６．７４万元，净资产６９１９．３９ 万元；２０１３年１－１０月营业收入１８８４８．３５万元，净利润２００９．８４万元（以上数据未经审计）。

四、增资协议主要内容

１、协议各方均为北京嘉事盛世医疗器械有限公司原有股东，同意以货币形式按照各方原有持股比例对目标公司增资。原有出资额和出资比例如下表：

各方按原比例增资额如下表：

增资完成后，公司的注册资本由４０００万元增至８０００万元，各方持有的出资额和出资比例如下表：

２、协议各方一致同意并授权北京嘉事盛世医疗器械有限公司办理工商变更的各项手续，及进行工商变更登记等增资过程中所须处理之一切事宜。

３、增资完成后，北京嘉事盛世医疗器械有限公司各项组织机构保持不变。

４、任何一方违反协议的有关条款，应承担为此给各方造成的损失。

５、各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京市仲裁委员会进行仲裁。

６、协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据公司战略发展的需要，充分发挥公司的优势，实现公司做大做强的目标，增强公司的综合实力。

本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

由于公司所处行业受医改政策、市场环境、医院账龄变化等诸多因素影响，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十一次会议决议

２、《北京嘉事盛世医疗器械有限公司增资扩股协议》

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2013年12月02日