证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

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  注：上述专利系通过自主研发和协议方式取得，使用权不受限制。

  上述６项独占许可专利使用权取得情况如下：

  （１）２０１１年２年１８日，双源管业与精诚铜业签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：

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  ２０１１年８月１８日，双源管业与精诚铜业就上述《专利实施许可合同》做了备案。

  （２）２０１１年５年２０日，双源管业与精诚铜业签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：

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  ２０１１年８月１８日，双源管业与精诚铜业就上述《专利实施许可合同》做了备案。

  （３）２０１０年１１年１８日，双源管业与安徽省科昌机械制造有限公司签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：

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  ２０１１年８月１８日，双源管业与安徽省科昌机械制造有限公司就上述《专利实施许可合同》做了备案。

  ５、生产经营用主要固定资产情况

  截至２０１３年８月３１日，双源管业的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

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  （九）其他需说明的事项

  １、主要负债情况

  截至２０１３年８月３１日，双源管业的负债主要为银行借款、应付票据、应付账款等，具体情况如下：

  单位：万元

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  ２、对外担保情况

  截至本重组报告书摘要签署日，双源管业无对外担保。

  ３、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１３年８月２日，双源管业根据董事会决议和相关《股权转让协议》，格域投资将其持有的双源管业１９．７３％股权转让给长江实业，转让价格为１，１４４．３４ 万元。

  根据芜湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字（２０１３）０２８号评估报告，截至２０１２年１２月３１日，双源管业评估值为５，７９７．０９万元。考虑到评估基准日（２０１３年１－８月份，双源管业实现净利润５９６．９６万元）等差异，上次资产评估结果与本次资产评估结果差异较小，是合理的。

  最近三年，双源管业无增资、改制情形。

  四、标的资产之四 —— 楚江物流１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：芜湖楚江物流有限公司

  注册地址：芜湖经济技术开发区北区

  注册资本：４００万元

  成立日期：２００２年１０月１０日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：公司普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务。汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（不含危险品）。建筑材料、一般劳保用品销售。

  （二）设立及股权变动情况

  １、公司设立

  楚江物流系由芜湖精铜铜业有限公司（以下简称“精铜铜业”）及芜湖市红旗带钢有限公司（以下简称“红旗带钢”）于２００２年１０月出资设立，前身为芜湖精诚物流有限公司（以下简称“精诚物流”），注册资本４００万元，其中精铜铜业认缴３２０万元，占比８０％；红旗带钢认缴８０万元，占比２０％。

  ２００２年９月２９日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会验（２００２）３８５号《验资报告》，截至２００２年９月２９日精诚物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本４００万元，全部为货币出资。其中精铜铜业缴纳３２０万元，红旗带钢缴纳８０万元。

  精诚物流设立时股权结构如下：

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  ２、２００３年１０月第一次股权转让

  ２００３年１０月１６日，精诚物流召开股东会，同意芜湖精诚特钢有限公司（以下简称“精诚特钢”，系由红旗带钢更名而来）将其持有的２０％股权转让给上海楚江。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ３、２００５年１１月第二次股权转让及更名

  ２００５年１１月１０日，精诚物流召开股东会，同意上海楚江及安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”，由精铜铜业更名而来）分别将其持有的２０％、６０％股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司（以下简称“精诚经贸”）；同时将公司名称变更为楚江物流。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ４、２００６年１２月股东名称变更

  ２００６年１２月３１日，楚江物流召开股东会，鉴于股东名称发生变化，将股东精诚实业变更为楚江集团，股东精诚经贸变更为楚江经贸。

  本次更名完成后，各股东的出资额及占比如下：

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  ５、２０１３年７月股权转让

  ２０１３年７月４日，楚江物流召开股东会，同意楚江经贸将其全部股权转让给楚江集团。２０１３年７月１５日，楚江物流取得了芜湖市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为非自然人投资或控股的法人独资。

  本次转让完成后，股东的出资额及占比如下：

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  （三）主要业务情况

  楚江物流系集仓储、运输、配送服务于一体的专业物流公司，拥有稳定的车辆、网络、信息化和物流专业服务体系，业务网点遍布华北、华东、华南等地区，运输方式涉及公路、铁路、水路等。目前，楚江物流已与近３０个运营网点和１００余辆社会车辆建立了稳定的运输合作关系。为保证运输的及时性和安全性，该公司对在途货物进行全程跟踪管理，运输及时率达９９％以上，货物完好率达９９．５％以上；为进一步提升服务水平，该公司还自主研发并投入使用了“物流信息管理系统”，为后期发展奠定了坚实的基础。

  目前，楚江物流主要为楚江集团旗下各成员企业采购、销售提供物流配套服务，包括精诚铜业和本次重组拟纳入上市公司的其他标的公司；该公司的收入来源主要为楚江集团旗下成员企业提供物流配套服务时内部按照市场价格结算而形成的收入。同时，为规范备件（劳保用品等）采购行为和发挥集中采购价格优势，楚江物流还为楚江集团旗下成员企业提供集中备件采购服务。

  １、主要业务及内容

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  ２、主要业务流程图

  （１）货物运输服务

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  ３、主要经营模式

  楚江物流采取订单驱动的经营模式，日常经营活动主要围绕订单展开。

  （１）采购模式

  ①货物运输服务

  楚江物流的运输力量主要为社会运输力量。通过招标的形式，在比质比价的基础上与中标单位（个人）签署运输合作协议，以确保运力的稳定。楚江物流在接到订单后，根据运输货物的种类及路线，通知相应中标单位（个人）安排运输并实施全程控制。

  ②备件采购服务

  备件采购分为集中采购和零星采购两种。集中采购，通常选择招标的形式确定供应商和价格；零星采购，通常采取比质比价的形式从市场采购。

  （２）服务模式

  楚江物流的货物运输服务和备件采购服务业务主要围绕订单展开。具体业务流程详见本章“四、（三）、２、主要业务流程图”。

  ４、主要服务单价情况

  （１）货物运输服务

  单位：元／吨（含税）

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  （２）备件采购业务

  楚江物流按照实际采购成本加上一定的费用支出，与各成员企业进行价格结算。

  ５、主要客户情况

  楚江物流２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大客户情况如下：

  ２０１３年１－８月

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  ２０１２年度

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  ２０１１年度

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  ６、主要供应商情况

  楚江物流２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大供应商情况如下：

  ２０１３年１－８月

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  ２０１２年度

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  ２０１１年度

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  （四）主要财务数据

  楚江物流最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  楚江物流最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

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  ２、实际控制人

  楚江物流的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  １、子公司情况

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流持有南陵物流１００％的股权。

  （１）基本情况

  公司名称：南陵楚江物流有限公司

  注册地址：南陵县烟墩镇政府宿舍

  注册资本：１，０００万元

  成立日期： ２０１３年６月６日

  法定代表人：孙来保

  经营范围：道路普通货物运输、仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）”。

  （２）主要财务数据

  南陵物流最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  南陵物流最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

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  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  ２、分公司情况

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流下设运输分公司一家，营业场所为“安徽省芜湖市长江市场园Ｇ９号楼１１９号”，经营范围为“办理公司经营范围内的接洽业务”。

  （七）董事、监事、高级管理人员

  目前，楚江物流的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  姜纯 先生：执行董事

  姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。

  顾菁 女士：监事

  １９６４年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。１９８３年参加工作，现任精诚铜业监事、楚江物流监事、楚江合金监事。

  孙来保 先生：总经理

  １９６６年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。１９８６ 年参加工作，历任芜湖市有色金属压延厂生产科长，鸠江区大桥镇保顺村副书记。现任楚江物流总经理。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流的经营办公场系由楚江集团提供。本次重组实施完毕后，楚江物流的经营办公场所系由精诚铜业提供。

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流及其子公司南陵物流拥有芜湖市道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》２项，具体情况如下：

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  注：楚江物流《道路运输经营许可证》将于２０１４年８月１６日到期；楚江物流将于许可证到期前办理换证手续。

  截至２０１３年８月３１日，楚江物流的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

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  （九）其他需说明的事项

  １、主要负债情况

  截至２０１３年８月３１日，楚江物流的负债主要为应付账款和其他应付款等，具体情况如下：

  单位：万元

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  ２、对外担保情况

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流不存在对外担保的情形。

  ３、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１３年７月４日，楚江物流召开股东会，同意楚江经贸将其持有的楚江物流８０％股权转让给楚江集团。本次股权转让系同一控制下转让，转让价格为原始出资额。

  最近三年，楚江物流无资产评估、增资或改制情形。

  五、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份收购楚江合金１００％的股权、森海高新１００％的股权、楚江物流１００％的股权、双源管业７０％的股权，均为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产均为控股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，双源管业７０％的股权转让已取得该公司其他股东同意并承诺放弃优先受让权。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  （三）拟注入股权的合法性和完整性

  本次重组拟注入的四家标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，均不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的交易标的公司股权的权属清晰，且是真实、有效的。截至本重组报告书摘要签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  （四）拟注入股权相关报批事项

  本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

  六、标的资产的市场前景及核心竞争力

  （一）楚江合金

  １、市场前景

  （１）国内铜线材市场现状需求总体稳步增长，中低端产品竞争激烈，高端产品供不应求

  近年来，随着国民经济的持续稳定增长，我国铜加工材发展十分迅速，２０１０年全国铜材总产量突破１，０００万吨，总产量占世界的５０％以上；目前国内铜材需求量占全球４０％以上，已成为世界上第一大铜材生产国和消费国。同时，目前我国铜材加工技术还相对较为落后，市场上中低端产品竞争激烈，高端产品大部分依赖进口，市场面临两级分化的态势。

  铜线材在服装辅料、模具加工、电线电缆、电子接插件、电器五金、五金配件、汽车配件、五金饰品、眼镜配件等领域均得到较好广泛的应用。行业协会资料显示，目前我国铜线材市场年总需求约２１－２２万吨左右，其市场需求格局与铜加工总体态势相同；低端产品市场竞争激烈，但需求总量不断上升，预计未来市场将保持５－６％的稳步增长，高端产品市场供不应求，预计将保持１０％ 以上的快速增长。总体来讲，未来铜合金线材总体市场需求量将保持７％左右的速度稳步增长。

  （２）现有产品性价比优越，竞争优势明显，占据行业龙头地位，市场占有率将逐年提升

  楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年销量２．５万吨左右，产品市场占有率约１０％，是我国铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜线材的激烈竞争，该公司一直努力以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通过对铜线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓宽产品应用领域，市场占有率逐年提升，形成了以高性价比为特征的品牌知名度。

  ①产品行业覆盖面最广，销售网络覆盖面全。楚江合金产品涉及７大行业１６个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品。企业现有销售网络覆盖了国内目前消费集中的长三角、珠三角、环渤海地区，同时又在迎接产业转移的中西部地区设立了销售网络。

  ②针对传统的加工方式已取得较大的突破和创新，改变了目前传统的长流程、多道次、单次小批量的生产方式，实现了短流程、大批量、高效率、多道次组合加工方式。

  ③楚江合金作为行业龙头企业，现有客户近６００多家，产品的高性价比在广大客户中形成了良好的品牌效应，客户与企业的合作形成了良好的共赢关系，市场基础不断强化。下一步，通过对现有产品进行高新技术改造提升产品竞争力，同时新增５，０００吨／年升级产品满足高端市场需求。至２０１５年将完成现有２５，０００吨／年产品的高新技术改造工作，２０１８年新增的５，０００吨／年升级产品将全面满足市场需求，总产能达３０，０００吨／年，行业龙头地位进一步巩固。

  （３）２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目蓄势待发，市场前景光明

  为实现企业可持续发展，楚江合金紧紧抓住国家产业结构调整机遇，通过技术创新，发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高企业综合竞争力。

  ①２５，０００吨／年高新技术改造项目

  为提高企业产品竞争力和盈利能力，楚江合金将引入高新技术对现有２５，０００吨／年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自动化、连续化、专业化方向发展。

  ②新增５，０００吨／年升级产品项目

  新增５，０００吨／年升级产品分为３，５００吨／年服辅用铜合金线材和１，５００吨／年电气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升盈利能力。

  Ａ、３，５００吨／年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线占行业用铜的８０％以上，市场需求量达到６万吨／年，随着国内拉链企业产品质量的提升，国际市场份额的增加，拉链线的用量以每年７％以上的速度进行增长。铜合金拉链线分为拉链扁线和Ｙ型拉链线，Ｙ型拉链线主要制造高档拉链，与拉链扁线生产的拉链对比，Ｙ型拉链强度高、顺滑度高、生产效率高、材料利用率近１００％（拉链扁线利用率７０％），作为拉链扁线的升级换代产品，预计未来５年，Ｙ型拉链线的市场需求量将占拉链线份额的７０％以上，目前国内高品质的Ｙ型拉链长期为日本ＹＫＫ公司占有，市场一直处与需求紧缺，价格高企状态。

  Ｂ、１，５００吨／年电气用铜合金线材。在电气接插件行业内，随着市场需求的变化，国内外市场对高档电气接插件的需求不断增长，与普通电气接插件对比，高档电气接插件主要体现在产品表面光洁度高、产品物理性能优越，产品附加值高。目前国内高档电气接插件的市场需求量达到１．５万吨／年，产品需求量将以８－１０％的速度进行增长。

  ２、竞争优势

  （１）技术创新优势

  楚江合金制定了可持续发展的技术创新机制，通过多年的创新积累，开发形成了一系列铜合金线材加工技术成果，并形成了一批具有自主知识产权的专利技术，为公司的可持续发展提供了有力的技术支撑。

  ①潜流式铸造和伺服反推技术

  传统的铜合金铸造基本都是熔炼和保温分体式炉型设计，每次铸造时铜水通过倾倒（或流槽）方式倒入（流入）保温炉，炉温损失大，铜水氧化和锌挥发严重，操作环境差，铸坯质量不稳定。通过技术创新，楚江合金成功开发了熔炼和保温连体炉，利用炉水自身液位差的势能进行炉内潜流，炉温损失小，能耗节约，操作环境好，劳动强度低，效率大大提升。

  通过和设备厂家合作，楚江合金引用伺服反推技术与铜线材熔铸，通过技术参数的反复试验，将传统拉停动作改为拉停反推动作，大大提高了铸坯的内部质量，使得熔铸杆的断杆率从１５％降至３％以下。

  目前楚江合金已将上述技术应用于企业所有熔铸炉生产线，并形成了稳定的操作工艺流程，进行了批量规模化生产。

  ②大加工率拉制和在线退火技术

  传统铜线材熔铸后的加工拉制要经过多道次的拉制与退火才能完成，一次加工率只有在８０％左右，效率较低。楚江合金根据线缆拉制设备和加工工艺的消化吸收，将线缆行业的拉丝设备及在线退火技术应用于铜线材加工，由于熔炼技术的创新，使得产品进行大加工率拉制成了现实，目前楚江合金铜材一次性加工率达９０％并同时进行拉制在线连续退火，根据产品使用需求，将大部分产品的拉制和退火进行一道工序组合完成，生产效率大大提升。

  ③新型酸洗技术

  酸洗表面处理是铜线材加工不可避免的环节，传统方式是通过硫酸溶液进行人工在酸洗槽里酸洗进行表面处理，存在硫酸耗大，酸洗不均匀，效率低及操作环境差等弊端。楚江合金自主研发的新型酸洗技术，彻底改变了传统的酸洗方式，实现了机械化、连续高效、及低损耗的快速表面处理。

  （２）研发优势

  作为高新技术企业，楚江合金拥有省级技术中心，建立了完善的产学研合作机制，近年来技术创新、产品开发方面成绩显著。目前楚江合金拥有专利技术１５项，先后研制开发了“高档环保低锌首饰用黄铜线材”、“高精度切割用黄铜母线材”、“高精度Ｙ型拉链用线材”、“高弹性特硬铜合金线材及生产技术”等产品和科技成果。上述产品均被认定为高新技术产品，其中“高精度切割用黄铜母线材”全国销量最大，部分创新型加工技术在铜线材加工行业中为国内首创。多年来，楚江合金一直致力于铜线材加工方式和产品性能提升的研发及持续技术升级工作，与高校和设备加工企业之间一直保持着良好的合作关系，建立了完善的研发创新机制。未来，楚江合金将以现有核心技术为基础，进一步创新传统加工方式，提升现有产品性能，实现产品升级，同时不断进行新品开发，丰富产品系列和种类，为未来的可持续发展提供强有力的研发保障。

  （３）产业政策优势

  作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国有色工业协会统计，２０１１我国生产精炼铜４７９万吨，其中自有矿山产量只有１１０多万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短缺，对外依存度逐年攀升（目前约６５％）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。

  ２０１１年１０月３１日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》，提出到２０１５年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到７０％。《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至２０１５年在具备一定产业基础区域支持改扩建２０万吨再生铜项目６－８个，５－１０万吨再生铜项目１０个，形成一批年产１０万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到４０％左右。

  楚江合金产品的原材料大部分以废杂铜为主，完全符合国家循环经济和综合利用政策。

  （４）品牌信誉优势

  楚江合金一直坚持以市场为导向，以客户满意为追求，以技术创新为动力，产品客户满意度提升。楚江合金一直以来以质量稳定、性价比较高满足客户需求，与客户进行共赢合作。经过多年积累，楚江合金产品在广大客户中赢得了良好的口碑，形成了楚江合金的品牌优势。

  楚江合金产品涉及７大行业，１６个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品，行业用途广、互补性强。与同行业相比，楚江合金产品结构齐全，不同产品已形成一定的市场基础；在不同生产季节，产品之间均能得以有效互补，保证了企业生产经营的持续性。楚江合金目前年产能达２．５万吨，产品生产的规模化和连续性，有力保证了产品质量的稳定性和交货的准确性。

  （５）行业龙头地位优势

  目前，国内铜线材行业中年销售万吨以上的只有少数几家，众多中小企业都在５，０００吨以下，行业集中度不高；同时，行业还都面临着产品类别和市场布局单一，加工方式和技术落后等发展瓶颈。

  楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年销量２．５万吨左右，产品市场占有率约１０％，是我国铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜线材的激烈竞争，该公司一直努力以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通过对铜线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓宽产品应用领域，市场占有率逐年提升。未来，通过对现有产品进行高新技术改造提升产品竞争力，同时新增５，０００吨／年升级产品满足高端市场需求。至２０１５年将完成现有２．５万吨／年产品的高新技术改造工作，２０１８年新增的５，０００吨／年升级产品将全面满足市场需求，总产能达３万吨／年，行业龙头地位进一步巩固。

  （二）森海高新

  １、市场前景

  （１）电缆市场需求增加，铜杆产品前景广阔

  随着国民经济快速发展、城镇化进程进一步加快，大规模城市的电网改造、乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地下电缆化率目前仅１０％左右，农村乡镇的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的城市地下电缆化率已达８０％左右。目前，国内多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确的规划，力争将地下电缆化率提升到５０％－８０％。城镇电网建设、电网改造以及城市供电网络的电缆化为电线电缆产品提供了持续广阔的市场空间。同时，近年来随着国内交通、建筑、家电、机械制造等行业的快速发展，也带动了电线电缆需求的稳步上升，市场的容量不断扩大。据预测，未来随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，电力电力的市场容量将会以８－９％的速度增长，到２０１５年电力电缆的用铜量将会突破４８０万吨。

  （２）芜湖市电缆产业迎来新发展，直接拉动铜杆产品需求

  芜湖市的电缆产业集中区是全国电缆四大产业基地之一，同时电线电缆产业也是芜湖市的支柱性产业，市政府为了更好地发展该项产业，陆续出台了一系列扶持、鼓励性的政策与举措，不断优化产业结构调整、技术升级，推动电缆产业与配套产业的持续良性发展。

  芜湖市制定了较为完善的支持企业发展的政策体系。无为县政根据电缆行业特点先后出台了多项专项政策。如《关于进一步加快电线电缆产业发展的决定》、《关于扶持电线电缆骨干企业做大做强的决定》、《关于进一步推进电线电缆企业开拓国际市场的若干意见》、《关于加强和支持电线电缆企业人才队伍建设的若干意见》。从电线电缆建设项目、企业做大做强、科技创新、兼并重组、人才引进、开拓国际市场等方面支持企业加快发展。２０１３年７月１５日，芜湖市人民政府办公室还发布了《关于推动电线电缆产业转型升级打造千亿级产业的实施意见》。

  无为县电缆基地先后被有关部门批准为“国家火炬计划特种电缆产业基地”、“全国乡镇企业示范区”、“全国知名品牌创建示范区”、“省级星火技术密集区”、“安徽省民营科技产业园”、“安徽省特种电缆产业基地”、“安徽省优质特种电线电缆生产示范区”、“安徽省新型工业化产业示范基地”、“安徽省电缆专业商标品牌基地”等。

  ２０１２年１１月，中国首届电线电缆行业发展高层论坛在芜湖市召开，对全国电线电缆产品质量的提升起到积极的推动作用，标志着无为县电缆在全国的行业地位，同时也为森海高新铜杆产品的未来奠定了坚实的市场基础。

  （３）产品质量提升市场占有率，规模提升抢占市场

  ２０１２年１１月，国家质检总局批复同意在芜湖市产品质量监督检验所的基础上筹建国家特种电线电缆产品质量监督检验中心（芜湖），对芜湖电线电缆企业的技术改造、产品的科技创新、产业的结构调整等将发挥积极的推动作用。同时，无为县电缆产业基地拥有国家级企业技术中心２家，省级企业研发中心约３０家，为森海高新产品的质量提升注入了强大的动力。

  作为国内铜加工行业的骨干企业，为持续提高产品市场竞争力，森海高新高度重视技术研发、产品品种的拓展与质量提升工作。自２０１０年至今投入大量资金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻关活动等，确保了产品品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。森海高新于２０１２年新建年产１０万吨竖炉生产线，产能规模不断扩大。目前年产销量约５万吨，区域市场占有率约２０％；预计未来３年，森海高新在无为区域的市场占有率有望达４０％左右，在周边地区市场占有率有望达１０％左右。

  ２、竞争优势

  （１）技术优势

  经过多年发展，目前森海高新在生产技术、设备与产品质量等方面均已达到国内先进水平。生产设备方面，森海高新拥有国内先进的美国南线技术的竖炉连铸连轧生产线和国内领先的快速换模大拉连退机组生产线，有效避免了传统工艺设备的固有缺陷，并解决了生产过程能耗高、污染大、操作强度大等问题，从而保持着行业内技术设备领先的优势；产品检测方面，森海高新在创建之初就设立了检测中心，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍，多重检测确保公司产品质量；计量方面，森海高新拥有完善的计量系统，各车间生产线计量器具、仪表配备完全；公司拥有多台红外线测温仪、ＣＯ分析仪等先进设备，在线实时掌握工艺参数变化情况，为生产过程控制、质量控制、过程管理提供了有力支持；技改方面，新工艺、新技术、新设备的不断涌现和应用使技术生命周期愈来愈短，森海高新不断适应市场宏观环境变化，紧紧围绕节能降耗、加大技术改造和革新力度，实施了电机变频改造、生产设备升级、富氧燃烧等技改措施，并取得了较好的经济效益。

  （２）研发优势

  在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、工程化、单机生产能力不断提高的趋势发展，森海高新已和相关科研院所、设备制造商等共同开发了稀土高铁铝合金生产工艺（应用国产设备产能可达年产３０，０００吨），但与国外先进公司相比，在单机生产能力上仍有一定的差距。森海高新计划在现有工艺基础上，进一步开发下一代高产能生产工艺，并实现主要装备国产化。

  在新产品开发方面，森海高新积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆用铜导体材料产品。通过自主创新，森海高新准备开发具有广阔市场前景的电磁线、接触线。森海高新将以现有核心技术为基础，进一步开发高导电性铜导体材料，丰富产品系列和产品种类。

  在研发技术力量方面，森海高新持续完善技术中心建设，广泛深入地与合肥工业大学、江西理工大学、中色科技、上海电缆研究所等建立产学研合作关系，不断提高技术研发水平，满足企业发展需求。

  （３）设备工艺优势

  目前，森海高新引进了国内一流的铜加工设备，现有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线１条、废杂铜低氧连铸连轧生产线１条、国内一流水平的无氧铜杆上引生产线４条、国内一流的连续退火大拉生产线、中拉生产线５条、３ｍｍ铜线专用拉丝机多台。经过不断摸索总结，形成了日益完善的先进工艺，体现在：

  ①上引连铸以“小节距，高速度”先进理念为生产工艺理论，通过更换日本原产安川伺服系统、纽卡特ＰＬＮ高精密型减速机，并新增ＰＬＣ控制的保温炉自动保温系统，在结晶器出水口和水套线圈出水口增加测温装置等措施，极大地改善了原有工艺存在的不足，有效地解决了铜杆结晶不良、疏松、气孔等质量问题，产品质量在同类产品中处于领先地位。

  ②连铸连轧生产线在线检测调整技术，是传统生产工艺的重大突破。熔化系统采用先进的ＣＯ智能分析及铜水含氧在线检测技术，双重保障确保铜液含氧量合格，并改变了以往人工取样、检验结果滞后的局面。轧机采用国外先进的辊缝调整技术，在不停机的情况下在人机界面上及时了解各道次轧辊辊缝的变化情况并在线调整，显著提高了生产效率。

  ③大拉连退机组吸收国内外先进退火铜拉丝机的优越部分，采用直列滑动式连续拉线，完全机电一体化，采用ＰＬＣ编程全线程控制，机械与电气速度均衡匹配，实现快速换模、自动不停机换盘收线。生产过程在线显示，人机对话查询、调整和控制，具有操作便捷、生产效率高等优点。

  （４）产品质量优势

  森海高新生产的ＴＹΦ３．０具有较强的普适性，能满足各类中拉、中小拉进线要求，产品外观光洁、物理性能（抗拉、伸长率）和电性能均优于国家标准， 拉细性能优越；各类软态规格丝产品（Φ３．３０ｍｍ—Φ０．９８ｍｍ）可满足绝大多数电缆铜导体规格需求。无氧铜杆（上引炉）产品含氧在１５ＰＰＭ以下，物理性能（扭转、伸长率）和电性能均优于国家标准，拉制性能优越，经拉制后表面光洁、颜色光亮，最小可拉制Φ０．２ｍｍ规格，可满足各种高标准铜导体需求。低氧铜杆（反射炉）产品利用废杂铜，经过精炼除杂后生产的产品表面光洁，物理性能（扭转、伸长率）、电性能、拉细性能优越，最小可拉制Φ０．３ｍｍ规格，可满足各类民用电线电缆需求。竖炉生产的竖炉杆产品，采用阴极铜原料生产，产品表面光洁，物理性能（扭转、伸长率） 、电性能优越，含氧量在１８０—３００ＰＰＭ之间，优于国家标准，产品拉细性能极强，可拉制Φ０．１２ｍｍ规格产品．

  （５）品牌优势

  作为安徽省铜杆产能排名第二的森海高新，从设立之初就非常重视产品质量，深受业内客户好评，产品获得广大客户的认可，具有良好的市场口碑，使得企业成为众多大中型电线电缆企业的合格供应商。

  同时，作为当地具有相当影响力的企业，森海高新屡获无为县人民政府认可，多次被评选为经济发展特别贡献企业，并多次入选民营经济１０强企业、非公有制先进单位及优秀民营企业等荣誉称号。

  （６）地域优势

  森海高新位于我国重要的电缆产业集聚区——芜湖市无为县，处于皖江城市带承接产业转移示范区核心区，长三角经济圈辐射范围内，紧邻芜马铜经济开发带，水路交通发达，上下游产业配套齐全。

  优越的产业及交通地域优势，使得森海高新相对其他铜杆企业而言，地处消费终端，产品运输成本低，服务及时便捷周到，对客户了解掌握透彻。

  （７）客户资源优势

  通过多年建设，森海高新目前已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、华东、华中、北方等电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合作关系，拥有稳定优质的国内客户资源，在无为县电缆基地占据铜杆供应的领导地位，同时与远东、上上和万马等国内的知名电缆企业也保持着的良好的合作关系。

  以无为县为例，该地区客户集中、需求量大，在国内特种电缆制造领域占据重要地位。目前，无为县电线电缆产业基地内规模以上企业约１００家，年铜杆（丝）需求量约１５万吨。目前森海高新在无为县市场占有率２０％以上，与华菱、江淮、华星、华海、新亚特、长风、华电、龙庵、华能、华宇、明星、太平洋等大中型电缆厂家保持了长期密切的合作关系。

  （三）双源管业

  １、市场前景

  从世界范围看，特种钢产量占钢铁总产量的比例基本为１５％－２０％左右，而目前我国特种钢占比仅为９．１％，明显偏低，未来特种钢市场前景广阔。一方面，传统下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳较快发展，特种钢需求稳步增长；另一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行业的迅速发展也将拉升特种钢的消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十二五”期间，轴承、齿轮、弹簧、紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达到１２％、１５％、１５％，１２％、１３％、９％，为我国特种钢行业的未来发展提供了有力保障。

  双源管业主要从事冷轧带钢、精密合金钢等特种钢产品生产销售。随着我国经济建设的发展，冷轧特种带钢的需求量稳步增长。据预测，未来国内仅汽车、链条、弹簧、锯片、刀具、电子等六大行业对冷轧特种带钢年需求量达７２万吨。目前，我国高品质冷轧特种带钢供给缺口较大，未来市场发展前景广阔。

  链条用带钢：主要是指传动链、输送链、专用链、异型链４大类，据预测未来年需求量将达到１０万吨以上。

  弹簧用带钢：主要用于制作弹性元件，如汽车安全带、汽车减振器阀片、离合器膜片等均用冷轧弹簧带钢。２０１２年，我国汽车安全带产量为３，５００万条，汽车减振器１．２亿只、摩托车减振器１．８亿只。据预测，未来用于制作卷簧的冷轧特种带钢将持续增长，年需求量将突破２０万吨。

  刀具用带钢：主要用于制作文具刀片、医用刀片、美工刀片和特种异型刀片。目前，国内用于刀片刀具的合金带钢年需求量约７万吨。

  锯片用带钢：主要用于制作通用切割工具，使用领域十分广泛。冶金、机械用的机用带锯、圆盘锯，建筑装潢用的小型圆盘锯、木工带锯、手工板锯，切割大理石用的剖石锯等等都需要消耗大量的冷轧带钢。锯片行业统计数据显示，未来锯片用带钢每年将以１５％－２０％的速度增长，其中优质特种冷轧带钢的年需求量将达１０万吨以上。

  汽车用带钢：汽车工业是弹簧钢的最大用户，约消耗弹簧钢产量的６０％。弹簧钢约占汽车用钢重量比例的５％－６％，其典型用途为悬架用弹簧钢和气门弹簧钢。一辆轿车整车用钢量约８５０－９００ｋｇ，其中悬架弹簧钢约１０－１５ｋｇ，占用钢总量的１．５％左右。按２０１２年全国汽车销量１，８００万辆计算，汽车消耗各类弹簧约９０万吨，其中悬架弹簧钢２４万吨。目前，国内汽车用带钢的国产化率还较低，某些汽车专用带钢主要依靠进口。未来，随着技术的进步，国内汽车用带钢年消费量约２０万吨。

  ２０１１年以来，为满足增长市场需求，双源管业开始大力发展优质特种带钢，目前年产能已达２万吨，具有长远的市场需求和广阔的市场前景。

  ２、竞争优势

  （１）技术创新优势

  ①特种带钢冷连轧焊接技术

  随着冷轧带钢加工工艺的不断进步，轧制技术设备也在不断进步，从单轧到连轧，从两辊到多辊。为提高生产效率，连轧机组的应用也越来越广。连轧在低碳钢冷轧工艺过程中，其连续轧制批量化生产，节约成本提高了成品率；但在中高碳钢上的应用却难以突破，主要表现为中高碳钢无法焊接或焊接后在轧制变形过程中容易断裂，因此只能采用单机轧制，效率低下、成本高且成品率低。２０１１开始，经过大量实验和研究，双源管业自主研发了一种中高碳钢焊接技术，提高了中高碳钢焊接的稳定性，保证了在轧制０．５ｍｍ薄带时不断裂。该项技术的成功研发和应用，使得中高碳钢的生产效率提高了３０％。

  ②超薄光亮带技术

  双源管业早在设立之初就开发出超薄光亮带生产技术，其超薄光亮带产品畅销全国各地。该项技术通过不断更新和升级， ２００９年成功开发工作辊防窜技术，有效解决了轧辊窜位造成的产品公差不稳等问题，并开发出优质高强度冷轧带钢高新技术产品，产品的表面质量、深冲性能等指标都有较大提升，超薄光亮带产品现已成为双源管业的核心拳头产品。

  ③精密镜面光亮带钢热处理工艺技术

  因传统热处理工艺的局限，冷轧带钢产品表面有发黑、麻点、粘结等问题，直接影响使用性能，因此高光洁度精密带钢产品只能依赖进口。２００７年开始，双源管业在传统带钢热处理工艺基础上进行二次开发，采用强循环、无氧光亮退火、对流槽恒温和均匀散热以及自动配气等技术，研发出镜面带钢系统生产工艺，开发出精密镜面光亮带钢Ｍ８系列新产品。新产品表面无氧化，光洁度高，达到镜面效果，各项指标达到超出国家标准和行业标准，并通过新产品通过鉴定，目前已投入批量生产。

  ④冷轧带钢深冲工艺技术

  ２０１１年开始，双源管业通过自主研发，采用高温除鳞工艺、双向可逆精轧技术，大张力轧制、恒张力控制，微压下量平整工艺技术，实现材料的弹性和刚性的有机结合，不仅解决了碳素结构钢深冲性不足的瓶颈，还研发出冷轧深冲性优质碳素结构带钢产品，实现了良好加工性能的同时，又具有良好的机械性能。上述新产品已通过鉴定，现已投入批量生产。

  （２）产品研发优势

  双源管业十分注重技术研发工作，２００６年成立了企业技术中心，该技术中心于２００８年升级为芜湖市企业技术中心，２００９年升级为安徽省企业技术中心；拥有一支专业人才齐全的研发队伍，建立了完善的研发管理体系，从立项到实施拥有一整套严密的程序，拥有系统的完善的研发投入核算体系。双源管业还积极开展产学研活动，与大专院校和科研院所建立了良好的合作关系。

  近年来，双源管业以技术中心为载体，广泛吸收专业人才，积极开展技术创新和新产品研发工作，相继开发出镜面光亮带、超薄光亮带、优光带、优带钢、特种带钢、高频直缝焊管六大类别产品，转化科技成果４０多项，均列入芜湖市创新导向性计划和安徽省企业技术创新项目导向计划。主要通过自主研发获得１６项专利技术和多项专有技术，核心技术均属于国家重点支持的高新技术领域中的新材料技术，２００８年被评为国家高新技术企业。

  （３）品牌信誉优势

  双源管业是较早生产冷轧带钢的企业之一，经过多年发展积累，现以其领先的技术、稳定的质量和良好的服务，在行业有较高的知名度；“双源”商标被评为安徽省著名商标和芜湖市著名商标以及芜湖市知名牌等称号，双源管业产品畅销全国各地，具有较大的市场影响力和市场声誉。

  （４）客户市场优势

  目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客户由总部直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。

  双源管业目前已与国内５００家左右的规模企业建立了业务关系，冷轧特种带钢产品目前主要定位于周边地区，芜湖奇瑞、合肥江淮两大汽车产商以及美的、美菱等白色家电生产基地为产品提供了巨大的市场空间。双源管业是安徽省冷轧带钢规模最大的企业之一，产量占安徽省冷轧带钢总产量的８０％左右。

  （５）原材料供应优势

  双源管业产品主要以热轧带钢为原料，南京钢铁和杭州钢铁是我国大型钢铁企业，其热轧带钢坯年产量达几十万吨。双源管业与南京钢铁建立了稳定的合作伙伴关系，近期南京钢铁正在筹划技术装备升级换代，产品档次将会大幅提升，为双源管业的原材料供应提供了有力的保障。

  （６）地域优势

  双源管业位于安徽省芜湖市，属于皖江城市带双核之一，为国家产业转移承接区，长三角经济圈辐射范围内。双源管业地理位置优越，水路交通发达，上下游产业配套齐全，是长三角向中西部产业转移和辐射的最佳区域，具有产业基础好、要素成本低、配套能力强等综合优势。

  （四）楚江物流

  本次重组完成后，楚江物流主要为上市公司提供物流、备件采购等配套服务。

  第五章 交易标的的评估情况

  一、标的资产评估概述

  根据中水致远双源管业《资产评估报告书》（中水致远评报字［２０１３］第２０９６号）、森海高新《资产评估报告书》（中水致远评报字［２０１３］第２０９７号）、楚江合金《资产评估报告书》（中水致远评报字［２０１３］第２０９８号），楚江物流《资产评估报告书》（中水致远评报字［２０１３］第２０９９号），本次资产评估以２０１３年８月３１日为基准日，对四家交易标的公司的全部股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。

  本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次评估采用的方法

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（也称“成本法”、下同）。按照《资产评估准则—基本准则》，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指利用市场上同样或类似评估对象的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测评估对象价值的一种评估方法。

  收益法是指通过估测评估对象未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。

  资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值的评估方法。对各项资产的评估要首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值。

  市场上，类似双源管业、森海高新、楚江合金、楚江物流等股权交易的案例甚少，因此，本次评估不用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。

  具体评估方法如下：

  （一）资产基础法

  １、流动资产

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  ①货币类：包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于货币资金，以核实后的价值确定评估值。

  ②交易性金融资产：主要为期货投资，通过核对评估基准日的持仓余额表、向开户证券公司及托管机构发函确认，因账面价值反映了评估基准日公允价值，故以经清查后的账面价值确定评估值。

  ③实物类：为存货。存货主要为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品。对原材料、委托加工物资、在库周转材料、在产品，因账面价格与市场价基本相符，按核实后的账面值确定评估值；对产成品采用市价法评估，以不含税市场售价为基础，扣除相应的税费、同时根据产品的销售情况再扣除适当的利润计算评估值。

  ④债权类：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其账面价值的基础上，扣除估计可能的坏账损失后确定评估值。

  ２、长期股权投资

  截至２０１３年８月３１日，双源管业持有双源带钢１００％的股权，采用成本法核算的投资成本为２，０８４．２８万元，投资日期为２００５年９月；森海高新持有安徽森海再生资源利用有限公司１００％的股权，采用成本法核算的投资成本为５，０００万元，投资日期为２００８年８月；楚江物流持有南陵物流１００％的股权，采用成本法核算的投资成本为１，０００万元，投资日期为２０１３年６月。

  本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：

  长期投资评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例

  截至２０１３年８月３１日，楚江合金无长期股权投资。

  ３、房屋建（构）筑物

  采用成本法进行评估：

  评估值 ＝ 重置全价 × 成新率

  重置全价 ＝ 建筑安装工程综合造价 ＋ 前期及其他费用 ＋ 资金成本

  本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

  综合成新率＝使用年限法成新率×４０％＋观察法成新率×６０％

  截至２０１３年８月３１日，楚江物流无房屋建筑物。

  ４、机器设备

  采用成本法进行评估：即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

  评估价值 ＝ 重置全价×综合成新率

  ５、在建工程

  截至２０１３年８月３１日，委评在建工程均处于合理工期内，市场价格变化很小，工期较短，评估人员以核实后的账面值作为评估值。

  截至２０１３年８月３１日，楚江物流无在建工程。

  ６、无形资产（土地使用权）

  本次估价采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格。

  ①待估宗地所处区域土地市场较完善，由于近期该区域土地成交案例较多，因此选用市场比较法进行评估。市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。

  其基本计算公式为：

  Ｐ＝Ｐ＇×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ

  式中：Ｐ－－－－－委评建筑物评估价值；

  Ｐ＇－－－－－参照物交易价格；

  Ａ－－－－－交易情况修正系数；

  Ｂ－－－－－交易日期修正系数；

  Ｃ－－－－－区域因素修正系数；

  Ｄ－－－－－个别因素修正系数。

  ②待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采用成本逼近法行估价。其基本计算公式为：

  土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  ③对于楚江合金和双源管业的土地，因委评地块的性质为集流出让工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积确定评估值。

  截至２０１３年８月３１日，楚江物流无土地使用权。

  ８、无形资产 —— 其他无形资产

  森海高新的无形资产主要是财务应用软件，对相应软件的市场价格进行调查，以现行市场价值作为评估值。

  双源管业主要为外购的专利权，因账面摊余价值能反映其尚可受益价值，按账面摊余价值确定评估值。

  ９、递延所得税资产

  递延所得税资产属于可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。对于因政府补助财务上确认的递延收益，由于该等负债无须支付，按零值评估，对应的递延所得税资产也相应评估为零；对于其他差异产生的递延所得税资产，包括应收款项坏账准备的影响、存货减值准备的影响、未弥补亏损及公允价值变动损益等这些影响所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。

  １０、负债

  负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。楚江合金和森海高新的其他非流动负债系因政府补助产生，账务上确认为递延收益，该补助不需偿还，按零值评估，对应的递延所得税资产也相应评估为零。

  （二）收益法

  收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。计算公式：

  股东全部权益价值＝企业营业性资产价值＋溢余资产价值及非经营性资产－有息债务

  在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型，以及折现率的口径必须是一致的。

  １、关于收益类型 —— 自由现金流

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息支出的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

  ２、关于折现率

  采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）选取确定折现率。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  ｋｄ ＝ 债务资本成本

  ｔ ＝ 所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

  ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－ Ｒｆ２）＋ Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１ ＝ 长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］ ＝ 市场期望回报率

  Ｒｆ２ ＝ 长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

  Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２ ＝ 股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  ３、关于收益期

  本次评估采用无限收益期。其中，第一阶段为２０１３年９月１日至２０１８年１２月３１日，预测期为５．３３年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０１９年１月１日至永续，在此阶段中，标的公司的净现金流在２０１８年１２月３１日的基础上将保持稳定。

  本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。

  ４、收益法评估公式

  本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据四家交易标的公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上，考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定标的公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到标的公司在评估基准日时点的市场公允价值。

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值 － 有息负债

  企业整体价值 ＝ 营业性资产价值 ＋ 溢余资产价值 ＋ 非经营性资产价值

  （１）营业性资产价值

  ■

  其中：Ｐ —— 评估基准日的企业营业性资产价值

  Ｒｉ —— 企业未来第ｉ年预期自由净现金流

  ｒ —— 折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ —— 收益计算年

  ｎ —— 折现期

  （２）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。

  （３）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

  （４）有息债务

  有息债务指评估基准日（２０１３年８月３１日）被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  ５、收益法适用条件

  收益法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

  （１）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

  （２）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。

  ６、收益预测的基础和假设

  （１）收益预测的基础

  对标的公司的收益预测，是根据目前的经营状况和能力，以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

  （２）预测的假设条件

  对标的公司的未来收益进行预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  ①一般假设

  资产持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  ②特殊假设

  假设在国家现行的有关法律法规、政策、国家宏观经济形势及被评估单位所属行业的基本政策无重大变化。

  假设被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  政策一致假设：假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠政策、政策性征收费用等不发生重大变化。

  不考虑通货膨胀因素的影响：估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

  合法经营假设：该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

  合理经营假设：假设公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

  资料合法、真实、完整性假设：委托方和资产占有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。

  未来经营期内资产规模、收入与成本费用、发展规划及生产经营计划能如期基本实现；经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化、不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；不考虑未来可能由于经营策略以及经营环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的。

  假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足生产经营基本需要。

  假设待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

  假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  假设未来经营期内被评估单位与合同方无重大争议和纠纷，应收款项预计不会有较大的呆账、坏账发生。

  三、评估结果 —— 楚江合金

  （一）资产基础法

  经资产基础法评估，截至２０１３年８月３１日，楚江合金的评估结果如下：

  在评估基准日２０１３年８月３１日持续经营前提下，楚江合金经审计后的账面总资产为１９，２７８．４２万元，总负债为８，３７７．７０万元，净资产为１０，９００．７３万元。

  评估后的楚江合金总资产为２０，５５６．１９万元，总负债为７，９７７．７０万元，净资产为１２，５７８．４９ 万元，增值１，６７７．７６万元，增值率１５．３９％。

  各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  评估后净资产比账面值增值１，６７７．７６万元，增值率１５．３９％，评估增减原因分析如下：

  １．流动资产评估增值４５．１５万元，增值原因为对产成品评估考虑了部分利润所致。

  ２． 固定资产评估增值１，２７４．３６万元，增值原因主要为：

  （１）房屋建筑物类固定资产评估增值４２．７％，增值的主要原因是：①企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值；②多数房屋建筑物账面值仅为建设时的造价，评估值还计取了前期费用和资金成本，从而造成评估增值。③部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值。

  （２）设备类评估增值６９１．８９万元，主要原因：

  ①机器设备评估增值率为３０．６５％，增值的主要原因是：财务机器设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致机器设备评估增值；

  ②车辆评估增值率为２４９．０９％，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致车辆评估增值；

  ③电子设备评估增值率为５６．１４％，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。

  ３． 无形资产—土地使用权增值１８．２４万元，评估增值的主要原因是由于土地使用权系集体流转工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积确定评估值与账面摊销余额存在差异，导致评估增值。

  ４、递延所得税资产评估减值６０．００万元，主要系递延收益评估为０元，递延所得税资产也相应评估为０元所致。

  ５、其他非流动负债评估减值４００．００万元，主要系将递延收益（铜合金生产线节能综合改造项目补助资金）评估为０元所致。

  （二）收益法

  经评估，截止２０１３年８月３１日，收益法评估的楚江合金的股东权益持续经营价值为１２，６３８．００万元。

  在评估基准日２０１３年８月３１日，楚江合金净资产账面价值为１０，９００．７３万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评估结果为１２，６３８．００万元，评估增值１，７３７．２７万元，增值率为１５．９４％。

  （三）相关重要评估参数的取值及来源情况

  １、营业收入

  楚江合金专业生产各种规格黄铜圆、扁线及异型线材。铜合金线材作为基础材料和功能材料，主要应用领域有：服装加工、日用电器、电子电讯、模具切割、标准件制造、眼镜及饰品等行业。主要有拉链线、插件、排料、插针、切割线、拉丝线等黄铜类产品。楚江合金利用已有的基础和资源优势，以承接服装辅料市场、电子电器市场、模具加工市场、电线电缆市场等铜合金产品为主要经营方向，积极开拓铜合金制品的深度延伸。

  ①拉链线：黄铜拉链较铝制或有机塑料拉链相比，具有加工容易，不易锈变，产品耐磨、耐腐蚀性强等优点，在高档服装制造加工领域应用较为广泛。近年来由于外贸出口的不景气，服辅行业出口量较前些年整体处于增长放缓状态。

  ②插件：插件产品前期受到出口因素影响较大，受欧洲金融危机影响，近一两年其出口势头有所下滑，但由于国内经济的发展，加上国家刺激内需政策的支持，插件行业具有较好的成长空间，发展前景广阔。

  ③排料：黄铜排料常用与拉链锁头的生产制造，其消费需求随着金属拉链市场消费变化而变化。近年来随着我国服装辅料加工行业今年对外出口量较前些年整体处于增长放缓状态，排料产品市场需求增长也相对放缓。

  ④插针：因其具有良好的导电性、耐腐蚀性短期不会被其他金属替代。随着近些年电子产业不断升级换代速度加快，市场总体保持正增长。但沿海一带因属外资企业，部分产品仍为转产。

  ⑤切割线：前期慢走丝主要是台资企业在国内生产，行业利润高。随着国内加工业的发展，被内资企业逐步取代，利润率也在下降。目前市场消费总体处于饱和状态，但由于模具切割线具有不可替代性，国内模具切割线用量将逐步提高。

  ⑥拉丝线：主要应用于各类高端电线电缆等行业，随着国家宽带网、有线电视联网及有线电视网双向宽带改造等业务类型正处于超速发展的阶段，其市场需求正处在一个较为快速的上升阶段。

  本次对未来年度的收入预测，２０１３年９－１２月、２０１４年营业收入主要依据企业目前未完工及新签订的合同、参与竞标的基本谈妥的项目及公司的经营指标进行测算；２０１５ 年至２０１８ 年营业收入，根据企业目前的规模及行业增长趋势，并参照２０１３ 年及２０１４年营业收入考虑一定的增长率进行预测。

  为实现公司未来经营业绩的持续稳定增长，公司在产能、技术研发、市场开拓的方面的具体措施如下：

  （１）生产能力

  楚江合金拥有２５，０００吨／年产能，规模化的生产水平与弹性的生产能力，交货与客户维护保障性强，是业内第二大规模企业，具有较好的规模经济效应。设备产能如下表：

  ■

  （２）技术研发

  楚江合金新产品及技术改进研发能力强，连续化生产对质量、货期保障能力强，切割线产品质量在行业内口碑较好。为实现企业可持续发展，提升市场竞争力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品技改项目。通过技术创新，发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高企业综合竞争力。

  （３）市场开发

  国内铜合金线材的市场需求量约２１－２２万吨／年，随着国民经济的稳定增长，中国正从制造大国向制造强国转变，产品出口量将持续上升，预计未来铜合金线材的市场需求量将以每年７％左右的速度进行增长。２０１３年铜合金线材产能３１．６万吨，市场容量为２６．９万吨，其中黄铜合金２４．４万吨（占９０．７％），其它白铜、青铜约２．５万吨（占９．３％），楚江合金：２０１３年黄铜合金销量约２．６万吨，约占黄铜合金市场容量为１１％，约占铜合金线材市场容量８．８％。

  楚江合金产品的应用如下：

  服装辅料行业：有Ｙ型线、弹簧丝、服辅元线、拉链线、排料；

  五金配件行业：有螺钉线、气门芯、气门嘴；

  电子电器行业：插件、插针；

  五金首饰行业：Ｈ９０线、首饰线（含异形线）；

  模具加工行业：切割线；

  眼镜配件行业：眼镜丝；

  其它产品：拉丝线、普元。

  楚江合金客户多、渠道广，市场份额较好，规模较大，具备价格的主动权，采用的直销模式对市场信息了解及时、准确，对客户的需求清楚与服务好。产品结构丰富、组合能力强，部分产品在市场占有率上有绝对优势。

  ２、折现率

  本次评估采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  ｋｄ ＝ 债务资本成本

  ｔ ＝ 所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

  ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－ Ｒｆ２）＋ Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１ ＝ 长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］ ＝ 市场期望回报率

  Ｒｆ２ ＝ 长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

  Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２ ＝ 股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  在ＣＡＰＭ分析过程中，我们采用了下列步骤：

  （１）确定长期国债期望回报率（Ｒｆ１）

  本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．８０％（数据来源：ｗｉｎｄ 网）。

  （２）确定ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

  股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：

  ① 市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定

  在次评估借助Ｗｉｎｄ 资讯的数据系统，采用上证１８０ 指数和深证１００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

  ② 确定１９９９－２０１２各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）

  本次评估采用１９９９－２０１２各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  ③确定股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

  按照算术平均和几何平均两种方法分别计算１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的７．１０％作为股权资本期望回报率。

  （３）确定可比公司市场风险系数β

  首先，收集和楚江合金在业务内容等方面相近的多家有色金属冶炼及压延加工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中４ 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βＵ＝βＬ／ ［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

  βＬ ＝ 有财务杠杆β

  ｔ ＝ 所得税率

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

  βＬ ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

  βＬ ＝ 有财务杠杆β

  ｔ ＝ 所得税率

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  （４）确定特别风险溢价Ａｌｐｈａ

  在确定特别风险溢价Ａｌｐｌａ时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

  ① 规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，楚江合金的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用１％（通常为０％－４％）的规模风险报酬率。

  ② 个别风险报酬率的确定

  个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（１）企业所处经营阶段；（２）历史经营状况；（３）主要产品所处发展阶段 ；（４）企业经营业务、产品和地区的分布；（５）公司内部管理及控制机制；（６）管理人员的经验和资历；（７）对主要客户及供应商的依赖；（８）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为１％（通常为０％－３％）。

  （５）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

  在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

  ① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为１６．５７％；

  ② 对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；

  ③ 债务资本成本（ｋｄ）采用平均利率６．００％；

  ④ 所得税率（ｔ）２０１３年采用楚江合金目前适用的税率１５％，２０１３年以后按２５％的法定税率。

  根据以上分析，我们确定用于楚江合金本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）２０１３年取１１．８５％、２０１３年以后取１１．４１％。

  （四）评估结果选取

  经评估，楚江合金的成本法评估净资产价值为１２，５７８．４９万元，收益法评估净资产价值为１２，６３８．００万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

  经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果高０．４７％．由于楚江合金为铜合金线材加工业，目前对采用收益法评估存在一定的局限性：所处有色金属行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政策、铜加工市场等上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上铜产品和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和楚江合金经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映楚江合金股东全部权益的市场价值。

  因此，我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：楚江合金股东全部权益的市场价值为１２，５７８．４９万元。

  四、评估结果 —— 森海高新

  （一）资产基础法

  经资产基础法评估，在评估基准日２０１３年８月３１日持续经营前提下，森海高新经审计后的账面总资产为３９，０５４．００万元，总负债为２５，９１３．４１万元，净资产为１３，１４０．５９万元。

  采用资产基础法评估后的森海高新总资产为４０，８６４．８７万元，总负债为２５，１４３．１６万元，净资产为１５，７２１．７１万元，增值为２，５８１．１２万元，增值率１９．６４％。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  本次采用资产基础法评估后增值２，５８１．１２万元，增值率１９．６４％，评估增减原因分析如下：

  １、流动资产评估评估增值２．５６万元，主要系产成品铜价波动所致。

  ２、长期股权投资评估增值０．０６万元，主要系全资子公司电子设备财务折旧年限为３年，评估经济耐用年限为５年，造成评估有所增值。

  ３、固定资产评估增值４２２．４５万元，增值原因主要为：

  （１）房屋建筑物类固定资产评估增值１２．９０％，主要系企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值。

  （２）设备类评估增值１１３．２１万元，增值率４．１１％，主要系设备类财务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估净值增值。

  ４、无形资产—土地使用权１，５７５．８７万元，其中土地使用权评估增值１，５７５．８７万元，主要系根据２０１２年５月１９日安徽省人民政府发布的《关于调整安徽省征地补偿标准的通知》（皖政〔２０１２〕６７号），征地补偿标准提高，导致土地增值较大。

  ５、递延所得税资产评估减值１９２．５７万元，主要系将递延收益（高导铜杆生产线节能改造项目中央预算内投资补贴款）评估为０元，相应递延所得税资产评估为０元所致。

  ６、其他非流动负债评估减值７７０．２５万元，主要系将递延收益（高导铜杆生产线节能改造项目中央预算内投资补贴款）评估为０元所致。

  （二）收益法

  采用收益法评估，得出在评估基准日２０１３年８月３１日森海高新股东全部权益评估结果为１５，７９６．５７万元，较其账面净资产价值１３，１４０．５９万元，增值２，６５５．９８万元，增值率２０．２１％。

  （三）相关重要评估参数的取值及来源情况

  １、营业收入

  森海高新主要从事导电铜杆、电线电缆、电磁线的生产、加工与销售，产品分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力１０万吨，每年可以深加工各种规格丝导体５万吨。森海高新主要产品为无氧铜杆、无氧铜丝、低氧铜杆、低氧铜丝等铜类产品。森海高新利用已有的基础和资源优势，以承接电线电缆市场的铜杆件、铜丝线产品为主要经营方向。

  本次对未来年度的收入预测，２０１３ 年９－１２月、２０１４ 年营业收入主要依据企业目前未完工及新签订的合同、参与竞标的基本谈妥的项目及公司的经营指标进行测算；２０１５ 年至２０１８ 年营业收入，根据企业目前的规模及行业增长趋势，并参照２０１３ 年及２０１４ 年营业收入考虑一定的增长率进行预测，２０１９年及以后年度营业收入保持２０１８年营业收入的水平。

  为实现前述预测的销售收入，森海高新在生产能力、技术研发等的业务基础以及在市场开发计划等方面的情况如下：

  （１）生产能力

  森海高新引进了国内一流的铜加工设备，并采用了先进环保的生产工艺。公司现有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线一条、废杂铜低氧连铸连轧生产线１条、国内一流水平的无氧铜杆上引生产线４条、国内一流的连续退火大拉生产线、中拉生产线５条、３ｍｍ铜线专用拉丝机多台。同时公司十分注重产品质量，在创建之初就设立了检测中心，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍。

  （２）技术研发

  通过近年来不断的技术研发和改造，森海高新目前在生产技术方面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，公司在原材料的使用技术方面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步完善。公司的业务模式主要系围绕上述业务体系而形成的独立的产供销经营工作。

  （３）市场开发

  通过近４年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、华东、华中、北方等电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合作关系。无为占有率目前最高，与多个客户形成长期合作关系，其中有２－３家稳定合作的大客户。同时股东为电线电缆企业，对公司经营有支撑作用。

  ２、折现率

  本次评估采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  ｋｄ ＝ 债务资本成本

  ｔ ＝ 所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

  ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－ Ｒｆ２）＋ Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１ ＝ 长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］ ＝ 市场期望回报率

  Ｒｆ２ ＝ 长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

  Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２ ＝ 股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  在ＣＡＰＭ分析过程中，我们采用了下列步骤：

  （１）确定长期国债期望回报率（Ｒｆ１）

  本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．８０％（数据来源：ｗｉｎｄ 网）。

  （２）确定ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

  股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：

  ① 市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定

  在次评估借助Ｗｉｎｄ 资讯的数据系统，采用上证１８０ 指数和深证１００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

  ② 确定１９９９－２０１２各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）

  本次评估采用 １９９９－２０１２ 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

  ③确定股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）

  按照算术平均和几何平均两种方法分别计算１９９８ 年１２ 月３１ 日至２０１２ 年１２ 月３１ 日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的７．１０％作为股权资本期望回报率。

  （３）确定可比公司市场风险系数β

  首先，收集和森海高新在业务内容等方面相近的多家有色金属冶炼及压延加工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中４ 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βＵ＝βＬ／ ［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

  βＬ ＝ 有财务杠杆β

  ｔ ＝ 所得税率

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：

  βＬ ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ ＝ 无财务杠杆β

  βＬ ＝ 有财务杠杆β

  ｔ ＝ 所得税率

  Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

  Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

  （４）确定特别风险溢价Ａｌｐｈａ

  在确定特别风险溢价Ａｌｐｌａ时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

  ① 规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，森海高新的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用１％（通常为０％－４％）的规模风险报酬率。

  ② 个别风险报酬率的确定

  个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（１）企业所处经营阶段；（２）历史经营状况；（３）主要产品所处发展阶段 ；（４）企业经营业务、产品和地区的分布；（５）公司内部管理及控制机制；（６）管理人员的经验和资历；（７）对主要客户及供应商的依赖；（８）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为２％（通常为０％－３％）。

  （５）运用ＷＡＣＣ模型计算加权平均资本成本

  在ＷＡＣＣ分析过程中，本次评估采用了下列步骤：

  ① 权益资本成本（ｋｅ）采用ＣＡＰＭ模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为２０．９５％；

  ② 对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；

  ③ 债务资本成本（ｋｄ）采用被评估单位平均利率６．００％。

  ④ 所得税率：森海高新适用的法定税率为２５％。

  根据以上分析，我们确定用于森海高新本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）为１１．０８％。

  （四）评估结果选取

  经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果高７４．８６万元。由于森海高新为铜杆、铜线加工业，目前对采用收益法评估存在一定的局限性：所处有色金属行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政策、铜加工市场等上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上铜产品和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和楚江合金经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映森海高新股东全部权益的市场价值。

  因此，我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：森海高新股东全部权益的市场价值为１５，７２１．７１万元。

  五、评估结果 —— 双源管业

  （一）资产基础法

  经资产基础法评估，截至２０１３年８月３１日，双源管业的评估结果如下：

  在评估基准日２０１３年８月３１日持续经营前提下，双源管业经审计后的账面总资产为２２，４１０．７８万元，总负债为１９，５７７．６４万元，净资产为２，８３３．１４万元。

  评估后的双源管业总资产为２７，０２４．６８万元，总负债为１９，５７７．６４万元，净资产为７，４４７．０４万元，增值４，６１３．９０万元，增值率１６２．８５％。

  各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  总资产在基准日（２０１３年８月３１日）的评估价值较账面价值增值４，６１３．９０万元，增值率为１６２．８５％，增值主要系长期股权投资、固定资产以及无形资产（土地使用权、专利技术）评估增值较大所致，具体情况如下：

  １． 流动资产评估增值３．４１万元，增值原因为对产成品评估考虑了部分利润所致。

  ２． 长期股权投资评估增值２，６４４．４９万元，增值的主要原因是：

  ①按照新准则对于控股子公司账面系以成本法核算，而评估价值反映基准日股权市场价值，价值反映口径差异导致长期股权投资评估发生增值；

  ②房屋建筑物类资产评估增值８２．９３万元，增值的主要原因是：企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短（１５年），而评估采用的是其经济耐用年限（５０年），从而造成评估增值；房屋建筑物评估值包含了前期费用和资金成本，从而造成评估增值。部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值；

  ③车辆评估增值１７．３９万元，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限（５年）短于评估采用的经济耐用年限（１５年），导致车辆评估增值；

  ④电子设备评估增值０．１３万元，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值；

  ⑤由于目前土地市场价格较前几年大幅提升，其子公司土地增值，导致评估增值。

  ３． 固定资产评估增值１，８９２．１５万元，增值原因主要为：

  （１）房屋建筑物类资产评估增值７２０．００万元，增值的主要原因是：

  ①企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短（２０年），而评估采用的是其经济耐用年限（５０年），从而造成评估增值；

  ②房屋建筑物评估值包含了前期费用和资金成本，从而造成评估增值；

  ③部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值。

  （２）设备类评估增值１，１７２．１５万元，主要原因：

  ①机器设备评估增值８６１．６２万元，增值的主要原因是：财务机器设备折旧年限（１０年）短于评估采用的经济耐用年限（１４年左右），导致机器设备评估增值；

  ②车辆评估增值２９６．９４万元，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限（５年）短于评估采用的经济耐用年限（１５年），导致车辆评估增值；

  ③电子设备评估增值１３．６０万元，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。

  ４． 无形资产——土地使用权增值７３．８５万元，评估增值的主要原因是由于土地使用权系集体流转工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积评估与账面摊销余额存在差异，导致评估增值。

  （二）收益法

  在评估基准日２０１３年８月３１日，双源管业净资产账面价值为２，８３３．１４万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评估结果为７，４７７．９０万元，评估增值４，６４４．７６万元，增值率为１６３．９４％。

  （三）相关重要评估参数的取值及来源情况

  (下转B9版)