证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：福建南纺股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：福建南纺

  股票代码：６００４８３

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  收购人声明

  一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人（福建省能源集团有限责任公司）在福建南纺股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在福建南纺股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是收购人以其电力资产认购福建南纺向其定向发行新股，收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建南纺股东大会批准和中国证监会核准。

  本次收购尚需福建省国资委批准。

  本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

  五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非上下文义另有所指，本收购报告书摘要中下列用语具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人简介

  收购人为福建省能源集团有限责任公司，福能集团是由福建省人民政府授权，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司。

  公司名称：福建省能源集团有限责任公司

  注册地址（通讯地址）：福州市省府路１号

  法定代表人：林金本

  注册资本：４，０００，０００，０００元

  实收资本：４，０００，０００，０００元

  营业期限：１９９８年４月１日－２０４８年４月１日

  经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  注册号：３５００００１０００１６０８３

  组织机构代码：００３５９２２６－７

  税务登记证号码：闽地税字３５０１０２００３５９２２６７号

  闽国税登字３５０１０２００３５９２２６７号

  电话：０５９１－８７５０７５６２

  传真：０５９１－８７５５００３３

  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）收购人的控股股东及实际控制人

  福能集团是由福建省人民政府授权，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是福能集团的控股股东及实际控制人。股权结构图如下：

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  （二）福建省国资委简介

  福建省人民政府国有资产监督管理委员会于２００４年５月１９日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省政府依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表福建省政府向省属企业派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。

  三、收购人主要业务及最近三年财务状况

  （一）福能集团主要业务

  福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥等上市公司在内的全资或控股企业３０多家，截至２０１３年６月末净资产规模超过１２０亿元。初步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局。

  １、电力板块

  电力产业是福能集团重点产业。在国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇下，收购人积极运作，推动电力产快速发展，成为福建省主要电力企业之一。近年来，收购人发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省具有很强的竞争优势。截至２０１３年６月３０日，公司可控电力装机规模３０２．２０万千瓦，公司权益装机规模为３４０．４４万千瓦。

  ２、煤炭板块

  福能集团是福建省最大的煤炭生产企业，煤炭产业是公司的基础产业。近年来，福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定。截至２０１３年６月末，福建能源集团下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井３２对，年煤炭生产能力达４６１万吨左右，２０１３年核定可开采储量０．８７亿吨。

  ３、建材板块

  ２００９年，福能集团合并福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股”），建材业务成为收购人主业之一，经营的建材产品为水泥，并持有“建福”、“炼石”两大品牌，建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有限公司运营管理，目前福建水泥拥有熟料６０５万吨和水泥１０００ 万吨的年生产能力。

  ４、港口物流商贸

  福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下，加快建设港口码头，扩大其煤炭贸易业务。

  同时福能集团依托泉州肖厝港、福州可门港优越的地理位置，从事港口经营、煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品等干散货批发、零售、仓储、运输，自营和代理各类商品的进出口等。

  ５、民爆化工板块

  ２００７ 年３ 月，福能集团在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆化工股份有限公司，主要生产炸药、雷管。其中福能集团生产的炸药占福建省市场４６％的份额，雷管占有５８％的市场份额，经济效益较好。２０１３年上半年，炸药产量为２．７３万吨，雷管产量为０．１７亿发。

  ６、建筑及房地产板块

  福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏世纪园发展有限公司经营。２０１３年上半年，福建能源集团建筑施工业务板块完成产值９．６８亿元，施工收入８．２７亿元；房地产板块实现收入１４．３１亿元。

  （二）收购人最近三年的简要财务状况

  单位：元

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  注：以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计

  四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

  截至本收购报告书摘要签署日，收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况

  截至本收购报告书摘要签署日，福能集团高级管理人员（主要负责人）基本情况如下：

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  上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、福能集团持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

  截至本收购报告书摘要签署日，福能集团持有福建水泥２８．７８％的股份，为福建水泥的控股股东。参股中国武夷，持有中国武夷２３．２６％的股份。除此以外，无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

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  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主导作用，为福建省各行各业企业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福能集团发展快速，尤其是电力业务，抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

  本次收购，收购人将其电力资产注入上市公司，实现电力业务板块“上市”，构建电力业务良好的发展运作平台，在资本市场的推动下，在电力产业建立起“产权清晰、权责明确”的现代企业制度，提升电力产业治理水平。同时将利用资本市场资源配置功能，优化融资结构，募集电力产业发展所需要的资金，加快新能源发展，提升电力业务的核心竞争力。电力资产注入上市公司后将更有利于提升收购人电力产业的品牌效应和规模效应，符合收购人发展战略。

  福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时纺织行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，对上市公司的持续盈利能力产生了不利影响。

  本次收购完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，上市公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。本次收购完成后，将从根本上改善上市公司的基本面，提高上市公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

  截至本收购报告书摘要签署日，福能集团未计划在未来 １２ 个月内继续增持福建南纺股份或者处置已拥有权益的股份。

  二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  ２０１３年１０月２３日，福建省国资委同意对福建南纺进行重大资产重组。

  ２０１３年１０月２４日，福能集团召开董事会审议并批准了与福建南纺进行本次交易。

  ２０１３年１０月３０日，福建南纺召开第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日福建南纺与福能集团签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》。

  ２０１３年１１月２２日，标的资产评估报告经福建省国资委备案（编号：评备（２０１３）８９－１号、评备（２０１３）８９－２号、评备（２０１３）８９－３号）。

  ２０１３年１２月２日，福建南纺召开第七届董事会第六次临时会议，审议并批准重组报告书，同日福建南纺与收购人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  ２０１３年１２月２日，福建南纺召开第七届董事会第六次临时会议审议并批准了重组报告书，同日，福建南纺与福能集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  （一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，福能集团及其下属控股子公司未持有福建南纺的股份。

  （二）收购完成后，收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前上市公司的总股本为２８，８４８．３７万股，本次交易的标的资产评估备案值为４６４，５６４．６７万元，收购人认购股份数量为９５，９８４．４３５９万股；同时福建南纺拟采用询价方式向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过１５亿元，发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。本次收购及配套融资后的股权结构如下：

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  注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：１、配套融资募集资金为１５亿元；２、发行价格为发行底价（４．８４元／股）。

  本次收购前，天成集团持有福建南纺２３．３９％的股份，为上市公司的控股股东，本次收购完成后，福能集团将成为上市公司控股股东，本次交易将导致上市公司实际控制权发生变化并触发了要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条的规定，收购人本次取得上市公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持上市公司股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，福能集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。

  二、本次重大资产重组的基本方案

  本次重大资产重组由两项内容组成：发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （一）发行股份购买资产

  福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的以２０１３年８月３１日为定价基准日的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

  １、标的资产的定价原则及交易价格

  本次交易的标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权。根据《重大资产重组框架协议》，本次交易中标的资产的价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以２０１３年８月３１日为基准日的闽中兴评报字（２０１３）第３０１８、３０１９、３０２０号《评估报告》，标的资产评估值合计为４６４，５６４．６７万元，相关资产评估汇总结果如下：

  单位：万元

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  ２、发行价格及发行数量

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  本次股份发行定价基准日为福建南纺审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为２０１３年１０月３１日，定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价为４．８４元人民币／股。

  根据收购人与福建南纺签订的《发行股份购买资产协议》约定：在协议签署日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次上市公司向收购人发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

  根据双方确定的本次交易的标的资产价格和本次股份发行价格４．８４元／股计算，上市公司需向发行人发行９５９，８４４，３５９股，收购完成后收购人将持有上市公司７６．８９％股份。

  ３、上市地点

  收购人认购的股份将在上交所上市交易。

  ４、支付方式

  收购人以其持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权认购福建南纺向其定向发行的股份。

  ５、锁定期安排

  收购人承诺：“本公司因本次交易而取得的福建南纺的股份，限售期为该等股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺的股份，亦应遵守上述锁定要求。”

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  福建南纺拟向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过１５亿元，不超过本次交易总额的２５％，福建南纺及其关联方将不参与本次发行股份募集配套资金，所募集资金用于在建项目建设和运营资金安排。

  １、配套融资股份发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  本次发行股份配套融资的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元／股，最终发行价格将在获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  ２、配套融资规模发行数量

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过１５亿元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于上市公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。

  最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。

  ３、锁定期

  本次向符合条件的特定投资者发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。

  ４、募集资金用途

  本次募集配套融资的金额不超过１５亿元，拟用于仙游草山风电场项目、龙海新村风电场项目、龙海港尾风电场项目和龙海新厝风电场项目的投资建设。

  （三）标的资产最近两年一期经审计的财务会计报告

  本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。立信会计师事务所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日的财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的经营成果和现金流量。（下转B22版）