证券时报多媒体数字报

  证券代码:600483 证券简称:福建南纺 公告编号:2013-036

  福建南纺股份有限公司

  关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:

  现场会议时间:2013年12月20日下午14:00

  网络投票时间:2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00

  ●股权登记日:2013年12月13日

  ●是否提供网络投票:是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:公司股票属于融资融券标的股票

  根据福建南纺股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年12月2日召开的第七届董事会第六次临时会议决议,现将公司2013年第一次临时股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:公司董事会

  (三)会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2013年12月20日下午14:00

  网络投票时间:2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00

  (四)会议的表决方式:本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)网络投票注意事项:

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2013年12月19日15:00至2013年12月20日15:00 ;

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天办理身份验证,取得网上用户名、密码(电子证书用户还须取得电子证书),具体流程请见《投资者身份验证操作流程》(附件3);

  3、本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程请见《投资者网络投票操作流程》(附件4);

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(http://www.chinaclear.cn)。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

  复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)现场会议地点:福建南纺股份有限公司二楼会议室

  (七)公司股票属于融资融券标的股票

  因公司股票涉及融资融券业务,在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》的有关规定进行投票。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》;

  2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》;

  3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项;

  3.1本次重大资产重组的整体方案

  3.1.1发行股份购买资产

  3.1.2发行股份募集配套资金

  3.2本次重大资产重组的具体方案

  3.2.1发行股份的种类和面值

  3.2.2发行对象及发行方式

  3.2.3股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  3.2.4发行数量

  3.2.5本次发行股份购买的标的资产

  3.2.6本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据

  3.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  3.2.8上市公司滚存未分配利润的安排

  3.2.9股份锁定期安排

  3.2.10上市地点

  3.2.11本次配套融资的募集资金用途

  3.2.12标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  3.2.13决议的有效期

  4、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

  5、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》;

  6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  7、审议《关于签订〈福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》;

  8、审议《关于签订附条件生效的<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》;

  9、审议《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

  10、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标准的议案》;

  11、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》;

  12、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  13、审议《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》;

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;

  15、审议《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》。

  本次股东大会所审议的事项已经公司第七届董事会第五次临时会议和第七届董事会第六次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2013年10月31日和2013年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《福建南纺股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议公告》(2013-028号)、《福建南纺股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议公告》(2013-034号)和《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(2013-035号),以及2013年12月4日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料,且本次股东大会会议资料将不迟于2013年12月13日公开披露。

  三、会议出席对象

  (一)本次股东大会的股权登记日为2013年12月13日。截至2013年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会;股东本人不能出席会议的,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东(授权委托书格式请见附件1)。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的见证律师。

  四、会议出席回复与登记方法

  (一)出席回复

  拟出席本公司2013年第一次临时股东大会的股东应于2013年12月16日(星期一)前在办公时间(每个工作日上午7:30—11:30,下午14:00—17:30)将出席会议的书面回复以专人送递或传真的方式送达本公司(股东出席回复格式请见附件2)。

  (二)登记方式

  1、登记手续

  (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

  (3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2013年12月16日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

  2、登记时间:2013年12月16日上午8:00—11:30,下午14:00—17:30

  3、登记地点:福建省南平市安丰路63号(福建南纺股份有限公司董事会办公室)

  五、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系地址:福建南纺股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0599—8813015、8813009

  传 真:0599—8809965、8805190

  邮 编:353000

  联 系 人:郑 怡 李 峰

  (二)会期半天,与会者食宿、交通费自理;

  特此公告。

  福建南纺股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月四日

  ●报备文件

  《福建南纺股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议》

  《福建南纺股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议》

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  福建南纺股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年12月20日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会,并根据下述表决意见代为行使表决权。

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号

  (或营业执照注册号): 受托人身份证号:

  委托人持股数: 受托人股东帐户号:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

  ■

  备注(关于上述授权委托书):

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件2:股东出席回复

  福建南纺股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会股东出席回复

  ■

  注:上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

  附件3:投资者身份验证操作流程

  投资者身份验证操作流程

  已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务,遵循“先注册,后激活”的程序,即先通过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  已开账户的投资者身份验证操作流程如下:

  (一)网上自注册

  ■

  注1:通过互联网登录中国结算网站后,点击首页右上角“注册” 。

  注2:在用户注册页面输入以下信息:

  (1)投资者有效身份证件号码;

  (2)A股、B股、基金等账户号码;

  (3)投资者姓名/全称;

  (4)网上用户名;

  (5)密码;

  (6)选择是否使用电子证书;

  (7)其他资料信息。

  注3:根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

  注4:注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续,身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

  (二)现场身份验证

  注:注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

  ■

  1、自然人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)本人有效身份证明文件及复印件;

  委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印件;

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明文件复印件;

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人:

  (1)证券账户卡及复印件;

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件;

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件;

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件4:投资者网络投票操作流程

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票:

  ■

  注1:使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击首页右上角“登录”,电子证书用户选择‘证书用户登录’,非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

  注2:电子证书用户还须使用电子证书;非电子证书用户还须使用验证码,验证码由系统自动产生,并显示在页面上。

  证券代码:600483 证券简称:福建南纺 公告编号:2013-034

  福建南纺股份有限公司

  第七届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●董事赖晓丹因公出差无法亲自出席本次董事会,委托董事许文章代为出席并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)本次会议的通知和材料已于2013年11月27日由董事会办公室以专人或电子邮件送达全体董事和监事。

  (三)本次会议于2013年12月2日(星期一)下午14:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

  (四)本次会议应到董事11人,实际出席会议董事11人(其中:亲自出席10人,董事赖晓丹因公出差无法亲自出席本次会议,委托董事许文章代为出席并行使表决权)。

  (五)本次会议由董事长陈军华先生召集并主持,公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)经与会董事认真审议,以计名和书面方式,逐项表决通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定,经认真自查,公司董事会认为,公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项:

  2.1本次重大资产重组的整体方案

  2.1.1发行股份购买资产

  公司以发行股份方式购买福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福能集团”)持有的福建省鸿山热电有限责任公司(以下简称“鸿山热电”)100%股权、福建省福能新能源有限责任公司(以下简称“福能新能源”)100%股权和福建晋江天然气发电有限公司(以下简称“晋江气电”)75%股权(以下合称“标的资产”)。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.1.2发行股份募集配套资金

  公司采用非公开发行股份方式,向不超过10名(含10名)其他特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”),本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2本次重大资产重组的具体方案

  2.2.1发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1元。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.2发行对象及发行方式

  (1)本次发行股份购买资产部分

  本次发行股份购买资产的发行对象为福能集团,发行方式为向特定对象非公开发行。

  (2)本次发行股份募集配套资金部分

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)其他特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。本公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象应以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.3股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  (1)本次发行股份购买资产部分

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第五次临时会议的决议公告日(即定价基准日),本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价,即4.84元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

  (2)本次发行股份募集配套资金部分

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第五次临时会议的决议公告日(即定价基准日),本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价,即4.84元人民币/股(以下简称“本次配套融资的发行底价”)。本次配套融资的最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后,由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权,按照相关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况,依据市场询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行股份募集配套资金的发行底价、发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.4发行数量

  (1)本次发行股份购买资产部分

  本次发行股份购买资产的交易价格将根据标的资产的评估价值确定,按照标的资产的评估值人民币464,564.67万元和本次发行股份购买资产的股份发行价格4.84元人民币/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为959,844,359股,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

  （下转B22版）