证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)作为国民经济的重要基础原材料，铜具有优良的导电、导热、耐腐蚀、延展性等特征，现已广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等领域，２０１０年全国铜材表观消费量达１，０４１．５５万吨。电力行业一直是我国铜材的消费主力，平均电网每投资１亿元需消费铜材８８０吨，“十二五”规划预计电力行业用铜量将达４５０－５００万吨；家电、汽车、机械制造等行业也是铜材的重要消费领域，未来对铜材的消费需求将稳步增长；建筑用铜国内则刚刚起步，未来需求潜力巨大。

  受下游需求拉动，近年来国内铜加工行业发展较快。２０００－２００９年我国铜材三大主导产品铜板带、铜管、铜线产量年均增速分别达１８％、１８．８％和２５．７％，２０１０年全国铜材产量达１，００９．２７万吨，占世界总产量的５０％以上。未来，随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，铜材产销量有望继续保持较快增长。

  ２、企业规模普遍较小，行业集中度有待提高

  目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但规模普遍较小，发展水平参差不齐，产业集中度低，市场竞争无序，亟待加以规范。据中国有色金属加工工业协会不完全统计，截至２０１０年底，我国铜加工业共１，２００多家企业，其中年产１０万吨以上的企业仅有８家，而国外先进铜加工企业普遍产能在２０万吨以上。企业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源严重浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。《再生有色金属产业发展推进计划》为此提出，要培育形成若干年利用废旧有色金属５万吨以上生产企业，促进规模化和集约化发展。因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜加工企业未来实现跨越式发展，发挥规模效应的重要途径。

  ３、产业结构调整和技术升级日趋紧迫

  虽然近年来我国铜加工业发展较快，但主要是粗放式增长，产品质量、技术工艺、装备水平多数处于较低水平，与发达国家存在较大差距，中低档铜材产品过剩，高档铜材产品严重依赖进口。未来，随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防军工及医疗器械等行业对铜材质量和性能要求的不断提高，高档铜材的市场需求日益增加；同时，随着全球先进制造业持续向中国转移，国内高档铜材的市场需求量将进一步增加，对国内铜材产品的质量、技术工艺和装备水平提出了更高要求。国内铜加工企业目前的粗放式发展难以满足，产业结构调整和技术升级迫在眉睫。

  ４、加强资源循环利用，国家政策大力倡导

  作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国有色工业协会统计，２０１１我国生产精炼铜４７９万吨，其中自有矿山产量只有１１０多万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短缺，对外依存度逐年攀升（目前约６５％）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。

  ２０１１年１０月３１日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》，提出到２０１５年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到７０％。《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至２０１５年在具备一定产业基础区域支持改扩建２０万吨再生铜项目６－８个，５－１０万吨再生铜项目１０个，形成一批年产１０万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到４０％左右；鼓励和支持大型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联系、跨区域协同发展的产业链。

  铜加工企业作为废杂铜再生利用大户必须紧跟国家的政策导向，并积极向上游延伸做强做大废杂铜再生循环利用产业，以创造更大的经济效益和社会效益。

  （二）本次交易的目的

  １、丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力

  精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。

  ２、实现集团整体上市，巩固行业领先地位

  楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。

  ３、加强资源循环利用，符合国家产业政策

  精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料铜采购成本的７０％左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新项目、安徽省“８６１”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、楚江合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助于上市公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利用的产业链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。

  ４、整合集团研发资源，实现产业转型升级

  目前，上市公司与标的公司共拥有包括１个国家级企业技术中心、１个行业技术中心、３个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市公司将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合金材料领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，大力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术创新和产业转型升级。

  ５、增强上市公司独立性，消除同业竞争，减少关联交易

  本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上市公司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交易也将得以减少和规范。

  ６、有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益

  本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年７月１５日起停牌。

  ２０１３年７月１７日，公司召开第三届董事会第六次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

  ２０１３年９月３０日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架方案。

  ２０１３年９月３０日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  ２０１３年１２月２日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。

  ２０１３年１２月２日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  １、精诚铜业股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

  ２、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准。

  ３、本次交易涉及的标的资产之一双源管业为中外合资企业，上市公司受让其７０％股权事项，仍需经主管商务部门审批。

  三、本次交易基本情况

  （一）交易主体

  资产出让方：楚江集团。

  资产受让方：精诚铜业。

  配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。

  （二）交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为楚江合金１００％股权、楚江物流１００％股权、森海高新１００％股权、双源管业７０％股权。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１３］第２０９６号、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号，中水致远评报字［２０１３］第２０９９号，截至２０１３年８月３１日，交易标的双源管业（７０％股权）、森海高新、楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为２８，１７０．１６万元，资产基础法下的评估值合计为３５，６６６．７５万元，评估增值合计７，４９６．５９万元，增值率２６．６１％；收益法下的评估值合计为３７，０７６．４５万元，增值合计８，９０６．２９万元，增值率３１．６２％；最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为３５，６６６．７５万元。

  根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易楚江合金、森海高新、双源管业（７０％股权）和楚江物流的作价分别为１２，５７８．４９万元、１５，７２１．７１万元、５，２１２．９３万元和２，１５３．６２万元，合计３５，６６６．７５万元。

  （四）本次交易是否构成关联交易

  根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  （五）本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产的２０１２年度（末）相关财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（１）拟购买资产数据业经审计；（２）拟购买资产的资产净额为成交金额；（３）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告２０１２年末归属于母公司股东的净资产额。

  拟购买资产营业收入／资产总额／资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度／年末经审计的合并报表营业收入／资产总额／净资产额的比例均超过５０％，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  （六）本次交易未导致公司控制权的变化

  本次重大资产重组前，楚江集团为本公司控股股东，持有公司４６．２５％的股份，本公司实际控制人为姜纯。

  本次发行股份购买资产后，若不考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有本公司５３．９０％的股份；若考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有本公司５２．７２％的股份。本次发行股份购买资产后，无论是否考虑配套融资发行股份，姜纯仍为本公司实际控制人。

  因此，本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

  ２０１３年７月１７日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议应出席董事 ７ 名，实际出席董事 ７ 名，４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东楚江集团关联交易，董事姜纯、何凡、王刚回避表决。

  ２０１３年９月３０日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，会议应出席董事 ７ 名，实际出席董事 ７ 名，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等十二项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  ２０１３年１２月２日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议应出席董事 ７ 名，实际出席董事 ７ 名，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等十四项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  ■

  经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 （矿产资源勘查开采除外），高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  二、设立及历次股权变动

  （一）公司设立时的股本结构

  精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，２００５年１２月６日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。２００５年１２月１９日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改革函［２００５］６０３号）、安徽省人民政府以皖政股字［２００５］第５２号批准证书批准本公司变更设立。根据华普所华普审字［２００５］第０６９５号审计报告，芜湖精诚截至２００５年１１月３０日经审计的净资产为１００，８５９，９９５．３７元，按１：１的比例折成股份１０，０８５万股（余额９，９９５．３７元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字［２００５］第０６９６号《验资报告》。２００５年１２月２０日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。２００５年１２月２１日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了３４００００２４０００８３号《企业法人营业执照》。

  公司设立时股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股本变动情况

  １、２００７年首次公开发行 Ａ 股股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５７号文核准，公司于２００７年９月１３日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３５，０００，０００股，并于２００７年１２月５日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为１３，５８５万元，企业法人营业执照注册号为：３４００００２４０００８３。

  ２、２００８年资本公积转增股本

  根据公司２００７年年度股东大会决议，２００８年６月１１日，公司实施了２００７年年度利润分配方案，增加股本２７，１７０，０００股。同时因公司经营范围变更，公司于２００８年７月３日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为１６，３０２万元，企业法人营业执照注册号变更为３４００００００００４１６９９。

  ３、２０１１年资本公积转增股本

  ２０１１年３月１日，公司实施了２０１０年年度利润分配方案，增加股本１６３，０２０，０００股，公司于２０１１年３月３０日在芜湖市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为３２，６０４万元，企业法人营业执照注册号不变。

  在历次变更中，公司税务登记证号码：３４０２０７７４３０８２２８９、组织机构代码：７４３０８２２８－９均未发生变化。

  （三）公司前十大股东持股情况

  截至２０１３年８月３１日，本公司前１０大股东如下：

  ■

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）精诚铜业的主营业务情况

  公司主营业务为铜合金板带材的研发、加工、销售。近三年一期的主营业务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。

  （二）精诚铜业的主要财务指标

  本公司２０１０－２０１２年及２０１３年１－６月份主要财务数据如下（合并报表）：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。

  四、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  楚江集团持有本公司４６．２５％的股权，为公司控股股东，其基本情况详见本重组报告书摘要第三章“一、楚江集团”相关内容。

  （二）实际控制人基本情况

  截至本重组报告书摘要披露之日，姜纯持有楚江集团９０．７３％的股权，为本公司的实际控制人。

  姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，２０００年１１月起享受安徽省政府特殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、法定代表人，楚江集团董事长、总裁等职务。

  实际控制人其他详细情况详见本重组报告书摘要第三章“一、（六）实际控制人情况”。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第三章 交易对方的基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。

  本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。

  截至本报告书摘要签署之日，楚江集团持有上市公司４６．２５％股权，为上市公司控股股东，姜纯持有楚江集团９０．７３％股权，为上市公司实际控制人。

  一、楚江集团

  （一）基本情况

  名 称： 安徽楚江投资集团有限公司

  住 所： 芜湖经济技术开发区北区

  法定代表人：姜纯

  注册资本： １１，４３６万元人民币

  实收资本： １１，４３６万元人民币

  公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业期限： １９９９ 年１１月７日至２０１５年８月２１日

  成立日期： １９９９ 年１１月７日

  登记机关： 芜湖市工商行政管理局

  经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

  目前，楚江集团的股权结构如下：

  ■

  （二）历史沿革

  楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为４００ 万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资１６０ 万元，占注册资本的４０％；王陈标出资１２０ 万元，占注册资本的３０％；谢平锐出资１２０ 万元，占注册资本的３０％。公司于１９９９ 年１１ 月７ 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。

  ２００２ 年９ 月２ 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权２９９．９２ 万元以及现金２０．０８ 万元，合计３２０ 万元对公司进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金２４０ 万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为１，２００ 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。

  ２００２ 年１１ 月１５ 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。

  ２００３ 年１１ 月２８ 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持有的公司３０％的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。２００３ 年１２ 月８ 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有的公司２０％的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司５０％的股权，谢平锐持有公司３０％的股权，王言宏持有公司２０％的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  ２００４ 年１１ 月２８ 日，公司股东谢平锐将其持有的公司３０％的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为１０％，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司５０％的股权，王言宏持有公司２０％的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司１０％的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  ２００５ 年９ 月１ 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司１０％的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司８０％的股权，王言宏持有公司２０％的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

  ２００５ 年１０ 月１２ 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增加注册资本的议案，即将公司注册资本由１，２００ 万元增加至１１，４３６ 万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为１１，４３６ 万元，其中姜纯出资１０，３７６万元，占注册资本的９０．７３％；王言宏出资１，０６０ 万元，占注册资本的９．２７％。公司据此办理了工商变更登记手续。

  ２００５ 年１２ 月８ 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。

  截至本报告书摘要签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

  截至本报告书摘要签署日，楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  （四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

  楚江集团为持股型公司，未开展具体业务。

  近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年、２０１３年１－８月财务数据业经审计，２０１０年、２０１１年财务数据未经审计。

  （五）主要下属公司情况

  截至本报告书摘要签署日，楚江集团控股子公司情况如下：

  ■

  注：截至本报告书摘要签署日，楚江集团原４个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江集团１００％）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江８５％、楚江集团１５％）、芜湖大桥物资回收有限公司（上海楚江２０％、楚江集团８０％）、安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新１００％）已注销完毕。

  精诚铜业基本情况详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”。

  森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业为纳入本次非发行股份购买资产范围的子公司，其基本情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”。

  除森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业外，上图中其他公司的基本情况详见本章“一、（六）实际控制人情况”。

  （六）实际控制人情况

  截至本重组报告书摘要签署日，姜纯持有楚江集团９０．７３％股权，为楚江集团的实际控制人。

  １、基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：３４０２０６１９６００２１０＊＊＊＊

  家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路３１８号泰华园５０８８幢

  通讯地址：安徽省芜湖市九华北路８号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  ３、所控制的公司情况

  （１）产权控制关系图

  姜纯所控制的公司产权关系图见本章 “一、（五）主要下属公司情况”。

  （２）所控制公司的基本情况

  ■

  （七）声明与承诺

  楚江集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  二、孙昌好先生

  （一）基本情况

  姓名：孙昌好

  出生日期：１９６９年４月２４日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４２６２３１９６９０４２４ ＊＊＊＊

  住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌＊号

  通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌＊号

  联系电话：０５５３－６７９６８６６

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  无。

  （四）声明与承诺

  孙昌好作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  三、姜彬先生

  （一）基本情况

  姓名：姜彬

  出生日期：１９７１年３月１１日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４２６２３１９７１０３１１＊＊＊＊

  住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄２０栋＊单元

  通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄２０栋＊单元

  联系电话：０５５３－３９１１６２８

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  （四）声明与承诺

  姜彬作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  四、阮诗宏先生

  （一）基本情况

  姓名：阮诗宏

  出生日期：１９６８年８月２８日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４２６２３１９６８０８２８＊＊＊＊

  住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高０２－＊

  通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高０２－＊

  联系电话：０５５３－６８６２１０８

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  无。

  （四）声明与承诺

  阮诗宏作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  五、袁浩杰先生

  （一）基本情况

  姓名：袁浩杰

  出生日期：１９７５年１月２０日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４２６２３１９７５０１２０＊＊＊＊

  住所：安徽合肥市蜀山区

  通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑＊栋

  联系电话：０５５３－６６１８０１９

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  （四）声明与承诺

  袁浩杰作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  六、卢旭先生

  （一）基本情况

  姓名：卢旭

  出生日期：１９６８年１１月６日

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３４０２０２１９６８１１０６＊＊＊＊

  住所：上海市浦东新区蓝村路３１弄＊室

  通讯地址：上海市浦东新区蓝村路３１弄＊室

  联系电话：０２１－３３９２７９０６

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否

  （二）最近三年的主要职业与职务

  ■

  （三）参控股公司情况

  ■

  （四）声明与承诺

  卢旭作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

  七、交易对方与上市公司的关联关系情况

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  截至本重组报告书摘要签署之日，楚江集团持有上市公司４６．２５％的股份，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产完成后，楚江集团将持有上市公司５３．９０％的股份；本次配套募集资金完成后，楚江集团将持有上市公司５２．７２％股份，仍为公司的控股股东。

  除楚江集团之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本重组报告书摘要签署之日，楚江集团向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  截至本重组报告书摘要签署日，除楚江集团之外，其他交易对方未向精诚铜业推荐董事、监事及高级管理人员。

  八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江集团已声明：楚江集团及其主要高级管理人员，最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

  截至本重组报告书摘要签署日，孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭已分别声明：最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

  第四章 标的资产基本情况

  本次交易标的资产包括：（１）楚江合金１００％的股权；（２）森海高新１００％的股权；（３）楚江物流１００％的股权；（４）双源管业７０％的股权，四个标的资产的基本情况如下：

  一、标的资产之一 —— 楚江合金１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司

  注册地址：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园

  注册资本：２，０００万元

  成立日期：２００３年１１月１０日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不含危险品）、电线电缆销售。

  （二）设立及股权变动情况

  １、公司设立

  楚江合金前身为芜湖海森合金棒线有限公司（以下简称“海森合金”）于２００３年１１月１０日由上海楚江企业发展有限公司（以下简称“上海楚江”）与上海双良投资管理有限公司（以下简称“双良投资”）共同出资设立，注册资本５００万元，其中上海楚江认缴４４０万元，占比８８％；双良投资认缴６０万元，占比１２％。

  ２００３年１１月５日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验字（２００３）４０５号《验资报告》，经审验，楚江合金的股东认缴的５００万元的出资额已经到位。股东共２名，情况如下：

  ■

  ２、２００５年第一次股权转让

  ２００５年１０月１８日，海森合金召开股东会，同意双良投资将其持有的公司１２％的股权转让给安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”）。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  ３、２００５年变更公司名称及增资

  ２００５年１１月１２日，海森合金召开股东会，决定将公司注册资本由５００万元增加至２，０００万元，新增的１，５００万元注册资本由股东精诚实业以现金形式投入，同时公司更名为芜湖楚江合金铜材有限公司。

  ２００５年１２月３日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（２００５）第１２０４号《验资报告》，验证：截至２００５年１２月１日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本１，５００万元，均以货币出资。

  ２００５年１２月８日，楚江合金完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  ４、２００６年股东更名

  ２００６年１０月２６日，楚江合金召开股东会，鉴于公司原股东精诚实业已于２００５年１２月２６日更名为楚江集团，决定向芜湖市工商行政管理部门申请股东名称变更报备。

  本次更名后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  ５、 第二次股权转让

  ２０１３年７月１１日，楚江合金召开股东会，同意上海楚江将其持有的公司２２％股权转让给楚江集团。２０１３年７月１５日，楚江合金就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号３４０２０８０００００６２２０。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  ■

  （三）主要业务情况

  楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，现有产能为２５，０００吨／年。产品广泛应用于服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加工等行业，环保型线材还用于出口。产品目前主要销往浙江、广东、福建、江苏、山东、上海、天津等市场，收入来源主要系上述各类铜线材产品销售而形成的销售收入。该公司目前已拥有较为完善的业务经营体系，曾先后获得“安徽省民营企业５０强”、“芜湖市科学技术奖”、“省纳税ＡＡ级信用单位”、“信用ＡＡＡ级企业”、“省守合同重信用单位”等荣誉。该公司业务经营模式主要系通过自身的营销体系获取下游市场的订单需求，楚江合金目前已经建立了覆盖长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络。该公司生产部门根据订单情况和市场预测情况安排具体的产品生产任务，采购部门根据生产要求自行落实各类原材料的采购任务。此外，该公司还拥有自身的研发体系，现拥有省级技术中心一个，主要围绕市场的需求情况进行产品和生产技术的研发，并已通过了高新技术企业认证。近年来楚江合金“高精度新材料切割用黄铜母线材”和“高档环保低锌首饰用黄铜线材”两项产品分别通过了省高新技术产品认证，填补了安徽省新产品技术的空白。

  １、主要产品及其用途

  ■

  ２、主要产品工艺流程图

  （１）铜合金扁线生产工艺流程图

  ■

  （２）铜合金圆线生产工艺流程图

  ■

  ３、主要经营模式

  楚江合金采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。

  （１）采购模式

  楚江合金所需要的主要原料为废杂铜和锌锭等，其中废杂铜占６５％左右，锌锭占３５％左右，主要供应商如下：

  ①废杂铜。国内废漆包线生产企业（主要为江苏、浙江地区）；国内拆解加工废旧金属市场（主要为浙江宁波、台州地区）以及周边地区贸易商等。

  ②锌锭。陕西锌业、江铜铅锌、上海京慧诚、上海海亮等。

  凭借较好的市场信誉和知名度，楚江合金获得了供应商的好评，尤其是江苏、浙江市场客户如江苏双宇、江苏蓝翔、南京宏硕、露笑科技，浙江长城电工等客户，保障了原材料供应的稳定性。

  （２）生产模式

  楚江合金主要采用“以销定产”的生产模式。同时，为保证优质客户临时订单，适当保留一定库存，以满足客户的及时需求。楚江合金生产的组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产科，生产科根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，通知采购部门进行原材料采购，生产车间通知检验部门进行质量监控。

  （３）销售模式

  楚江合金通过直销模式驻点销售方式开展业务，通过建立自己的销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持直接沟通和快捷服务。目前，楚江合金已建立覆盖长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络，在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。

  多年来，楚江合金一直以打造“楚江”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的知名度。目前，公司已经与国内约６００家企业建立了长期业务往来关系。

  在产品定价策略上，楚江合金采用“原材料成本＋生产成本＋三项费用＋产品吨盈利目标”为基础，结合主要竞争者的市场价格，依据原材料库存及价格，及时制定销售价格实施对外报价。订单主要分两大类，第一类是已形成长期合作关系的客户订单，第二类是新客户订单。

  ４、主要产品的产销情况及价格情况

  （１）主要产品销售情况

  ２０１３年１－８月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  （２）主要产品销售价格情况

  单位：元／公斤

  ■

  注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。２０１２年公司产品价格波动幅度与原材料铜价波动幅度基本相同，２０１３年１－８月公司具体产品在进一步的升级改造后销售单价的下降幅度低于同期原材料的价格下降幅度，对公司盈利能力的提升起到了积极的作用。

  ５、主要客户情况

  楚江合金作为国内黄铜二元合金高新技术规模企业，在黄铜线材行业位居前列。楚江合金合下游客户以终端厂家为主，涉及拉链、电子、电器、首饰、眼镜、模具、汽车、线缆以及各类五金前道加工制造企业，客户遍布长三角、珠三角、环渤海及中西部地区，数量约６００家，并与国内上规模的服辅行业、模具加工行业、电子电器行业拥有良好的合作关系。

  楚江合金２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大客户情况如下：

  ２０１３年１－８月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  ６、主要原材料及能源供应情况

  楚江合金主要原材料为废杂铜和锌锭，所需的能源主要为电力和天燃气。

  （１）总体成本的构成情况

  单位：万元

  ■

  （２）主要原材料供应情况

  报告期内，楚江合金主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，楚江合金主要原材料的平均采购价格变化情况如下：

  单位：元／公斤

  ■

  （３）主要能源供应情况

  报告期内，楚江合金主要能源消耗情况如下：

  单位：万度、万立方米、万元

  ■

  ７、主要供应商情况

  楚江合金２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的前五大供应商情况如下：

  ２０１３年１－８月

  ■

  ２０１２年度

  ■

  ２０１１年度

  ■

  ８、主要产品的质量控制情况

  （１）质量控制标准

  楚江合金主要产品执行的质量控制标准如下：

  ■

  （２）质量控制体系及措施

  楚江合金通过了安全生产标准化认证，并参照ＩＳＯ９００１：２００８质量体系标准严格产品质量控制。楚江合金采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：

  ① 采购流程的质量控制

  供应部是采购控制的归口管理部门，供应部依据制造部计划编制采购计划，供应部根据公司原材料情况，会同制造部编制《原料检验标准》作为采购公司所需的技术文件，制造部、仓库负责原材料的检验和验证。

  供应部在与供应商计划洽谈时事先约定验收标准，当供应商对其实际验收结果存有异议时，则现场进行检验、观察和化学验证测试工作，由供应部牵头落实解决，并对其验证结果进行记录。

  ② 生产过程的质量控制

  生产科编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全文明生产情况进行检查。生产科在具体生产时应按照各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织生产。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。生产车间设现场管理人员，通过对过程产品主要指标的快速分析，作为指导生产的依据。同时生产科设立调度岗位进行巡检，以监控过程运作状况。

  技术设备科负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。技术设备科对全公司的生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。

  工艺质量科根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式（如产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。工艺质量科根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求时，由工艺质量科下达临时配方及工艺通知单指导生产。

  ③ 客户沟通过程的质量控制

  经营管理部是与客户沟通的归口管理部门，负责组织办事处与客户沟通的策划、协调、实施工作。有关职能部门积极协助做好客户沟通工作。

  对客户来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由经营管理科传递至相关部门。

  总经理、分管销售负责人、销售部等对客户进行不定期走访，了解客户使用本公司产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。

  销售人员详细地了解客户对本公司产品的质量、服务、价格和客户自身经营状况、组织机构变化、产品开发、产业调整以及同类产品在该客户处使用情况等信息，及时以口头形式与书面《市场信息定向、定期反馈表》的形式反馈到经营管理科传递至销售部与经营管理部。

  对各类办事处（客户）反馈信息，经营管理科及时进行整理归类，并将这些信息传递到相关职能部门进行处理。处理结果以书面、函电等方式再反馈给客户。

  根据客户的信息反馈及客户投诉，客户有要求时，公司及时去客户现场解决。

  接到需现场服务的信息后，经营管理科立即与经营管理部对接核定后，向经营分管汇报确认后，与生产分管对接确定派员现场处理，并通知工艺质量科以最快速度安排服务人员去客户现场服务。

  服务人员到客户现场后充分了解情况，与客户共同分析原因，然后使用适当的工具，采用合适的方法进行现场验证处理；现场处理结束后由服务人员填写《市场服务表》，由办事处核实签字，由工艺质量科进行原因分析与总结，经营管理科落实处理意见，并将书面《市场服务表》复印两份，一份工艺质量科留存，一份交经营管理科保存。

  （３）质量纠纷处理

  楚江合金在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该条款协调解决。此外，楚江合金建立了完备的售后服务体系，并由工艺质量科解决产品使用中的质量问题。报告期内，楚江合金未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。

  ９、主要产品生产技术及其所处阶段

  ■

  （四）主要财务数据

  楚江合金最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  楚江合金最近两年一期利润表主要数据：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。

  报告期内，楚江合金净利润和扣非后的净利润呈波动变化趋势，主要系：①楚江合金２０１２年度扣除非经常性损益后净利润较２０１１年减少较多，主要系根据２００８年财政部和国家税务总局颁发的财税［２００８］１５７号《关于再生资源增值税政策的通知》，２０１２年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加所致。②２０１３年１－８月，公司产品市场占有率提升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。

  本次重组完成后，精诚铜业将对楚江合金的原材料采购进行整合，利用上市公司子公司精诚再生统一进行废杂铜的收集、拆解、分选加工。此外，楚江合金还将进一步实施产品的升级改造，以提升公司的盈利能力。

  （五）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

  ■

  ２、实际控制人

  楚江合金的实际控制人系姜纯先生。

  （六）下属企业基本情况

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金无下属控股或参股企业。

  （七）董事、监事、高级管理人员

  目前，楚江合金董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  姜纯 先生：执行董事

  姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。

  顾菁 女士：监事

  １９６４年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。１９８３年参加工作，现任精诚铜业监事、楚江物流监事、楚江合金监事。

  盛代华 先生：总经理

  １９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽鑫科新材料股份有限公司电线电缆分公司总经理，现任楚江合金总经理、森海高新总经理。

  （八）交易标的的主要资产及其权属情况

  １、房屋建筑物

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金拥有的房产６处，具体情况如下：

  ■

  上述房屋建筑物抵押情况如下：

  ■

  ２、正在办理的国有土地使用权

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金原依法取得的集体流转土地正在依法办理国有土地出让手续，目前已与芜湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让面积为１５９，１３０．４４平方米，土地出让金为６，０４６．９６万元。土地出让款项已支付，目前正在办理国有土地使用权证书。

  ３、公司已注册的商标

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金未注册商标。

  ４、公司已获授权的专利

  截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金拥有的专利共１５项，具体情况如下：

  ■

  注：上述专利系通过自主研发和协议方式取得，使用权不受限制。

  上述３项独占许可专利使用权取得情况如下：

  （１）２０１０年１２年８日，楚江合金与郑州恒杰实业有限公司签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：

  ■

  ２０１１年８月１０日，楚江合金与郑州恒杰实业有限公司就上述《专利实施许可合同》做了变更备案，双方将合同履行期变更为２０１０年１２月８日至２０１６年１２月８日。

  （２）２０１０年１１月２９日，楚江合金与南京热鼎炉业有限公司签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：

  ■

  ２０１１年８月１０日，楚江合金与南京热鼎炉业有限公司就上述《专利实施许可合同》做了变更备案，双方将合同履行期变更为２０１０年１１月２９日至２０１６年１１月２９日。

  ５、生产经营用主要固定资产情况

  截至２０１３年８月３１日，楚江合金的固定资产及其成新率情况如下：

  单位：万元

  ■

  （九）其他需说明的事项

  １、主要负债情况

  截至２０１３年８月３１日，楚江合金的负债主要为银行借款、应付账款等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、对外担保情况

  截至本重组报告书摘要签署之日，楚江合金无对外担保。

  ３、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１３年７月１１日，楚江合金召开股东会，同意上海楚江将其持有的楚江合金２２％股权转让给楚江集团。本次股权转让系同一控制下转让，转让价格为原始出资额。

  最近三年，楚江合金无资产评估、增资或改制情形。

  二、标的资产之二 —— 森海高新１００％股权

  （一）基本情况

  公司名称：安徽森海高新电材有限公司

  注册地址：安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区

  注册资本：１５，０００万元

  成立日期：２００８年７月８日

  法定代表人：姜纯

  经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料研发。

  （二）设立及股权变动情况

  １、公司设立

  森海高新于２００８年７月８日由芜湖森泓投资有限责任公司（以下简称“森泓投资”）及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭四名自然人共同出资设立，注册资本１５，０００万元，其中法人股东森泓投资认缴１０，５００万元，占比７０％；其他４名自然人股东认缴４，５００万元，占比３０％。首次出资３，０００万元，其余认缴注册资本于公司设立登记之日起２年内缴清。

  ２００８年７月４日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（２００８）０７０５号《验资报告》，截至２００８年７月４日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本３，０００万元整，全部为货币出资。其中森泓投资缴交２，１００万元，其它四名自然人股东分别缴交２２５万元整。

  森海高新设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００８年１２月第一次股权转让

  ２００８年１１月１３日，森泓投资与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由森泓投资将其持有的森海高新７０％股权（即注册资本中的１０，５００万元）转让给楚江集团，价格为１０，５００万元，其中楚江集团支付森泓投资实缴资本２，１００万元，森海高新认缴注册资本余款８，４００万元由楚江集团缴付。

  本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：

  (下转B7版)