证券时报多媒体数字报

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八章 备查文件”。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本重组报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金１００％的股权、森海高新１００％的股权、楚江物流１００％的股权和双源管业７０％的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

（二）发行股份募集配套资金

精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭６名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即６．５９元／股。

楚江集团等６名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：

本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

单位：万元

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

本次重组，将实现楚江集团旗下铜加工相关业务整体上市，进一步提高上市公司整体盈利水平，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易。本次重组不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。

二、本次交易标的资产的估值

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１３］第２０９６号、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号，中水致远评报字［２０１３］第２０９９号，截至２０１３年８月３１日，交易标的双源管业（７０％股权）、森海高新、楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为２８，１７０．１６万元，资产基础法下的评估值合计为３５，６６６．７５万元，评估增值合计７，４９６．５９万元，增值率２６．６１％；收益法下的评估值合计为３７，０７６．４５万元，增值合计８，９０６．２９万元，增值率３１．６２％；最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为３５，６６６．７５万元。

根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易楚江合金、森海高新、双源管业（７０％股权）和楚江物流的作价分别为１２，５７８．４９万元、１５，７２１．７１万元、５，２１２．９３万元和２，１５３．６２万元，合计３５，６６６．７５万元。

三、业绩补偿安排

（一）业绩补偿原则

１、业绩补偿原则

利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果标的公司在利润补偿期间累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。

经测算，本次四家交易标的公司２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年盈利预测（扣除非经常性损益）分别为：

单位：万元

注１、如果本次重大资产重组于２０１３年实施完毕，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年；如果本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，则利润补偿期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年；２、上述盈利预测数据来源为楚江集团与精诚铜业签署的《盈利预测补偿协议》。

２、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因

（１）预测业绩与历史业绩差异情况

单位：万元

（２）楚江合金

①楚江合金２０１２年度扣除非经常性损益后净利润较２０１１年减少较多，主要系根据２００８年财政部和国家税务总局颁发的财税［２００８］１５７号《关于再生资源增值税政策的通知》，２０１２年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加所致。②２０１３年１－８月，公司产品市场占有率提升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。

楚江合金预测业绩呈上升趋势，主要系通过生产工艺优化改进，降低单位加工成本以及通过产品升级换代，产品结构调整预计增加利润所致。

（３）森海高新

①历史业绩较低主要系：Ｉ．由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、质量攻关等事项都在完善过程中，导致产能未能充分发挥； ＩＩ．森海高新管理重心偏向市场及产品质量，在存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应，也未进行有效套期保值，在行情价格单边下跌时，导致存货跌价损失较大；ＩＩＩ． 根据２０１１年３月森海高新与当地政府签订了《财政奖励协议》，对地方所得的增值税、企业所有得税及随征的各项附加税均全额给予奖励，森海高新２０１１年收购废旧物资时将所有补贴让渡市场（通过加价收购的方式），而地方财政补助收到时计入营业外收入，属于非经常性损益。以上因素影响金额如下：

单位：万元

②预测业绩较高主要系：Ｉ．随着市场稳步拓展、产品研发稳定、质量逐步提升后，可使产能有效充分发挥；ＩＩ．公司占有一定市场，拥有坚实客户后，自主能力提高，森海高新将通过调整产品销售结构来增加效益，同时低氧杆及拉丝产品产能利用率提高将增加效益；ＩＩＩ．充分发挥公司用废杂铜替代优质铜的生产工艺，进一步提升利润空间。

（４）双源管业

①历史业绩较低主要系：Ｉ．由于子公司双源带钢进行搬迁，２０１１年停工损失较大；ＩＩ．２０１２年由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需要量相对应，导致存货跌价损失较大；ＩＩＩ． ２０１３年对存货实施套期保值操作，２０１３年１－８月总盈利８４７．２７万元，但按照企业会计准则对套期保值评价的要求，其中６７７．６１万元不符合评价标准，计入了非经常性损益。以上因素影响金额如下：

单位：万元

②预测业绩较高主要系：Ｉ． 持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规模效益的持续增长，从而增加效益；ＩＩ．整合后公司自主能力提高，双源管业将通过调整产品销售结构来增加效益。

（５）楚江物流

楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小。

（二）业绩补偿具体方式

１、股份回购

（１）从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在该年度的年度报告披露之日起１０日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的方式进行利润补偿。

（２）如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以１．００元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。

２、每年股份回购数量的确定

（１）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为： 单个标的公司对应的需回购股份数量＝（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。

（２）当年需补偿股份数量 ＝ 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数量 ＋ 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 ＋ 安徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量＋ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。

（３）楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。

（４）如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

３、在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

４、股份回购的实施

如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露之日起３０个工作日内按照上述第２点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。

四、本次交易发行价格、发行数量

本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即２０１３年１０月１０日，以下简称“定价基准日”）前２０个交易日公司股票交易均价，即６．５９元／股。

本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭６名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格一致，即６．５９元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

本次交易的标的资产评估值合计为３５，６６６．７５万元，向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭６名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％。

按照首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价６．５９元／股计算，本次向楚江集团发行股份购买资产发行的股份数量为５４，１２２，５３１股；向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭６名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量为１８，０４０，８４３股。

五、股份锁定安排

交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的２０１２年度（末）相关财务指标情况如下：

单位：万元

注：（１）拟购买资产数据业经审计；（２）拟购买资产的资产净额为成交金额；（３）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告２０１２年末归属于母公司股东的净资产额。

拟购买资产营业收入／资产总额／资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度／年末经审计的合并报表营业收入／资产总额／净资产额的比例均超过５０％，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

八、风险因素

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）本次交易标的资产的土地性质变更风险

本次重大资产重组前，交易标的楚江合金、双源管业拥有４宗合计２９３，６５１平方米集体流转土地使用权，具体情况如下：

根据国土资源部国土资函［２０００］１７０号《关于芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转试点城市。２０００年２月２９日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》（芜市办［２０００］３号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等５个镇作为试点，在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最高年限为５０年。２００３年４月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到１５个镇。从２００６年２月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。

２００４年９月１７日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，取得前述１宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。２００２年５月２２日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》；２００４年９月１７日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，共取得了前述３宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述４宗《集体土地使用证》合法有效。

考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成影响。为消除上述影响，确保本次重组的顺利进行，楚江合金、双源管业拟将所涉的４宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作，具体过程如下：

２０１３年７月１７日，楚江集团以楚总字［２０１３］１３号《关于楚江集团整体上市的专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。

经开区管委会对上述４宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，确认了上述４宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地［２００８］２７４号《关于芜湖市２００８年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设用地使用。２０１３年８月１９日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管［２０１３］３５号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。

２０１３年８月２９日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市人民政府办公室抄告［２０１３］２１７４号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资委、市国土局研究并提出意见。

２０１３年９月３日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单位对上述事项进行了研究。２０１３年９月６日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办［２０１３］４９号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（１）安徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于２００３年在原大桥镇红旗和保顺村办理了４６，９０７平方米和１１９，２６８平方米集体用地流转手续，于２００４年在原大桥镇上闸村办理了６２，６３２平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公司芜湖楚江合金铜材有限公司于２００７年在原大桥镇保顺村办理了６４，８４４平方米集体用地流转手续。上述４宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计２９３，６５１平方米，土地用途为工业，使用权年限为５０年。２００８年，经省政府皖政地［２００８］２７４号文批准，将上述２９３，６５１平方米集体所有建设用地中的２６０，１６８平方米征收为国有土地（差额部分为市政道路）”；“（２）建议上述集体流转土地按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负责落实。”

２０１３年９月１６日，芜湖市人民政府下发了［２０１３］２２９８号《抄告单》，同意市金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。

根据国土资源部国土资发［２００６］３０７号《关于发布实施＜全国工业用地出让最低价标准＞的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价更新成果的通告》（２００８年７月１日起执行），上述标的资产的集体流转土地所属区域基准地价为２５．３万元／亩。

２０１３年１０月２２日，楚江合金、双源管业分别与芜湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：３４０２００开协［２０１３］００１和３４０２００开协［２０１３］００２）。根据《国有建设用地使用权出让合同》，本次办理的国有出让土地面积合计２５９，９８２．９５平方米（由于市政建设占地，在办理国有土地出让手续时经重新勘测，上述原２９３，６５１平方米集体所有建设用地办理国有出让手续的实际面积为２５９，９８２．９５平方米），出让金合计９，８７９．３６万元。

截至２０１３年１１月１５日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金９，８７９．３６万元，契税３９５．１７万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用权原始取得成本１，１７０．００万元。目前，国有土地使用权证书正在办理中。

独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业原有的４宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业将原有的４宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业依据有权部门的批准将该４宗集体流转土地使用权办理为国有出让土地使用权不存在重大不确定性；楚江合金、双源管业拟该４宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

本次评估中，标的公司上述集体流转地在补交土地出让金后变更为国有出让地，本次评估以成本价（土地出让金９，８７９．３６万元加上契税３９５．１７万元）列示，未发生评估增值。

（二）本次交易标的资产估值风险

本次重组中拟购买资产为森海高新１００％股权、楚江合金１００％股权、楚江物流１００％股权和双源管业７０％股权。本次交易以２０１３年８月３１日为评估基准日，根据中水致远评报字［２０１３］第２０９６号、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号，中水致远评报字［２０１３］第２０９９号《资产评估报告书》，上述拟注入资产的评估价值合计为３５，６６６．７５万元，净资产账面值为２８，１７０．１６万元、评估增值率为２６．６１％。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三） 本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（四）本次重组配套融资投资项目环保风险

本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目”，该项目建设已取得芜湖市环境保护局《关于芜湖楚江合金铜材有限公司２５，０００吨／年高新技术改造及新增５，０００吨／年升级产品项目环境影响报告书的批复》（环行审［２０１３］３１９号）同意。

根据批复，该项目建成试生产３个月内，建设单位须向环保局申请项目竣工环境保护验收，验收合格后方准予正式投产。虽然该项目设计充分考虑了环保因素，并通过严格科学管理，从根本上减少污染物的排放，但仍然存在项目建成竣工后环保验收无法通过的风险。

（五）本次重组配套融资投资者违约风险

本次交易的标的资产评估值合计为３５，６６６．７５万元，非公开发行股份募集配套资金金额为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％。虽然本次非公开发行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等６名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。

（六）标的资产财政补贴依赖风险

近两年一期，标的资产净利润与扣除非经常性损益后的净利润存在一定差异，主要系收到政府补贴所致，具体情况如下：

单位：万元

因上述政府补贴收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将对公司的盈利能力产生一定的影响。

（七）本次交易的审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）和《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订），本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转让事项需经商务主管部门审批。

截至本重组报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

（八）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

九、其他事项

１、根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订）第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。

公司符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项仍需公司股东大会审议批准。

２、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、下游行业需求强劲，铜加工行业发展迅速

(下转B6版)