证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:安徽精诚铜业股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:精诚铜业

  股票代码:002171

  信息披露义务人名称:安徽楚江投资集团有限公司

  住所:芜湖经济技术开发区北区

  通讯地址:芜湖市经济开发区桥北工业区红旗工业园

  联系电话:0553-5312788

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:二〇一三年十二月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在精诚铜业中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在精诚铜业中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人本次在精诚铜业中拥有权益的股份变动的生效条件：

  信息披露义务人本次在精诚铜业拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟取得精诚铜业向其定向发行的新股而产生的，本次取得上市公司发行的新股须经上市公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后实施。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人名称：安徽楚江投资集团有限公司

  注册地址：芜湖经济技术开发区北区

  法定代表人：姜纯

  注册资本：１１，４３６万元

  营业执照注册号码：３４０２０８０００００６２３８

  组织机构代码：７１３９６９２２－５

  企业类型及经济性质：有限责任公司

  经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

  经营期限：１９９９ 年１１月７日至２０１５年８月２１日

  税务登记证号码：３４０２０７７１３９６９２２５

  通讯地址：芜湖市经济开发区桥北工业区红旗工业园

  联系电话：０５５３－５３１２７８８

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  楚江集团的控股股东、实际控制人为姜纯先生，其基本情况如下：

  １、基本情况

  姓名：姜纯

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：３４０２０６１９６００２１０＊＊＊＊

  家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路３１８号泰华园５０８８幢

  通讯地址：安徽省芜湖市九华北路８号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

  ■

  ３、所控制的公司情况

  （１）产权控制关系图

  姜纯所控制的公司产权关系如下：

  ■

  注：截至本报告书签署日，楚江集团原４个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江集团１００％）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江８５％、楚江集团１５％）、芜湖大桥物资回收有限公司（上海楚江２０％、楚江集团８０％）、安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新１００％）已注销完毕。

  （２）所控制公司的基本情况

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及近３年财务状况的简要说明

  （一）信息披露义务人主要业务的简要说明

  楚江集团为持股型公司，未开展实质性经营业务。

  （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

  近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年、２０１３年１－８月财务数据业经审计，２０１０年、２０１１年财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况

  楚江集团董事、监事及其主要高级管理人员，最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书签署日，楚江集团持有精诚铜业４６．２５％的股份，除此之外，楚江集团未持有或控制任何其他上市公司５％以上股份。

  第三节 权益变动目的及决定

  一、权益变动目的

  １、丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力

  精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。

  ２、实现集团整体上市，巩固行业领先地位

  楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。

  ３、加强资源循环利用，符合国家产业政策

  精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料铜采购成本的７０％左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新项目、安徽省“８６１”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、楚江合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助于上市公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利用的产业链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。

  ４、整合集团研发资源，实现产业转型升级

  目前，上市公司与标的公司共拥有包括１个国家级企业技术中心、１个行业技术中心、３个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市公司将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合金材料领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，大力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术创新和产业转型升级。

  ５、增强上市公司独立性，消除同业竞争，减少关联交易

  本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上市公司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交易也将得以减少和规范。

  ６、有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益

  本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。

  二、信息披露义务人是否有意在未来 １２ 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 １２ 个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

  １、本次交易已经取得的授权和批准

  因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自２０１３年７月１５日起停牌。

  ２０１３年７月１７日，精诚铜业召开第三届董事会第六次会议，同意筹划重大资产重组的事项。

  ２０１３年９月３０日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架方案。

  ２０１３年９月３０日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  ２０１３年１２月２日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。

  ２０１３年１２月２日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  ２、本次交易尚须取得的授权和批准

  精诚铜业股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

  本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准；

  本次交易涉及的标的资产之一双源管业为中外合资企业，上市公司受让其７０％股权事项，仍需经主管商务部门审批。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有、控制精诚铜业股份的情况

  本次重大资产重组前，楚江集团为上市公司控股股东，持有上市公司４６．２５％的股份，上市公司实际控制人为姜纯。

  本次发行股份购买资产后，若不考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有上市公司５３．９０％的股份；若考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有上市公司５２．７２％的股份。本次发行股份购买资产后，无论是否考虑配套融资发行股份，姜纯仍为上市公司实际控制人。

  因此，本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公司公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、信息披露义务人持有的上市公司股份是否存在权利限制的情形

  截至本报告书签署日，楚江集团持有精诚铜业１５，０７８．６６万股股份，持股比例为４６．２５％。

  ２００９年１月１５日，楚江集团将其持有的精诚铜业１０２，８６７，０００股股份质押给中信银行合肥分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押登记日为２００９年１月１５日。

  ２０１０年１１月９日，楚江集团质押给中信银行合肥分行的１０２，８６７，０００股股份解除质押３，０００万股，剩余７２，８６７，０００股继续质押。

  ２０１１年８月４日，楚江集团质押给中信银行合肥分行的１４５，７３４，０００股（２０１１年３月，精诚铜业以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股）股份解除质押１亿股，剩余４５，７３４，０００股继续质押。

  除上述情形外，信息披露义务人拥有的精诚铜业股份不存在其他权利限制的情形。

  三、本次权益变动基本情况

  （一）发行股份购买资产

  精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金１００％的股权、森海高新１００％的股权、楚江物流１００％的股权和双源管业７０％的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

  （二）发行股份募集配套资金

  精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭６名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即６．５９元／股。

  楚江集团等６名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：

  ■

  本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：

  单位：万元

  ■

  本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由上市公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，上市公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，上市公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

  四、本次权益变动前后精诚铜业的股权结构

  本次发行股票购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：

  ■

  从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，楚江集团将直接持有上市公司５３．９０％的股份；向６名特定投资者发行股份募集配套资金后，楚江集团将直接持有上市公司５２．７２％的股份。

  五、楚江集团对本次新增股份的承诺

  本次发行完成后，楚江集团通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  六、本次重组协议的主要内容

  （一）《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》主要内容

  １、合同主体和签订时间

  ２０１３年９月３０日，上市公司与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议》。

  ２０１３年１２月２日，上市公司与交易对方楚江集团签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产补充协议》。

  ２、交易价格及支付方式

  根据上市公司与楚江集团签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，上市公司拟通过向楚江集团发行人民币普通股股票的方式购买其持有的森海高新１００％股权、楚江合金１００％股权、楚江物流１００％股权和双源管业７０％股权。

  （１）标的资产价格

  根据中水致远以２０１３年８月３１日为基准日出具的评估报告（中水致远评报字（２０１３）第２０９６号、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号，中水致远评报字［２０１３］第２０９９号），并经交易双方协商一致，标的资产的总体交易价格为３５，６６６．７５万元，具体情况如下：

  ■

  双方同意以成本法评估值作为本次标的资产的交易价格。按照本次发行股份价格６．５９元／股计算，本次精诚铜业向楚江集团发行股份购买资产的股票发行数量为５，４１２．２５万股。

  （２）新股发行价格

  精诚铜业向发行对象发行Ａ股的发行价格为人民币６．５９元／股（即精诚铜业审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。

  若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

  除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）÷（１＋Ｎ）

  （３）发行股份数量

  根据发行对象持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

  ■

  ３、交易标的自评估基准日至资产交割完成日期间损益的归属

  交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益由精诚铜业享有，如出现亏损，由出让方按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。

  上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  ４、协议生效条件

  （１）本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  ①精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ②精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ③中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事项；

  （２）上述任一条件未能得到满足，协议不生效，交易各方承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

  ５、违约责任

  （１）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  （２）非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

  （二）《盈利预测补偿协议》主要内容

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对采用收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，应当签订明确可行的补偿协议。为保障精诚铜业及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，精诚铜业与楚江集团签署了《利润补偿协议》，具体内容如下：

  １、预测利润数

  根据中水致远出具的《评估报告》，利润承诺期间内，标的公司每年的预测净利润数情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、实际利润数的确定

  精诚铜业应在本次非公开发行股份购买资产完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数与资产评估报告书中的累积预测净利润合计数的差异情况进行单独披露，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  ３、利润补偿期间

  如果本次重大资产重组于２０１３年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年；如果本次重大资产重组于２０１４年实施完毕，楚江集团根据《盈利预测补偿协议》对上市公司的利润补偿期间为２０１４年、２０１５年、２０１６年。

  ４、保证责任和补偿义务

  （１）保证责任：

  楚江集团承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《资产评估报告书》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。

  （２）补偿义务：

  如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。

  ５、利润补偿的方式

  （１）股份回购

  ①从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在该年度的年度报告披露之日起１０日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的方式进行利润补偿。

  ②如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以１．００元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。

  （２）每年股份回购数量的确定

  ①在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：

  单个标的公司对应的需回购股份数量＝（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。

  ②当年需回购股份数量 ＝ 芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份数量 ＋ 芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量 ＋ 安徽森海高新电材有限公司对应的需回购股份数量＋ 芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。

  前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于０时，则按０取值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。

  ③楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。

  ④如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

  （３）在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  （４）股份回购的实施

  如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露之日起３０个工作日内按照上述第（２）点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。

  ６、协议生效条件

  协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

  （１）精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （２）精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案（包括非关联股东同意豁免楚江集团因本次交易导致的要约收购义务）；

  （３）中国证监会核准本次交易；

  （４）精诚铜业与楚江集团签署的《发行购买资产协议》生效并得以实施。

  ７、违约责任

  （１）如果楚江集团在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向精诚铜业支付滞纳金。

  （２）协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

  （三）《非公开发行股份募集配套资金认购合同》及《补充协议》主要内容

  １、合同主体和签订时间

  ２０１３年９月３０日，上市公司与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资金认购合同》。

  ２０１３年１２月２日，上市公司与交易对方楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签署了《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭之非公开发行股份募集配套资金补充协议》。

  ２、认购方式

  楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭６方分别以现金方式认购精诚铜业本次配套融资所发行的股份。

  ３、认购价格

  依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日。认购方认购价格即精诚铜业本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前 ２０个交易日甲方股票交易均价（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。精诚铜业本次发行定价基准日前 ２０个交易日股票交易均价为６．５９元／股，故本次配套融资的发行价格为人民币６．５９元／股。

  若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  ４、发行数量

  精诚铜业本次发行股份购买资产的交易总金额为３５，６６６．７５万元，本次精诚铜业本次配套融资的募集资金总额为不超过总交易金额的２５％，配套融资总额为１１，８８８．９１５５万元，配套融资发行的股份数量为１，８０４．０８４３万股。

  若精诚铜业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股份发行数量将相应进行调整。

  孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰４方承诺在本次配套融资发行的新股中各认购２００万股股份。

  卢旭承诺将在本次配套融资发行的新股中认购５００万股股份。

  除孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭５方在精诚铜业本次配套融资发行的股份中认购的部分外，本次发行股份剩下的５０４．０８４３万股将由楚江集团予以全部认购。

  ５、限售期

  楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起３６个月内不得转让。

  ６、支付方式

  认购各方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到精诚铜业和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 ３个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入精诚铜业的募集资金专项存储账户。

  （下转B10版)