证券时报多媒体数字报

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2013-051

安徽精诚铜业股份有限公司

第三届监事会第10次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“精诚铜业”）拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）发行５４１２．２５万股股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权和芜湖双源管业有限公司７０％的股权。同时，拟向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。

２、为提高行政效率，公司监事会将本次收购安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权暨关联交易事宜一并审议。

３、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１３年１２月４日刊登的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

４、本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准、能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司第三届监事会第１０次会议于２０１３年１１月１８日以电话及电子邮件的方式发出通知，于２０１３年１２月２日在公司五楼会议室举行。会议应出席监事３名，实际亲自出席监事３名。会议由公司监事会主席盛代华先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次重大资产重组方案的主要内容如下：

１、本次重大资产重组的方式：

本公司拟向控股股东楚江集团非公开发行股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权和芜湖双源管业有限公司７０％的股权（以下简称“非公开发行股份购资产”）；同时向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％（以下简称“配套融资”）。

上述非公开发行股份购买资产与配套融资构成本次重大资产重组的全部交易，且配套融资以非公开发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响非公开发行股份购买资产的实施。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

２、本次重大资产重组的发行对象：

非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团；配套融资的发行对象为楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

３、非公开发行股份购买资产的交易标的：

本次非公开发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权、芜湖双源管业有限公司７０％的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

４、发行价格：

本次重大资产重组涉及向楚江集团非公开发行股份购买资产，以及向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象发行股份配套融资两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即２０１３年１０月１０日。

本次非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．５９元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

５、本次重大资产重组的定价依据

本次重大资产重组标的资产交易价格，以具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的资产的评估结果为参考依据，经本公司与楚江集团协商后确定。

具体依据为中水致远资产评估有限公司以２０１３年８月３１日为评估基准日出具的中水致远评报字［２０１３］第２０９６号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖双源管业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值书》、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江合金铜材有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，中水致远评报字［２０１３］第２０９９号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（上述４份评估报告以下合称“《资产评估报告》”）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

６、发行数量：

非公开发行股份购买资产的发行数量：根据中水致远资产评估有限公司以２０１３年８月３１日为基准日出具的《资产评估报告》，并经楚江集团与本公司协商一致，确定标的资产的成交价格为３５，６６６．７５万元。按照本次发行价格６．５９元／股计算，本次非公开发行股份购买资产的发行数量为５４１２．２５３１万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

配套融资的发行数量：本次配套融资金额确定为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％，按照本次发行价格６．５９元／股计算，本次配套融资发行股份的数量为１，８０４．０８４３万股。最终发行数量将由本公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定并以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

７、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属：

评估基准日至交割日期间，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则楚江集团以现金方式全额补偿给本公司。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

８、本次发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

９、认购方式：

本次非公开发行股份购买资产，楚江集团以其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权、芜湖双源管业有限公司７０％的股权资产认购公司本次发行的股份；本次配套融资，楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

１０、本次发行股票的限售期：

楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭５名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

１１、募集资金用途：

本次交易募集配套资金的金额确定为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％，募集资金拟投入以下两个项目：

若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

１２、股票上市地点：

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

１３、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

１４、发行决议的有效期：

本次重大资产重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

三、审议并通过了《公司监事会关于公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》

监事会认为：本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正；相关非公开发行股份购买资产协议及其补充协议与股份认购协议、盈利预测补偿协议等均按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理；本次重大资产重组完成后，有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

四、审议并通过了《公司监事会关于公司本次收购安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权暨关联交易事宜的意见》

监事会认为：本次收购安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权的方案合法、合理，交易价格公开、公平；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

五、审议并通过了《关于本次重大资产重组定价合理性的议案》

监事会认为：本次重大资产重组标的资产的定价，以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果作为依据，并经公司和楚江集团协商确定；选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的相关；评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次非公开发行的股票价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组符合相关法律法规规定的程序，标的资产权属明晰，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

六、审议并通过了《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

１、本次重大资产重组拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

２、本次重大资产重组拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

七、审议并通过了《关于确认公司第三届董事会第十一次会议程序的议案》

监事会对公司第三届董事会第十一次会议所审议的议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，关联董事均依法履行了回避表决义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

八、审议并通过了《关于同意将公司本次重大资产重组及关联交易事项提交股东大会审议的议案》

监事会同意将公司本次重大资产重组及关联交易事项提交公司 ２０１３年第１次临时股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司监事会

二〇一三年十二月四日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2013-052

安徽精诚铜业股份有限公司关于召开

2013年第1次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第１１次会议审议通过了《关于提请审议召开２０１３年第１次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第１１次会议审议通过了《关于提请审议召开２０１３年第１次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年１２月２０日（星期五 ）上午１０点。

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１２月２０日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年１２月１９日下午１５：００ 至２０１３年１２月２０日下午１５：００ 期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１３年１２月１６日（星期一）。

５、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、现场会议地点：安徽省芜湖市九华北路８号公司五楼会议室

７、出席对象：

（１）截至２０１３年１２月１６日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第３届董事会第１１次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的提案如下：

（一）《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（１）本次重大资产重组的方式

（２）本次重大资产重组的发行对象

（３）非公开发行股份购买资产的交易标的

（４）发行价格

（５）本次重大资产重组的定价依据

（６）发行数量

（７）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

（８）本次发行股票的种类和面值

（９）认购方式

（１０）本次发行股票的限售期

（１１）募集资金用途

（１２）股票上市地点

（１３）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

（１４）发行决议的有效期

（二）《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

（三）《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

（四）《关于公司与楚江集团签署附生效条件的＜安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议＞和＜补充协议＞以及附生效条件的＜安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议＞的议案》

（五）《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效条件的＜安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套资金股份认购合同＞以及＜补充协议＞的议案》

（六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（七）《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

（八）《关于＜安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

（九）《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》

（十）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理利润补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

（十二）《关于收购楚江集团持有的安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权的议案》

３、本次临时股东大会的所有提案内容详见刊登在２０１３年１２月４日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第１１次会议决议公告》和《第三届监事会第１０次会议决议公告》

三、会议登记方法：

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１３年 １２月１９日（星期四）上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００ 。

３、登记地点：公司董事会秘书办公室。

信函登记地址：董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：安徽省芜湖市九华北路８号

邮  编：２４１００８

传真号码：０５５３－５３１５９７８

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２１７１；投票简称：“精诚投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

(下转B10版)