证券时报多媒体数字报

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-052

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2013年 11月28日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2013年12月3日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以6票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购雷波凯瑞100%股权的议案》。

关联董事牟嘉云、宋睿、尹辉回避该议案表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。监事会发表了意见，保荐机构出具了核查意见。

公司与成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）于2013年12月3日签订了《成都市思瑞丰投资有限公司作为转让方与成都市新都化工股份有限公司作为受让方关于雷波凯瑞磷化工有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据股权转让协议，公司拟以自有（或自筹）货币资金收购成都思瑞丰持有的雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞”）100%的股权，股权转让协议在公司股东大会审议通过后生效。本次收购完成后，雷波凯瑞将成为公司的全资子公司。雷波凯瑞的注册资本为人民币13,000万元，成都思瑞丰持有其100%的股权。本次交易价格以具有证券业从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的雷波凯瑞截至2013年11月30日的净资产审计值人民币12,701.82万元为作价基础，经交易双方友好协商最终确认的交易价格为人民币12,701.82万元。

为支持雷波凯瑞日常经营和建设，截止2013年11月30日，成都思瑞丰向雷波凯瑞提供资金金额为1,560.90万元；从审计基准日2013年11月30日至股权转让完成工商登记之日期间，由成都思瑞丰向雷波凯瑞提供预计不超过2,000万元资金。经公司和成都思瑞丰协商确定，由公司负责代雷波凯瑞在本股权转让完成工商登记之日后3个月内支付给成都思瑞丰全部垫付资金。

如本股权转让协议经公司股东大会审议通过后，因成都思瑞丰为雷波凯瑞1.2亿元的短期银行借款提供1.45亿元的最高额担保，成都思瑞丰同意为雷波凯瑞磷化工担保至该1.2亿借款全部归还时为止，则公司与成都思瑞丰从雷波凯瑞完成股权转让手续后，将产生关联担保，担保额度为1.45亿元。

根据《公司章程》相关规定，公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

雷波凯瑞在公司收购股权后，为完成磷矿探矿还需投入7,710万元，完成年产6万吨黄磷，1.5万吨磷酸二氢钾和3.5万吨三聚磷酸钠项目还需投入27,400万元，共计投入35,110万元。公司董事会同意在公司成功收购雷波凯瑞100%股权后投入35,110万元，用于雷波上述两项目建设。 ,

内容详见2013年12月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

公司拟于2013年12月20日下午14点开始在公司总部一楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

内容详见2013年12月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年12月3日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-053

成都市新都化工股份有限公司关于收购

雷波凯瑞100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月3日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》，本议案须提交股东大会审议、批准后方能实施，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本议案能否获得股东大会的批准存在不确定性。

2、本次关联交易涉及雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞”）拥有的四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区的普查探矿权（以下简称“本探矿权”），取得采矿权还需要经过矿产勘探、制定开发利用方案、制定地质环境保护方案等法定程序，是否能够以及何时能够取得采矿权存在不确定性。

3、雷波凯瑞聘请四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队（以下简称“四川地质区域调查队”）进行磷矿勘查，目前初步查明了勘查区地层、构造、含磷层位及主要成矿元素在区内的分布等特征，同时根据四川省地质局207队提供的资料《金沙江下游国土综合开发计划》中记载“雷波磷矿带，北起丁家坪，南止卡哈洛，南北长42公里，宽10公里，磷矿层厚度大，一般为（14-32米），品味在25%—35%之间”，本探矿权虽在以上范围内，但仍可能有不可预见的勘查风险，勘查结果存在不确定性。

一、关联交易概述

1、公司与成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）于2013年12月3日签订了《成都市思瑞丰投资有限公司作为转让方与成都市新都化工股份有限公司作为受让方关于雷波凯瑞磷化工有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据股权转让协议，公司拟以自有（或自筹）货币资金收购成都思瑞丰持有的雷波凯瑞100%的股权。本次收购完成后，雷波凯瑞将成为公司的全资子公司。雷波凯瑞的注册资本为人民币13,000万元，成都思瑞丰持有其100%的股权。本次交易价格以具有证券业从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的雷波凯瑞截至2013年11月30日的净资产审计值人民币12,701.82万元为作价基础，经交易双方友好协商最终确认的交易价格为人民币12,701.82万元。此前，公司于2013年11月7日就上述交易事项与成都思瑞丰签订了《股权转让意向协议》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年11月8日公告。

2、公司的控股股东宋睿先生同时也是成都思瑞丰的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，成都思瑞丰系本公司的关联法人，本次股权收购构成了关联交易。

3、公司第三届董事会第十五次会议于2013年12月3日召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》，牟嘉云女士、宋睿先生、尹辉先生作为关联董事对该议案回避表决。独立董事武希彦先生、刘刚先生和余红兵先生发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。公司第三届监事会第九次会议于2013年12月3日召开，会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体非关联监事一致审议通过了《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》，邓伦明先生作为关联监事对该议案回避表决。公司保荐机构西南证券股份有限公司对本次股权收购暨关联交易发表了保荐意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年12月4日公告。

根据《公司章程》相关规定，公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次股东大会将采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年12月4日公告。

4、本次关联交易由公司利用自有（或自筹）资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响。

5、本次关联交易涉及的相关财务指标均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的规定标准，不构成重大资产重组，只需经公司董事会及股东大会审议批准即可。

二、关联方基本情况

（一）成都思瑞丰的基本情况

公司名称：成都市思瑞丰投资有限公司

注册地址：成都市新都区新都镇南二路西段11-1幢10号

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：牟嘉云

成立日期：2004年8月23日

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产投资及管理；销售：矿产品、矿山机械、建材、化工产品及原料；其他无需许可或审批的合法项目。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

主要股东及持股比例：宋睿持有成都思瑞丰99%的股权，牟嘉云持有成都思瑞丰1%的股权。

历史沿革：成都思瑞丰由张光喜等12人于2004年8月23日发起设立，之后经过历次股权转让，股东变为张光喜和刘晓霞。2008年1月29日，宋睿、牟嘉云分别与张光喜、刘晓霞签署了股权转让协议，成都思瑞丰的股东变更为宋睿和牟嘉云。

（二）成都思瑞丰最近一年又一期的主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：元

（三）公司的控股股东宋睿系成都思瑞丰的控股股东，符合《深圳证券交易股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第三项“由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人”规定的情形。

（四）截至本公告披露日，上述关联法人成都思瑞丰不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、交易标的公司基本情况

（一）雷波凯瑞公司基本情况

公司名称：雷波凯瑞磷化工有限责任公司

注册地址：雷波县锦城镇

注册资本：人民币13,000万元

法定代表人：尹辉

成立日期：2008年8月3日

公司类型：有限责任公司

经营范围：磷酸盐（不含危险化学产品，凭工业产品生产许可证生产）

历史沿革：雷波凯瑞由成都思瑞丰及四川金光实业集团有限公司（以下简称“四川金光”）于2008年8月发起设立，成都思瑞丰持有70%股权，四川金光持有30%股权。2011年4月，成都思瑞丰收购四川金光持有的雷波凯瑞30%股权，收购后，成都思瑞丰持有雷波凯瑞100%股权。

本次关联交易标的：成都思瑞丰持有的雷波凯瑞100%的股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

雷波凯瑞从成立以来，尚未开展正式生产经营，处于项目建设期间，目前项目投资情况如下：

1、探矿项目

雷波凯瑞拥有四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区普查探矿权，正在开展探矿工作。截止目前，雷波凯瑞已支付探矿权成交价款为4,850万元和探矿费用2,990万元。探矿费用总预算为10,700万元（不含探矿权价款），完成探矿工作还需支付7,710万元。预计2016年12月可以按规定程序申办采矿权许可证。

2、6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目

项目分两期建设：一期建设年产6万吨黄磷，1.5万吨磷酸二氢钾和3.5万吨三聚磷酸钠项目；二期建设年产8.5万吨磷酸二氢钾和6.5万吨三聚磷酸钠项目。预计项目一期固定资产投资45,000万元，二期固定资产投资10,300万元。二期投资在一期项目顺利完工后，公司综合考虑市场、原材料供应及盈利情况等多种因素后，确定二期项目是否开展，何时开展。二期项目开展前将提交公司董事会或股东大会（如需）审批。

一期项目已开工建设，截止目前已投资17,600万元，完成41%的建设进度。至工程完工试生产，还需投资27,400万元，预计2014年10月完成建设，进入单机试车及工艺调试阶段。

雷波凯瑞在公司收购股权后，为完成磷矿探矿还需投入7,710万元，完成年产6万吨黄磷，1.5万吨磷酸二氢钾和3.5万吨三聚磷酸钠项目还需投入27,400万元，共计投入35,110万元。公司董事会同意在公司成功收购雷波凯瑞100%股权后投入35,110万元，用于雷波上述两项目建设。 ,

（二）本次关联交易涉及的矿业权投资情况

1、矿业权投资方式

公司通过股权收购方式取得雷波凯瑞已取得的磷矿探矿权。

2、矿业权基本情况

雷波凯瑞于2011年12月22日通过四川省国土资源厅的招拍挂程序取得了四川省雷波县牛牛寨磷矿北矿区普查探矿权。

（1）探矿权证近三年无权属变更。

（2）本探矿权对应的矿产资源为磷矿资源，磷矿资源是生产复合肥、黄磷、磷酸、磷化物、磷酸盐等产品的主要原材料之一，公司本次收购雷波凯瑞，属于收购上游原料及资源，形成纵向一体化经营，不属于主营业务以外的风险投资活动，也不属于对主营业务以外的矿业权进行投资，故公司未单独聘请矿业权评估机构对本探矿权进行评估和聘请律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。

（3）雷波凯瑞于2012年2月15日取得了本探矿权的勘查许可证（证号：T51420120203045892号），勘查许可证的有效期限为2012年2月15日至2015年2月15日，勘查面积为13.44平方公里。

（4）本探矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（5）雷波凯瑞已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权全额价款。

（6）雷波凯瑞已委托四川地质区域调查队对本探矿权范围进行了近7个月的野外勘查，勘查进度如下：

①进行了1/2千地形地质测量4.2k㎡；1/5千水工环地质简测14k㎡；槽探方量1447.44 m3；深部坑探工程2000m；开展其他相关地质工作。

②进行了地质填图、槽探工程、深部坑探工程工作，形成原始资料。

③通过2013年度的勘查工作，初步查明了勘查区地层、构造、含磷层位及主要成矿元素在区内的分布、赋存部位、厚度、矿石质量等特征。

3、矿业权投资的合规性

公司收购雷波凯瑞100%股权事宜完成后，雷波凯瑞将作为公司的全资子公司继续从事矿业及磷化工生产经营活动，本次交易不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

4、矿业权投资的生效条件

公司与成都思瑞丰就公司收购雷波凯瑞100%的股权所达成并签署的《股权转让协议》是交割各方关于本次交易的正式收购协议。该股权转让协议的生效须雷波凯瑞磷矿探矿权项目的所有证照均具有合法性，所提供的资料均为真实；雷波凯瑞无任何隐瞒纠纷债务（含应交未交款项），无任何抵押、无任何法律纠纷或未决诉讼。同时，须经公司股东大会审议批准，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章的要求履行信息披露程序。

5、矿业权投资金额

雷波凯瑞取得该磷矿探矿权，支付探矿权成交价款4,850万元，办理勘查许可证后至今，已支付探矿费用2,990万元，预计总探矿费用为10,700万元，尚需支付7,710万元。预计2016年12月可以按规定程序申办采矿权许可证。

（三）本次关联交易涉及的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目情况

1、项目名称

6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目。项目分两期建设：一期建设年产6万吨黄磷，1.5万吨磷酸二氢钾和3.5万吨三聚磷酸钠项目；二期建设年产8.5万吨磷酸二氢钾和6.5万吨三聚磷酸钠项目。

2、项目选址：四川省雷波县工业集中区马道子工业组团

3、投资规模：预计项目一期固定资产投资45,000万元、二期固定资产投资10,300万元。二期投资在一期项目顺利完工后，公司综合考虑市场、原材料供应及盈利情况等多种因素后，确定二期项目是否开展，何时开展。二期项目开展前将提交公司董事会或股东大会（如需）审批。

4、项目建设期：一期项目建设期为17个月。

5、该项目一期建成投产后预计年实现销售收入67,600万元，净利润约4,300万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

6、项目建设进度及建设款支付情况

目前，项目已取得立项、安评、环评等法律文件，一期项目已开工建设，截止目前已投资17,600万元，完成41%的建设进度。至工程完工试生产，还需投资27,400万元，预计2014年10月完成建设，进入单机试车及工艺调试阶段。

（四）审计结果

公司聘请具有证券业从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雷波凯瑞截至2013年11月30日的财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2013〕11-70号《审计报告》。雷波凯瑞最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

备注说明：因雷波凯瑞目前处于黄磷和磷酸盐项目建设期和磷矿探矿期，未正式开展经营活动，没有有营业收入。公司在项目建设期间，发生的与工程建设和探矿无关的管理费用等计入当期损益，净利润为负。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价政策及依据

本次交易定价以具有证券业从业资格的审计机构出具的审计报告确定的净资产审计值为依据。

2、定价

根据具有证券业从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的雷波凯瑞截至2013年11月30日的净资产审计值12,701.82万元为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为12,701.82万元。

3、付款说明

经交易双方协商确定，上述股权转让价款由公司在《股权转让协议》生效后3个月内全额支付给成都思瑞丰。

五、交易协议的主要内容

1、标的股权：本次股权转让的标的为成都思瑞丰持有的雷波凯瑞100%的股权（即标的股权）。

2、股权转让价格：

标的股权的转让价格以雷波凯瑞经审计的截至2013年11月30日的净资产审计值12,701.82万元为参考依据，经交易双方协商，最终确定标的股权的转让价格为12,701.82万元。

3、付款时间及方式：上述股权转让价款由公司在本协议生效后3个月内全额支付给成都思瑞丰。

4、标的股权的交割

（1）本协议生效后15个工作日内，成都思瑞丰应促使雷波凯瑞到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。

（2）对于审计基准日2013年11月30日至股权转让完成日期间标的股权所产生的损益全部由公司享有或承担。

（3）为支持标的公司日常经营和建设，由成都思瑞丰向雷波凯瑞提供资金，截止审计基准日2013年11月30日，成都思瑞丰提供资金金额为人民币1,560.90万元，从审计基准日到股权转让完成工商登记之日期间，由成都思瑞丰向雷波凯瑞提供资金。公司负责代雷波凯瑞在股权转让完成工商登记之日后3个月内归还成都思瑞丰全部垫付资金。

5、税费承担：各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。

6、违约责任：

（1）任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。

（2）如成都思瑞丰未按协议约定办理目标股权的工商变更登记的，每延迟一日，成都思瑞丰应向公司支付违约金2万元。延迟15日以上的，公司有权向成都思瑞丰追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。

（3）如公司未按协议约定期限付清目标股权的转让价款，每延迟一日，应向成都思瑞丰支付违约金2万元。

7、协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立，并经公司股东大会批准之日生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情形。本次收购资金来源为公司自有资金（或自筹资金），对公司现金流不构成重大影响。

七、本次交易的风险、目的及对公司的影响

（一）本次交易的风险

1、本次关联交易须提交公司股东大会审议、批准后方能实施，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易能否获得股东大会的批准存在不确定性。

2、雷波凯瑞取得的仅为磷矿普查探矿权，取得采矿权还需要经过矿产勘探、制定开发利用方案、制定地质环境保护方案等法定程序，是否能够以及何时能够取得采矿权存在不确定性。

3、雷波凯瑞聘请四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队（以下简称“四川地质区域调查队”）进行磷矿勘查，目前初步查明了勘查区地层、构造、含磷层位及主要成矿元素在区内的分布等特征，同时根据四川省地质局207队提供的资料《金沙江下游国土综合开发计划》中记载“雷波磷矿带，北起丁家坪，南止卡哈洛，南北长42公里，宽10公里，磷矿层厚度大，一般为（14-32米），品味在25%—35%之间”，本探矿权虽在以上范围内，但仍可能有不可预见的勘查风险，勘查结果存在不确定性。

4、雷波凯瑞进行的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目建成后，面临产品售价、原料、燃料成本及市场供需关系的不确定变化，因此项目的盈利能力存在不确定性。

（二）本次交易的目的

1、整合复合肥产业链，获得生产复合肥所需的磷矿资源

实现纵向一体化经营是复合肥行业未来的重要发展趋势，公司旨在通过本次股权收购向上游资源延伸并加快复合肥产业链的整合，丰富公司产品线，提高公司产品的成本优势。

2、避免同业竞争

雷波凯瑞正在建设的6万吨黄磷及20万吨磷酸盐项目主要产品之一磷酸二氢钾，系一种水溶性速效复合肥，如本次收购能够顺利完成，雷波凯瑞将成为公司的全资子公司，从而避免了项目建成后公司控股股东控制的非上市公司与上市公司同业竞争的情形。

3、消除潜在的关联交易

雷波县地处溪洛渡水电站库区岸边，金沙江下游北岸，水运交通便捷。雷波凯瑞拥有的磷矿资源除自用外，还可通过水路运输供公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司用于生产磷酸一铵。如本次收购能够顺利完成，雷波凯瑞将成为公司的全资子公司，从而消除了雷波凯瑞磷矿开采完成后公司控股股东控制的非上市公司与上市公司发生关联交易的情形。

（三）本次交易对公司的影响

如本次收购能够顺利完成，将是公司经营战略的有效实施，对公司产业链的进一步延伸、增加新的利润增长点产生积极影响，公司综合竞争力和抵御风险的能力将会得到提高。本次交易的资金来源于公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与成都思瑞丰累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

九、公司收购雷波凯瑞后与成都思瑞丰涉及的关联交易安排

1、关联担保

如本股权转让协议经公司股东大会审议通过后，因成都思瑞丰为雷波凯瑞1.2亿元的短期银行借款提供1.45亿元的最高额担保，成都思瑞丰同意为雷波凯瑞磷化工担保至该1.2亿借款全部归还时为止，则公司与成都思瑞丰从雷波凯瑞完成股权转让手续后，将产生关联担保，担保额度为1.45亿元。

2、关联债权债务转移

为支持雷波凯瑞日常经营和建设，截止2013年11月30日，成都思瑞丰向雷波凯瑞提供资金金额为1,560.90万元；从审计基准日2013年11月30日至股权转让完成工商登记之日期间，由成都思瑞丰向雷波凯瑞提供预计不超过2,000万元资金。经公司和成都思瑞丰协商确定，由公司负责代雷波凯瑞在本股权转让完成工商登记之日后3个月内支付给成都思瑞丰全部垫付资金。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第十五次会议对该事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照审计后的净资产值确定交易价格，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为公司自有（或自筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；本次收购是公司经营战略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易。

十一、监事会意见

公司监事会认为：公司关于收购雷波凯瑞100%股权事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事牟嘉云女士、宋睿先生、尹辉先生回避表决；本次收购有利于提高公司的综合竞争力和抗风险能力，所涉及的关联交易价格按照审计后的净资产值确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易。

十二、保荐机构意见

关于上述关联交易，保荐机构西南证券股份有限公司认为：

1、本次关联交易为公司复合肥产业链的进一步延伸，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的长远发展；

2、上述关联交易经新都化工第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效；

3、上述关联交易的定价遵循公允、合理原则；

4、上述关联交易需提交股东大会审议、批准后方能实施；

5、综上所述，本保荐机构对新都化工上述关联交易无异议。

十三、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

3、公司第三届监事会第九次会议决议；

4、保荐机构意见；

5、《成都市思瑞丰投资有限公司作为转让方与成都市新都化工股份有限公司作为受让方关于雷波凯瑞磷化工有限责任公司之股权转让协议》；

6、审计报告。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年12月3日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-054

成都市新都化工股份有限公司关于

召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2013年12月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2013年12月20日（星期五）下午14：00

2、网络投票时间：2013年12月19日—2013年12月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月19日15：00至2013年12月20日15：00期间任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年12月13日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室

二、本次股东大会审议事项

《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》

此项议案已由2013年12月3日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2013年12月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2013年12月19日，上午8：30—11：30，下午14：00—17：00

（二）登记地点：

成都市新都工业开发区南二路新都化工证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年12月19日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-83955777），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362539

2、投票简称：新化投票

3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月20日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

4、在投票当日，“新化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码：362539

（3）在委托价格项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

议案审议内容对应申报价格：

（4）在“委托数量”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

（5）确认投票委托完成。

5、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成都市新都化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月19日下午15：00至2013年12月20日15：00期间的任意时间。

4、注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系人：王生兵、陈晓丽

联系电话：028-83962682

传 真：028-83955777

地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工

邮政编码：610500

（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年12月3日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2013年12月20日召开的成都市新都化工股份有限公司2013年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2013年 月 日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-055

成都市新都化工股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2013年11月28日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2013年12月3日以通讯方式召开并进行了表决。会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于收购雷波凯瑞100%股权暨关联交易的议案》。关联监事邓伦明回避该议案表决。

公司与成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）于2013年12月3日签订了《成都市思瑞丰投资有限公司作为转让方与成都市新都化工股份有限公司作为受让方关于雷波凯瑞磷化工有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据股权转让协议，公司拟以自有（或自筹）货币资金收购成都思瑞丰持有的雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞”）100%的股权，股权转让协议在公司股东大会审议通过后生效。本次收购完成后，雷波凯瑞将成为公司的全资子公司。雷波凯瑞的注册资本为人民币13,000万元，成都思瑞丰持有其100%的股权。本次交易价格以具有证券业从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的雷波凯瑞截至2013年11月30日的净资产审计值人民币12,701.82万元为作价基础，经交易双方友好协商最终确认的交易价格为人民币12,701.82万元。

为支持雷波凯瑞日常经营和建设，截止2013年11月30日，成都思瑞丰向雷波凯瑞提供资金金额为1,560.90万元；从审计基准日2013年11月30日至股权转让完成工商登记之日期间，由成都思瑞丰向雷波凯瑞提供预计不超过2,000万元资金。经公司和成都思瑞丰协商确定，由公司负责代雷波凯瑞在本股权转让完成工商登记之日后3个月内支付给成都思瑞丰全部垫付资金。

如本股权转让协议经公司股东大会审议通过后，因成都思瑞丰为雷波凯瑞1.2亿元的短期银行借款提供1.45亿元的最高额担保，成都思瑞丰同意为雷波凯瑞磷化工担保至该1.2亿借款全部归还时为止，则公司与成都思瑞丰从雷波凯瑞完成股权转让手续后，将产生关联担保，担保额度为1.45亿元。

根据《公司章程》相关规定，公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

雷波凯瑞在公司收购股权后，为完成磷矿探矿还需投入7,710万元，完成年产6万吨黄磷，1.5万吨磷酸二氢钾和3.5万吨三聚磷酸钠项目还需投入27,400万元，共计投入35,110万元。公司董事会同意在公司成功收购雷波凯瑞100%股权后投入35,110万元，用于雷波上述两项目建设。 ,

经认真审核，监事会认为：公司关于收购雷波凯瑞100%股权事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事牟嘉云女士、宋睿先生、尹辉先生回避表决；本次收购有利于提高公司的综合竞争力和抗风险能力，所涉及的关联交易价格按照审计后的净资产值确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次收购雷波凯瑞100%股权的关联交易。

内容详见2013年12月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司

监事会

2013年12月3日