证券时报多媒体数字报

  (上接B33版）

  （2）发行股份购买资产

  本次重大资产重组过程中，公司拟向嘉化集团等96名交易对方发行股份购买置入资产作价高于置出资产作价的差额部分的资产。本次发行股份购买资产方案如下：

  ① 发行方式

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ② 发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ③ 发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为嘉化能源96名股东，由嘉化能源全体股东以其所持置入资产作价高于置出资产作价的差额部分认购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ④ 发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。" 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

  公司本次发行的发行价格为人民币5.32元/股（公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日，即2013年8月19日至2013年9月13日期间公司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑤ 发行数量

  本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额除以发行价格确定，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。

  本次发行的最终发行数量将根据置入资产与置出资产作价的差额确定并以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化能源96名股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑥ 锁定期安排

  嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等14名自然人承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的华芳纺织全部股份自新增股份登记日起18个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若本次96名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑦ 置入资产的盈利预测补偿安排

  嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方确认并承诺：其在本次重大资产重组完成后三个会计年度内（含完成当年）对置入资产承担必要的业绩补偿义务（如置入资产的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  ⑧ 上市地点

  本次发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  公司本次重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，同步实施。任何一项内容因未获得中国政府或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易行为均不予实施。

  2、募集配套资金

  本次重大资产重组完成后，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，具体方案如下：

  （1）发行方式

  本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （2）发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （3）发行对象

  本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行，发行对象的范围是证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （4）发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.79元/股。本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次重大资产重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （5）募集资金数量及用途

  本次募集配套资金总额不超过人民币5亿元且比例不超过本次交易总额的25%（本次交易总额为本次置入资产作价与募集配套资金之和）。

  公司本次募集配套资金将用于嘉化能源投资建设的"热电联产机组扩建项目"，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。

  如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或项目实施单位嘉化能源自筹资金解决。自公司本次董事会决议之日起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （6）发行数量

  根据募集配套资金上限和发行底价（4.79元/股）计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过104,384,134股（且不超过中国证监会关于本次交易的批准文件中明确的发行数量上限），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （7）锁定期安排

  本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份锁定期为：自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （8）滚存利润安排

  在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （9）上市地点

  本次募集配套资金发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  3、本次交易的决议有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号，以下简称"《重组规定》"）第四条之规定进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

  1、本次重大资产重组的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条第（一）项之规定。

  2、本次重大资产重组的置入资产为嘉化能源100%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，嘉化能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；嘉化集团等96名交易对方合法持有嘉化能源100%股权，该等股份不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条第（二）项之规定。

  3、本次重大资产重组的置入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产)，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组规定》第四条第（三）项之规定。

  4、本次重大资产重组的置入资产相对于置出资产而言，能大幅提高公司的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条第（四）项之规定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》；

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于审议<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

  同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事已就本次交易的预案发表了肯定的独立意见。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  （七）审议通过了《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议>的议案》；

  同意公司与嘉化集团等96名交易对方、华芳集团签署附条件生效之《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》，独立董事已就本次交易的框架协议发表了肯定的独立意见。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》；

  同意公司本次募集配套资金用于嘉化能源投资建设的"热电联产机组扩建项目"，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入。

  上述募集资金到位后，公司以向嘉化能源增资的方式实现对"热电联产机组扩建项目"的投入。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或项目实施单位嘉化能源自筹资金解决。自公司本次董事会决议之日起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

  为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的顺利进行，公司董事拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜：

  1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等事项；

  2、根据中国证监会的批准文件和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  5、协助嘉化集团及其实际控制人管建忠办理豁免以要约方式增持股公司股份的一切必要或适宜的事项；

  6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  7、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员等的转让过户、移交、变更登记等手续；

  8、聘请独立财务顾问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构；

  9、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

  10、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募投项目等事项；

  11、在法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  在公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，本公司拟向嘉化集团及其实际控制人管建忠发行589,218,373股股份，本次重大资产重组完成后，嘉化集团及其实际控制人管建忠预计将持有公司47.24% 的股份（最终以交易各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告书》基础协商确定的置入资产及置出资产作价为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），超过公司已发行股份的30%，触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，嘉化集团及其实际控制人管建忠将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易需中国证监会豁免嘉化集团及其实际控制人管建忠因重大资产置换及发行股份购买资产交易的要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。公司董事会提请公司股东大会批准嘉化集团及其实际控制人管建忠免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会提出豁免申请。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜证券服务机构的议案》；

  为保证本次交易的顺利实施，同意公司聘请华林证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问（保荐人），聘请北京市海润律师事务所为本次交易的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产即嘉化能源100%股权进行审计，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产即嘉化能源100%股权进行评估，聘请上海上会会计师事务所有限公司对拟置出资产即公司全部资产与负债进行审计，聘请中和资产评估有限公司对拟置出资产即公司全部资产与负债进行评估。拟置入资产及置出资产的审计、评估基准日均为2013年9月30日，为保证本次交易预案的及时公告，同意各评估机构先就置入资产、置出资产出具截至2013年9月30的预估值，置入资产、置出资产截至2013年9月30日的最终评估值以北京中企华资产评估有限责任公司、中和资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》为准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于暂不召开华芳纺织股份有限公司股东大会的议案》。

  鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项在本次董事会召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。

  待相关资产的财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会，编制并披露本次重大资产重组报告书及其摘要，本次重大资产重组所涉资产的经审计的财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会在相关事项完成后，将再次召开董事会审议本次交易的其他事项，并发出召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  华芳纺织股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十二月三日

  证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-045

  华芳纺织股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  华芳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会议于2013年12月3日在张家港市城北路178号公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席朱海亚女士主持。本次监事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  根据本次置入资产预估值58.10亿元、置出资产预估值8.50亿元、发行股份支付资产置换作价差额的发行价格5.32元/股（停牌前20个交易日公司股票交易均价）测算，公司本次向全体96名交易对方共计非公开发行932,330,827股股份，其中向浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称"嘉化集团"）非公开发行569,162,901股股份。鉴于嘉化集团目前持有浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称"嘉化能源"）61.05%的股权，本次重大资产重组完成后，嘉化集团将成为公司的控股股东，管建忠先生将成为嘉化能源及嘉化集团的实际控制人，而嘉化集团及管建忠先生均系本次重大资产重组的交易对象，且华芳集团有限公司（以下简称"华芳集团"）为本次置出资产的最终承接方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东、实际控制人及现行控股股东之间的交易，构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司召开董事会及股东大会审议本次重大资产重组相关事项时，华芳集团及其关联方作为关联董事或关联股东应回避表决相关议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），本次交易包括重大资产重组及募集配套资金，其中重大资产重组包括重大资产置换和发行股份购买资产。具体方案如下：

  1、重大资产重组

  （1）重大资产置换

  ① 交易对方

  本次重大资产重组交易对方为嘉化能源96名股东，即：嘉化集团、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司、管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、查立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王予枫、施建明、童年、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、郭付俊、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ② 拟置出资产

  本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ③ 拟置入资产

  本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源100%股权。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ④ 定价原则及转让价格

  置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2013年9月30日。中和资产评估有限公司确认置出资产截至2013年9月30日的预估值为8.50亿元，北京中企华资产评估有限责任公司确认置入资产截至2013年9月30日的预估值为58.10亿元，置出资产与置入资产截至2013年9月30日的最终评估值以中和资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司分别出具的《资产评估报告书》为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑤ 资产置换

  公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入嘉化能源96名股东合计持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集团等96名交易对方将上述置出资产转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，具体转让价格由双方协商确定。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑥ 置换差额的处理方式

  置入资产作价高于置出资产作价的差额部分由公司依据嘉化集团等96名交易对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑦ 期间损益

  本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由嘉化集团等96名交易对方以现金方式向公司全额补足。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑧ 置出资产的人员安排

  本次重大资产重组根据"人随资产走"的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有/或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。

  对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份购买资产

  本次重大资产重组过程中，公司拟向嘉化集团等96名交易对方发行股份购买置入资产作价高于置出资产作价的差额部分的资产。本次发行股份购买资产方案如下：

  ① 发行方式

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ② 发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ③ 发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为嘉化能源96名股东，由嘉化能源全体股东以其所持置入资产作价高于置出资产作价的差额部分认购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ④ 发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。" 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

  公司本次发行的发行价格为人民币5.32元/股（公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日，即2013年8月19日至2013年9月13日期间公司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑤ 发行数量

  本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额除以发行价格确定，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。

  本次发行的最终发行数量将根据置入资产与置出资产作价的差额确定并以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化能源96名股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑥ 锁定期安排

  嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等14名自然人承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的华芳纺织全部股份自新增股份登记日起18个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若本次96名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑦ 置入资产的盈利预测补偿安排

  嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方确认并承诺：其在本次重大资产重组完成后三个会计年度内（含完成当年）对置入资产承担必要的业绩补偿义务（如置入资产的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》为准。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  ⑧ 上市地点

  本次发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司本次重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，同步实施。任何一项内容因未获得中国政府或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易行为均不予实施。

  2、募集配套资金

  本次重大资产重组完成后，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，具体方案如下：

  （1）发行方式

  本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象

  本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行，发行对象的范围是证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.79元/股。本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次重大资产重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （5）募集资金数量及用途

  本次募集配套资金总额不超过人民币5亿元且比例不超过本次交易总额的25%（本次交易总额为本次置入资产作价与募集配套资金之和）。

  公司本次募集配套资金将用于嘉化能源投资建设的"热电联产机组扩建项目"，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。

  如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或项目实施单位嘉化能源自筹资金解决。自公司本次董事会决议之日起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据募集配套资金上限和发行底价（4.79元/股）计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过104,384,134股（且不超过中国证监会关于本次交易的批准文件中明确的发行数量上限），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终的发行数量。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期安排

  本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份锁定期为：自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存利润安排

  在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次募集配套资金发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、本次交易的决议有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于华芳纺织股份有限公司第六届董事会第七次会议程序合法性的议案》。

  公司监事会对公司第六届董事会第七次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，关联董事履行了回避表决的义务，公司监事会认为公司董事会履行了诚信义务，公司董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  华芳纺织股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年十二月三日

  证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-046

  华芳纺织股份有限公司关于重大资产

  重组的一般风险提示暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  华芳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年9月16日开市时起因筹划重大事项停牌，于2013年9月26日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年9月26日开市时起继续停牌。（详见公司2013-024号及2013-025号公告）

  2013年12月3日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案，公司股票自2013年12月4日开市起复牌。

  在本次重大资产重组中，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换，同时，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购买。在前述交易实施的基础上，公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币，且不超过本次交易总额的25%。关于本次重组的具体方案，详见公司同日发布的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  根据相关规定，公司股票于2013年12月4日开市起复牌。

  公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华芳纺织股份有限公司 董事会

  二○一三年十二月三日

  华芳纺织股份有限公司独立董事关于

  重大资产置换及发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案的独立意见

  华芳纺织股份有限公司（以下简称"公司"）拟以其所拥有的全部资产及负债（包括或有负债，以下简称"置出资产"）与浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称"嘉化能源"）96名股东持有的嘉化能源100%的股份（以下简称"置入资产"）进行置换，置入资产高出置出资产的作价差额部分由公司向嘉化能源96名股东发行股份购买（本次重大资产置换及发行股份购买资产以下简称"本次重大资产重组"）；在本次重大资产重组完成后，公司拟向特定对象发行股份募集配套资，用于嘉化能源投资建设的"热电联产机组扩建项目"（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称"本次交易"）。

  我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

  1、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  2、公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分别对置入资产、置出资产进行审计和评估。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格，按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定募集配套资金股份发行的价格，本次交易定价原则合理。

  3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前书面认可。

  4、公司第六届董事会第七次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第七次会议的召开、召集、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  5、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  6、本次交易尚需获得公司职工代表大会及股东大会的审议批准和中国证监会的核准；嘉化集团及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的申请尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

  综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次交易。

  全体独立董事（签字）：

  沈同仙： 陈 健： 郭静娟：

  年 月 日