证券时报多媒体数字报

  (上接B36版）

  四、本次交易对公司治理结构的影响

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,同时加强信息披露工作,促进了公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。

  本次交易完成后,嘉化能源将成为本公司的全资子公司,公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完善,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

  五、本次交易对同业竞争的影响

  (一)本次交易完成后,嘉化集团及实际控制人管建忠与上市公司不存在同业竞争的情形

  本次交易完成前,由于公司在2003年上市的历史遗留问题,公司控股股东华芳集团的主营业务同样包括棉纺织染等业务,与公司存在着同业竞争的情形。

  本次交易完成后,嘉化能源资产、业务将注入上市公司,上市公司的主营业务变更为提供蒸汽及生产、销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱、硫酸系列化工产品。上市公司的控股股东变更为嘉化集团,上市公司的实际控制人变更为管建忠。

  目前,嘉化集团及其控制的其他企业中,嘉化集团主营业务为农药、酚醛塑料树脂产品。嘉化集团全资子公司中,泛成化工主要为嘉化集团提供三氯化磷、三氯硫磷等农药中间体;嘉化进出口主要进行苯酚产品贸易;富安化工原生产环氧树脂,已于2010年停产,现准备办理注销登记手续。因此,嘉化集团及其控制的其他企业与嘉化能源的主营业务存在较大差异,不属于相同或相似业务,不存在同业竞争的情形。

  实际控制人管建忠先生其控制的其他企业可分为化工类企业和非化工类企业两类。其中,非化工类企业与嘉化能源行业类别完全不同,不存在同业竞争的情形。管建忠先生控制的化工企业可分为以下几个类别:一是香港上市公司中国三江精细化工及其控股的三江化工、永明石化、三江新材料、三江湖石、三江印染、三江贸易等公司,其主业为环氧乙烷;二是目前处于筹建期的兴兴新能源,未来将向环氧乙烷的上游产品延伸,主要生产低碳烯烃及其聚合物;三是属于石油化工行业,主要通过重油裂解生产丙烯、丁烯、芳烃的美福石化。上述公司属于石油化工行业,从细分行业、原材料、主要产品、生产工艺装置及客户群体等方面嘉化能源与实际控制人控制的其他企业之间均存在较大差异,不存在同业竞争的情形。

  (二)嘉化集团及实际控制人管建忠关于避免同业竞争的承诺函

  重组完成后,本公司控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠直接或间接控制的企业经营范围皆与本公司经营的业务明显不同,均不存在同业竞争关系。为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争,维护上市公司的利益,嘉化集团、管建忠出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》,承诺如下:

  1、本方及本方控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没有,将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争。

  3、如上市公司进一步拓展其业务范围,本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:(1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)将相竞争的业务纳入到上市公司经营;(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(4)其他有利于维护上市公司权益的方式。

  4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。

  5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;如违反上述任何一项承诺,本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

  六、本次交易对关联交易的影响

  (一)重组完成前后的关联交易

  本次重组完成前,由于公司存在与控股股东华芳集团的业务独立性不足的问题,因而存在经常性的关联交易。公司的经常性关联交易中,关联采购内容包括原材料棉花、棉纱、其他辅助材料及第三产业配套服务,2011年关联采购金额为18,347.95万元,2012年关联采购金额为13,693.20万元;关联销售涉及销售商品、提供劳务污水处理及仓储,委托加工及修理等业务支持,2011年关联销售金额为3,514.79万元,2012年关联销售金额为15,032.42万元。

  本次重组完成后,嘉化集团将成为上市公司的控股股东,管建忠将成为上市公司的实际控制人。根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》,嘉化能源是经核准供热范围内(即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域)唯一一家蒸汽供热企业,嘉化集团及实际控制人管建忠控制的部分其他企业也处于该供热范围内,只能从嘉化能源处购买蒸汽。中国化工新材料(嘉兴)园区在构建循环经济产业链中要求入园的化工企业要与园区已有企业具有一定的产业关联度。因此,与嘉化能源同处化工园区的嘉化集团及嘉化能源的一些参股公司会向嘉化能源购买基础化工原料,或利用其副产品进行配套生产和产品延伸。

  因此,重组完成后,上市公司将与控股股东嘉化集团及其实际控制人管建忠控制的其他企业之间存在蒸汽供应等关联交易,上述关联交易将在市场化原则基础上按照公允原则定价,不会出现损害上市公司及广大股东利益的情形。

  (二)嘉化集团及其实际控制人管建忠关于减少及规范关联交易的承诺函

  为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,嘉化集团和管建忠先生出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下:

  (1)就本方及本方控制的企业与嘉化能源及嘉化能源控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项,保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与嘉化能源及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与嘉化能源及其控股子公司发生交易,而给嘉化能源及其控股子公司造成损失或已经造成损失,由本方承担赔偿责任。

  (2)本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定,促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  (3)本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本方的关联企业”),将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  (4)本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  (5)如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易,本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  (6)本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  (7)如违反上述承诺给上市公司造成损失,本方将向上市公司作出赔偿。

  第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  本次交易尚需获得的授权、批准和核准,包括但不限于:

  1、因本次交易标的有关的评估、审计等工作尚未完成,上市公司将就标的资产的定价等事项提交上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过;

  2、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准,且需获得上市公司股东大会对嘉化集团及其实际控制人管建忠先生因本次交易免于发出收购要约的批准;

  3、本次重组构成重大资产重组及借壳上市,尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;

  4、本次重组尚需获得中国证监会关于同意豁免嘉化集团及其实际控制人管建忠先生要约收购义务的批复;

  5、其他可能的批准程序。

  上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险因素

  (一)本次重大资产重组的交易风险

  1、本次交易标的资产估值风险

  本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。

  上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计、评估、盈利预测审核等工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时,上市公司将另行召开董事会批准本次交易方案,并发布召开股东大会的通知。

  鉴于以上原因,本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异,提请投资者关注上述风险。

  2、本次交易可能取消的风险

  上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出召开股东大会通知,则本次交易可能将被取消;尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能;此外,交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或本次置入资产业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

  3、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,本次交易需要上市公司召开股东大会,由非关联股东作出决议,且须经中国证监会核准本次交易。同时,嘉化集团及其实际控制人管建忠因本次重组触发对上市公司的要约收购义务,须向中国证监会申请要约收购豁免。

  截至本预案签署之日,上述待审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

  4、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司的本次交易需要有关证券监管部门的审批,且审批需要一定的时间方能完成,在此期间,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险做出以上说明,关于本次重组其他可能存在的风险,将在本次重组的《交易报告书》(草案)中进行特别说明和披露,提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《交易报告书》(草案)中的有关章节,并注意投资风险。

  (二)本次交易完成后上市公司的风险

  1、产品价格波动风险

  本次交易完成后,占上市公司主营业务收入比重较大的主要是嘉化能源生产的蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇(酸)等产品,由于蒸汽价格采取的是煤热价格联动机制,未来煤热联动机制可能发生变化,蒸汽产品定价在化解煤炭价格波动的能力方面将会受到影响,可能对公司经营业绩带来不利影响。另外,自2011年以来,氯碱系列产品价格波动较大,氯碱系列产品价格的波动也将会对公司的经营业绩带来一定的波动。以烧碱为例,2011年以来含税价格走势如下:

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  数据来源:中国氯碱网http://www.ccaon.com/

  2、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险

  嘉化能源作为中国化工新材料(嘉兴)园区核心企业,是嘉兴港区及周边区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户,其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企业,部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。嘉化能源前10大客户中大多为嘉兴港区内的大型化工企业,近两年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环境,嘉兴港区客户成为嘉化能源销售增长来源的主力。因此,嘉化能源存在着销售区域相对集中的风险,如果未来出现地域性的风险事件,嘉化能源的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。随着嘉化能源脂肪醇(酸)产品的投产,由于脂肪醇(酸)产品相对于公司现有化工产品单位价值更高,销售半径扩大,除可利用管道销售给嘉兴港区内企业外,还可进一步扩展国内、国际市场。因此,未来嘉兴港区外的营业收入占比将有所提高,公司营业收入地域构成将得到进一步优化,有利于减少公司的经营风险。

  3、关联交易风险

  本次交易完成后,嘉化能源将成为上市公司全资子公司,嘉化能源与关联方之间的产品销售较多。尽管嘉化能源已建立规范的法人治理结构,在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定,且关联交易事项及金额持续下降,但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行,存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。

  4、安全生产风险

  嘉化能源的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来,嘉化能源一直高度重视安全生产和危险化学品管理,目前已建立了ISO14001环境安全体系和OHSAS18000 职业安全卫生管理制度。嘉化能源持有安全生产许可证且获得了危险化学品生产许可证,公司整个生产过程处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但不排除因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,不排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。另外,在公司规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中,可能存在安全管理措施不到位,员工违章作业,安全生产得不到有力保障的现象,如果发生重大安全事故,可能对嘉化能源的经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。此外,如果政府进一步完善安全法规,加强安全生产的检查和监督力度,在安全生产上对企业提出更高要求,公司将可能投入更多财力和其它经济资源。

  5、产业与环保政策变化的风险

  国家发改委等部门先后出台多项产业政策,从产业布局、规模及工艺、能源消耗、安全环保等方面对嘉化能源所处行业的发展予以规范,抑制低水平重复建设,鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营,大力发展循环经济。一方面,嘉化能源现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求,但如果国家产业、环保政策出现较大调整,将会给公司的生产经营带来风险。另一方面,公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物,公司已积极采取环保措施控制“三废”,按环保要求装备了环保设施,建立了环保管理体系。嘉化能源烟气二氧化硫采用石灰石-石膏法烟气脱硫装置处理后,外排烟气中SO2浓度可达到《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)中锅炉SO2排放浓度标准限值要求;烟气除尘采用高效静电-布袋组合除尘器(FE型除尘器)相结合进行处置,处理后外排烟气中粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求;危险固废委托嘉兴市固体废物处置有限公司进行处置;废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标后,排入嘉兴市污水处理系统,“三废”排放完全符合国家排放标准,但随着我国对环境保护越来越重视,相关环保政策趋严,公司在环保方面的投入可能进一步增加,有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。

  6、技术泄密及核心技术人员流失的风险

  嘉化能源作为高新技术企业,自成立以来一直重视并坚持自主创新,研究并积累了大量国际先进、国内领先的关键技术、工艺,积聚和培养了一大批技术骨干,拥有多项国家专利和非专利技术。尽管公司与核心技术人员签署了保密协议,建立了技术创新激励机制,并采取多项措施来稳定研发团队,加强核心技术保密,但不能完全避免关键技术人员流失从而导致新技术、新产品的配方和工艺流失与外泄的风险,进而对公司的经营及持续技术创新能力造成较大影响。

  7、大股东控制风险

  本次交易完成后,嘉化集团将成上市公司的控股股东,管建忠先生将成为上市公司的实际控制人。因此,嘉化集团可能通过行使投票权或其它方式对上市公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

  第九章 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次重组属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施,及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、确保本次交易的定价公平、公允

  本次重组涉及的置出资产及置入资产,上市公司已聘请会计师、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  三、严格执行关联交易等批准程序

  本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制《交易报告书》(草案)并再次提交董事会、股东大会讨论,独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次重组期间损益的归属

  自交易基准日至交割日期间(以下简称“过渡期”),置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有,置入资产运营产生的亏损,由全体96名交易对方以现金方式向上市公司全额补足;过渡期内,置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担。交易各方将在交割日后30日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对置出资产、置入资产的期间损益分别进行审计,期间损益将根据具有证券业务资格的审计机构审计后的结果确定。

  五、业绩补偿

  鉴于评估机构对置入资产拟采用未来收益法进行评估并作为定价依据,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定,拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对标的资产进行评估并作为定价依据的,重组方应当对拟注入产未来三年的盈利进行承诺,并作出可行的补偿安排。

  本次置入资产盈利预测的业绩补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度,如本次重组在2014年实施完毕,则业绩补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。业绩承诺方(嘉化集团及管建忠等71名自然人)将在上市公司审议本次交易的第二次董事会召开之前与上市公司签订《业绩补偿协议》。

  六、股份锁定

  业绩承诺方(嘉化集团及管建忠等71名自然人)承诺:本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不转让;

  本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方(德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业,以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人)均承诺:本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份,自股份发行结束之日起十八个月内不转让。

  若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  七、提供网络投票平台

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  第十章 其他重大事项

  一、交易对方的声明与承诺

  嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、管建忠等85名自然人保证就本次重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

  华芳纺织自2013年9月16日起向上海证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日(2013年9月13日)公司股票收盘价为5.45元/股,之前第20个交易日(2013年8月19日)收盘价为5.18元/股,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅5.21%;同期,上证综指(000001)累计涨幅7.22%,纺织服装(证监会行业划分标准)Wind指数(883102)累计涨幅12.88%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此,本预案披露前,华芳纺织股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

  三、停牌日前六个月内相关人员买卖股票的核查情况

  上市公司筹划本次重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,及时进行了股票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属(“直系亲属”包括:父母、配偶、子女、兄弟姐妹,下同)是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《投资者记名证券持有变动记录》,核查情况如下:

  (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  (二)华芳集团及其董事、监事、高级管理人员

  华芳集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  (三)嘉化能源及其董事、监事、高级管理人员

  嘉化能源及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  (四)嘉化集团等96名交易对方及其相关知情人员

  1、交易对方 —— 嘉化集团及其董事、监事、高级管理人员

  嘉化集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  2、交易对方 —— 德诚投资及其董事、监事、高级管理人员

  德诚投资及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  3、交易对方 —— 湘丰实业及其董事、监事、高级管理人员

  湘丰实业及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  4、交易对方 —— 8家九鼎合伙企业及其主要管理人员

  8家九鼎合伙企业及其主要管理人员、其他知情人员,以及前述人员的直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  5、交易对方 —— 管建忠等85名自然人

  除嘉化能源85名自然人股东之一毕伟(嘉化能源市场二部销售主管)之父亲毕纪坤之外,管建忠等其他84名自然人及其直系亲属在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票的行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。毕纪坤出具书面《说明与承诺》如下:(1)本人从未知悉或者探知有关华芳纺织重大资产重组相关事宜的内幕信息;(2)本人分别于2013年5月9日和2013年5月13日在个人股票账户中买入华芳纺织600股和300股,并于2013年5月15日和2013年5月24日分别卖出500股和400股,本人在买入和卖出时并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (五)证券服务机构及其相关知情人员

  华林证券、海润律所、承义律所、上会、立信、中和评估、中企华评估以及前述七家机构的相关项目经办人员及其直系亲属,在本次华芳纺织停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖华芳纺织股票行为,也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖华芳纺织股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  四、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件

  根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》(上市一部函[2013]847号),本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件如下:

  (一)主体资格

  1、嘉化能源于2011年5月11日整体变更为股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,嘉化能源是依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《首发办法》第8条的规定。

  2、嘉化能源为成立于2003年1月20日的有限责任公司,并于2011年5月11日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,嘉化能源设立以来已持续经营三年以上,符合《首发办法》第9条的规定。

  3、嘉化能源的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳,嘉化能源主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况,符合《首发办法》第10条的规定。

  4、嘉化能源的经营范围为“许可经营范围:液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30%氢氧化钠、次氯酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢(副产)、氢气(副产、管道)、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸(中间产品)、对甲苯磺酸、对甲苯磺酰氯(含自用)、邻/对甲苯磺酰氯(中间产品)、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、盐酸(副产)、60%盐酸(副产)、30%盐酸(副产)、氯苯(回收)、废硫酸(回收)、乙醇(回收)、二氯甲烷(回收)的生产(安全生产许可证有效期至2015年1月12日),批发(直拨直销):液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸(危险化学品经营许可证有效期至2016年5月14日),发电服务(电力业务许可证有效期至2029年4月22日)。一般经营范围:供热服务;实体投资及资产管理;社会经济咨询;对甲苯磺酰异氰酸酯(PTSI)、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的制造;化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏(副产)的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,移动式压力容器充装(凭有效许可证经营)、气瓶检验。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。”嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区周边企业提供蒸汽,并生产销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱及硫酸系列化工产品。嘉化能源的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。因此,嘉化能源符合《首发办法》第11条的规定。

  5、嘉化能源最近三年主营业务未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为管建忠先生,没有发生变更。因此,嘉化能源符合《首发办法》第12条的规定。

  6、嘉化能源的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的嘉化能源股份不存在重大权属纠纷。因此,嘉化能源符合《首发办法》第13条的规定。

  (二)独立性

  1、嘉化能源具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发办法》第14条的规定。

  2、嘉化能源资产完整,具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术,具有独立的原料采购和产品销售系统。因此,嘉化能源符合《首发办法》第15条的规定。

  3、嘉化能源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;嘉化能源的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此,嘉化能源的人员独立,符合《首发办法》第16条的规定。

  4、嘉化能源建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度;嘉化能源未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此,嘉化能源的财务独立,符合《首发办法》第17条的规定。

  5、嘉化能源建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此,嘉化能源的机构独立符合《首发办法》第18条的规定。

  6、嘉化能源的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此,嘉化能源的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。

  7、嘉化能源在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发办法》第20条的规定。

  (三)规范运行

  1、嘉化能源已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;嘉化能源已按照《上市规则》等公司治理相关要求,设立了董事会秘书、聘任了独立董事;嘉化能源已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序;相关机构和人员能够依法履行职责。因此,嘉化能源符合《首发办法》第21条的规定。

  2、嘉化能源的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试,相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任。因此,嘉化能源符合《首发办法》第22条的规定。

  3、嘉化能源董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 因此,嘉化能源符合《首发办法》第23条的规定。

  4、嘉化能源的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此,嘉化能源符合《首发办法》第24条的规定。

  5、根据所取得的相关政府部门出具的证明文件,确认嘉化能源规范运作,不存在下列违法违规情形:①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造嘉化能源或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此,嘉化能源符合《首发办法》第25条的规定。

  6、嘉化能源的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此,嘉化能源符合《首发办法》第26条的规定。

  7、嘉化能源具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此,嘉化能源符合《首发办法》第27条的规定。

  (四)财务与会计

  1、嘉化能源资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。因此,嘉化能源符合《首发办法》第28条的规定。

  2、嘉化能源已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定,建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信会计师事务所(特殊普通合伙)将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此,嘉化能源符合《首发办法》第29条的规定。

  3、嘉化能源的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量,立信会计师事务所(特殊普通合伙)将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《审计报告》。因此,嘉化能源符合《首发办法》第30条的规定。

  4、嘉化能源编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。因此,嘉化能源符合《首发办法》第31条的规定。

  5、嘉化能源已完整披露了关联方关系,并已按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此,嘉化能源符合《首发办法》第32条的规定。

  6、嘉化能源最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据),累计超过人民币3,000万元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额,累计超过人民币5,000万元;目前嘉化能源的股本总额为45,000万元,不少于人民币3,000万元;最近一期末嘉化能源无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例未超过20%;最近一期末嘉化能源不存在未弥补亏损。因此,嘉化能源符合《首发办法》第33条的规定。

  7、嘉化能源经济过程中依法纳税,各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此,嘉化能源符合《首发办法》第34条的规定。

  8、嘉化能源不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此,嘉化能源符合《首发办法》第35条的规定。

  9、嘉化能源申报文件中不存在下列情形:①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;②滥用会计政策或者会计估计;③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此,嘉化能源符合《首发办法》第36条的规定。

  10、嘉化能源不存在下列影响持续盈利能力的情形:①嘉化能源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对嘉化能源的持续盈利能力构成重大不利影响;②嘉化能源的行业地位或者嘉化能源所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对嘉化能源的持续盈利能力构成重大不利影响;③嘉化能源最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;④嘉化能源最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑤嘉化能源在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;⑥其他可能对嘉化能源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此,嘉化能源符合《首发办法》第37条的规定。

  (五)募集资金运用

  1、本次募集配套资金项目为“热电联产机组扩建项目”,投向嘉化能源的主营业务,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此,嘉化能源符合《首发办法》第38条的规定。

  2、本次募集配套资金数额和投资项目与嘉化能源现有的经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应,符合《首发办法》第39条的规定。

  3、本次募集配套资金投资项目符合国家关于产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《首发办法》第40条的规定。

  4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并将有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。因此,嘉化能源符合《首发办法》第41条的规定。

  5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对嘉化能源的独立性产生不利影响,符合《首发办法》第42条的规定。

  6、嘉化能源《募集资金使用管理办法》已经公司2011年度股东大会审议通过,嘉化能源已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此,嘉化能源符合《首发办法》第43条的规定。

  综上所述,嘉化能源符合《首发办法》规定的发行条件。

  五、有关人员证券市场规范化运作辅导情况

  本次拟注入上市公司的资产为嘉化能源100%股权。自成立以来,嘉化能源始终规范运作、信守承诺。嘉化能源全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务,勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问华林证券在2012年3—6月根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求,对嘉化能源及其董事、监事、高级管理人员、主要股东进行了证券市场规范化运作辅导,辅导内容主要包括证券市场基础知识、公司治理、内部控制、信息披露、发展规划等,并通过了中国证监会浙江监管局组织的辅导总结考试。2013年10月,本次重组的独立财务顾问等中介机构对嘉化能源的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训,主要内容包括:上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等,辅导方式包括:学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等,辅导取得良好效果。综上所述,拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资质,具有管理上市公司所需的专业能力。

  第十一章 独立财务顾问核查意见

  本公司聘请华林证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。华林证券对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的部分事项进行审慎核查,并发表了以下独立财务顾问核查意见:

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、行政法规以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:

  在本次重组相关各方均完成相应的承诺和计划后,本《预案》符合相关法律、法规和证监会、交易所关于重大资产重组条件的相关规定,本《预案》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本《预案》披露的内容和格式符合相关规定,本次重大资产重组完成后有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力,符合上市公司及全体股东利益。

  华芳纺织股份有限公司董事会

  年 月 日