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  华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案

  证券代码:600273 证券简称:华芳纺织

  华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案

  董事会声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  三、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

  四、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方浙江嘉化集团股份有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)、苏州泰合金鼎九鼎投资中心(有限合伙)、苏州嘉鹏九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天权钟山九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)、苏州天枢钟山九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司、管建忠等85名自然人已出具承诺函,对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:

  在本公司/本合伙企业/本人参与华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易的主要内容

  上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产,与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上,上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%,募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

  重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则该两项交易均不予实施;募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。另外,上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方,转让价格由双方协商确定。

  二、定价基准日及发行价格

  本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。

  本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日(2013年12月4日)前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股;非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的90%,即4.79元/股,最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

  定价基准日至本次股票发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

  三、本次交易标的预估值

  置入资产:嘉化能源100%股权

  置出资产:上市公司现有的全部资产及负债

  上述交易标的的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估,最终定价将以评估机构出具的《评估报告》为基础,由交易各方协商确定。截至本预案签署之日,置出资产及置入资产的审计、评估工作正在进行中。经预估,本次置出资产的预估值为8.5亿元、置入资产的预估值为58.1亿元。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元,上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元,置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%,并涉及上市公司置出全部资产及负债,构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外,本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易构成借壳上市

  本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元,占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%;本次重组完成后,上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

  六、本次交易构成关联交易

  本次重组完成之后,管建忠先生将成为上市公司的实际控制人,嘉化集团将成为上市公司的控股股东,根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方,在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时,华芳集团及其委派的董事将予以回避。

  七、上市公司股票复牌提示

  本公司股票从2013年9月16日起开始停牌。截至本预案公告之日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易标的资产估值风险

  本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。

  上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计、评估、盈利预测审核等工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。届时,上市公司将另行召开董事会批准本次交易方案,并发布召开股东大会的通知。

  鉴于以上原因,本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异,提请投资者关注上述风险。

  二、本次交易可能取消的风险

  上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,或本次置入资产业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。

  三、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和上市公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,本次交易需要上市公司召开股东大会,由非关联股东作出决议,且须经中国证监会核准本次交易。同时,嘉化集团及其实际控制人管建忠因本次交易触发对上市公司的要约收购义务,其须向中国证监会申请要约收购豁免。

  截至本预案签署之日,上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

  四、产品价格波动风险

  本次交易完成后,占上市公司主营业务收入比重较大的主要是嘉化能源生产的蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇(酸)等产品,由于蒸汽价格采取的是煤热价格联动机制,未来煤热联动机制可能发生变化,蒸汽产品定价在化解煤炭价格波动的能力方面将会受到影响,可能对公司经营业绩带来不利影响。另外,自2011年以来,氯碱系列产品价格波动较大,氯碱系列产品价格的波动也将会对公司的经营业绩带来一定的波动。以烧碱为例,2011年以来含税价格走势如下:

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  数据来源:中国氯碱网http://www.ccaon.com/

  五、销售客户相对集中于嘉兴港区的风险

  嘉化能源作为中国化工新材料(嘉兴)园区核心企业,是嘉兴港区及周边区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户,其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企业,部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。嘉化能源前10大客户中大多为嘉兴港区内的大型化工企业,近两年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环境,嘉兴港区客户成为嘉化能源销售增长来源的主力。因此,嘉化能源存在着销售区域相对集中的风险,如果未来出现地域性的风险事件,嘉化能源的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。随着嘉化能源脂肪醇(酸)产品的投产,由于脂肪醇(酸)产品相对于公司现有化工产品单位价值更高,销售半径扩大,除可利用管道销售给嘉兴港区内企业外,还可进一步扩展国内、国际市场。因此,未来嘉兴港区外的营业收入占比将有所提高,公司营业收入地域构成将得到进一步优化,有利于减少公司的经营风险。

  六、关联交易风险

  本次交易完成后,嘉化能源将成为上市公司全资子公司,嘉化能源与关联方之间的产品销售较多。尽管嘉化能源已建立规范的法人治理结构,在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定,且关联交易事项及金额持续下降,但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行,存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。

  七、安全生产风险

  嘉化能源的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来,嘉化能源一直高度重视安全生产和危险化学品管理,目前已建立了ISO14001环境安全体系和OHSAS18000 职业安全卫生管理制度。嘉化能源持有安全生产许可证且获得了危险化学品生产许可证,公司整个生产过程处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但不排除因生产操作不当或设备故障,导致事故发生的可能,不排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。另外,在公司规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中,可能存在安全管理措施不到位,员工违章作业,安全生产得不到有力保障的现象,如果发生重大安全事故,可能对嘉化能源的经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。此外,如果政府进一步完善安全法规,加强安全生产的检查和监督力度,在安全生产上对企业提出更高要求,公司将可能投入更多财力和其它经济资源。

  八、产业与环保政策变化的风险

  国家发改委等部门先后出台多项产业政策,从产业布局、规模及工艺、能源消耗、安全环保等方面对嘉化能源所处行业的发展予以规范,抑制低水平重复建设,鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营,大力发展循环经济。一方面,嘉化能源现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求,但如果国家产业、环保政策出现较大调整,将会给公司的生产经营带来风险。另一方面,公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物,公司已积极采取环保措施控制“三废”,按环保要求装备了环保设施,建立了环保管理体系。嘉化能源烟气二氧化硫采用石灰石-石膏法烟气脱硫装置处理后,外排烟气中SO2浓度可达到《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)中锅炉SO2排放浓度标准限值要求;烟气除尘采用高效静电-布袋组合除尘器(FE型除尘器)相结合进行处置,处理后外排烟气中粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求;危险固废委托嘉兴市固体废物处置有限公司进行处置;废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标后,排入嘉兴市污水处理系统,“三废”排放完全符合国家排放标准,但随着我国对环境保护越来越重视,相关环保政策趋严,公司在环保方面的投入可能进一步增加,有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险做出以上说明,关于本次重组其他可能存在的风险,将在本次重组的《交易报告书》(草案)中进行特别说明和披露,提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《交易报告书》(草案)中的有关章节,并注意投资风险。

  释 义

  在本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

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  注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概述

  一、本次重组的背景

  (一)上市公司未来发展前景不明朗

  上市公司主营业务为棉纺织品及纺织原料的生产、销售,近年来受棉纺织行业市场低迷,无序竞争加剧的影响,上市公司的经营业绩也出现较大波动。

  华芳纺织合并利润表主要数据

  单位:万元

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  如上表所示,2010年至今上市公司营业收入呈现递减趋势,近三年一期归属于母公司所有者的净利润分别是14,004.61万元、-29,486.67万元、1,533.65万元、-1,187.00万元,2011年及2013年1-9月均为亏损。

  从未来的行业发展情况来看,中国纺织行业正进入深度调整周期,国内市场低迷态势难以短期迅速扭转,不仅棉纺织品市场价格走低,而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润,未来棉纺织品的盈利前景并不明朗。

  (二)拟置入资产(嘉化能源)具备较强的盈利能力

  嘉化能源依托循环经济模式,使蒸汽业务以及邻对位、氯碱、脂肪醇(酸)等几大系列通过能源和化工产品的循环利用、高效配置,取得了各产品独立生产所难以获得的整体配套及成本优势。近年来,嘉化能源经营业绩持续增长,2011年至2012年,归属于母公司所有者的净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元,2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润达到30,156.68万元。本次重组完成后,上市公司的盈利水平及每股收益将得以显著提升。

  嘉化能源合并利润表主要数据

  单位:万元

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  注:上述数据未经审计。

  (二)拟置入资产(嘉化能源)具备广阔的发展前景

  本次拟注入嘉化能源100%股权,其主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽,生产并销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱、硫酸等系列化工产品。嘉化能源以“热电联产”为纽带、以“循环经济产业链”为发展模式,公司既与园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环,又实现了企业内资源、能源利用的内循环,体现了消耗减量化、能量回收、资源综合利用的节能减排发展模式。

  1、循环经济产业链 —— 外循环模式

  从外循环模式来看,嘉化能源所处的中国化工新材料(嘉兴)园区位于长三角区域物流中心嘉兴港区,是全国循环经济工作先进单位、浙江省工业循环经济示范园区,也是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、国家新型工业化产业示范基地。嘉兴港区化工新材料产业集聚程度高,产业特色明显,发展水平和总量规模全国领先,嘉兴港区内多个项目均为行业龙头企业。2012年,嘉兴港区73家规模以上企业全年累计工业总产值406.35亿元1,同比增长23.8%;2013年1-9月,嘉兴港区规模以上工业总产值已达到399.4亿元2,同比增长56.5%,增幅居嘉兴市第一,发展态势强劲。

  1数据来源:浙江省石油与化工网 www.zjpci.com 于2013年3月1日刊载的《2012年嘉兴港区增长主动力来自化工产业》,http://flyftp0700.ip178.6464.cn/huiyuan_view.asp?fly571_unid=82

  2数据来源:嘉兴日报http://www.cnjxol.com/xwzx/jxxw/szxw/content/2013-10/27/content_2927095.htm

  园区从2001年设立至今,已吸引了英荷壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工等众多国际知名企业陆续落户,初步形成了以工程塑料、合成橡胶、硅材料、环氧乙烷为主要产品的新材料产业体系和循环经济产业链。截至目前,园区总投资在70亿元以上的已建和在建项目中,产业关联度达到90%以上,利用园区内企业生产中的副产品、废弃物和余热等资源的项目投资占总投资12%,园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工园区内所有企业串成一个生态有机体和园区的内循环圈3。在这个环环相扣、“有来有往”的循环经济产业链中,嘉化能源作为园区蒸汽以及系列基础产品供应商,发挥着基础和核心作用。嘉化能源依托园区内产业链配套优势,与园区众多知名企业存在紧密联系,形成了“资源—产品—再生资源”的良性循环产业链,实现了公用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式。目前,嘉化能源在中国化工新材料(嘉兴)园区循环经济产业链中的核心地位如下图所示:

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  3《十年磨砺 剑出东方 --嘉兴港区成立十周年发展纪实》,载于《嘉兴日报》2011年6月30日。

  嘉化能源作为中国化工新材料(嘉兴)园区内的核心企业,园区发展与嘉化能源的发展息息相关,园区内国内外知名企业的陆续入驻、多项投资项目的陆续投产,将为嘉化能源的蒸汽业务,以及邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱、硫酸等循环经济产业链中的系列产品,带来持续增长的需求及广阔的市场空间。

  2、循环经济产业链 —— 内循环模式

  从内循环模式来看,嘉化能源自设立以来,一直致力于循环经济的产业链构建,公司以热电联产为纽带,将“热电——氯碱——硫酸——邻对位”以及“热电——氯碱——脂肪醇(酸)”产品串联成一个一体化的循环经济产业体系,实现了资源、能源的就地转化和高效利用。

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  如上图所示,嘉化能源的“能源循环产业结构”为:热电装置通过循环流化床锅炉和背压热电机组实现供热与供电,热电装置所生产的电力,用于生产氯碱产品的氯碱装置;热电装置所生产的蒸汽,除公司生产自用外,主要向园区及周边企业提供。另外,公司硫酸装置通过余热回收利用,可以用于热电机组进行余热发电和副产蒸汽;园区外供蒸汽客户的冷凝水回收后,可用于热电装置的循环流化床锅炉补给水。

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  如上图所示,嘉化能源的“化工循环产业结构”为:氯碱装置所生产的副产品盐酸可提供给硫酸装置,硫酸装置所生产的硫酸可提供给氯碱装置;硫酸装置所生产的氯磺酸、三氧化硫可提供给邻对位装置,邻对位装置所生产的副产品氯化氢可提供给硫酸装置;氯碱装置所生产的烧碱可提供给邻对位装置,氯碱装置所生产的氢气、盐酸、烧碱可提供给脂肪醇(酸)装置用于生产脂肪醇(酸)产品;氯碱装置、硫酸装置、邻对位装置所生产的副产硫酸可提供给嘉化能源的控股子公司艾格菲生产硫酸镁。

  3、循环经济产业链 —— 竞争力分析

  嘉化能源的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和高效利用,降低了产品的能耗和物料成本,提高了设备的运行效率,增强了公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。嘉化能源2010年获得高新技术企业资格,2011年被列为浙江省工业循环经济示范企业,2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”以及“浙江省技术创新能力百强企业”4。根据国家发改委《关于印发循环经济典型模式案例(简本)的通知》(发改环资[2011]2232号),嘉化能源获评列入中国循环经济典型模式案例。

  4资料来源:浙江科技新闻网 http://st.zjol.com.cn/system/2013/11/25/019724217_03.shtml

  (1)热电联产 —— 纽带

  嘉化能源的热电装置采用国内外先进的“高温高压循环流化床锅炉”、“抽背汽轮发电机组”及“膜法脱盐水装置技术”,设备先进、技术优良,能够持续稳定地为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽,同时,嘉化能源已经建成的蒸汽产能1180t/h,目前运行产汽量800t/h。根据国家发改委、建设部2007年1月颁布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》,以蒸汽为供热介质的,在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》,嘉化能源是经核准供热范围内(即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域)唯一一家蒸汽供热企业。嘉化能源供热范围具体包括:西至和海路,北对沪杭公路,东至乍浦塘,南至杭州湾,涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。

  (2)氯碱 —— 成本优势明显

  由于氯碱行业作为耗电大户,电力成本占氯碱生产成本比重较高,嘉化能源以“热电联产”为纽带,公司氯碱产品充分利用了热电联产自备发电的优势,凭借自备电与外购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。未来,随着本次募集配套资金建设项目“热电联产机组扩建项目”的建成投产,嘉化能源的蒸汽业务及氯碱产品的综合盈利能力及盈利水平将进一步增强。目前,公司氯碱系列产品年产能27万吨,引进了日本氯工程公司(Chlorine Engineers)的离子膜烧碱技术设备,为浙北地区(嘉兴、湖州)唯一生产商。

  (3)脂肪醇(酸)—— 重要增长点

  截至2013年9月,嘉化能源“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇(酸)项目”已建成投产,脂肪醇(酸)装置充分利用了公司循环经济产业链优势,充分回收氯碱装置放空的氢气,脂肪醇(酸)将成为公司业绩的重要增长点。

  (4)邻对位 —— 自主知识产权、全国最大的生产商、重要增长点

  嘉化能源的邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸,现在主要为全球知名化工企业“先正达公司”新型除草剂甲基磺草酮提供原材料。截至目前,嘉化能源邻对位系列产品的年产能3万吨,且拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利,为全国最大的邻对位产品生产商。

  (三)拟置入资产(嘉化能源)主营业务符合国家产业政策

  在《工业节能“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》中,均明确提出支持在工业园区发展热电联产;《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出推广化工园区产业集聚、能源有效利用、排放集中治理等先进生产方式,实现废弃物减量化和资源化,构建循环经济产业链。2012年3月,国家发改委、财政部发布《关于推进园区循环化改造的意见》,提出推进园区循环化改造,推动技术创新、管理模式和商业模式创新,促进企业内部“小循环”、园区(企业间)“中循环”与社会“大循环”的有机衔接,发挥循环经济整体效益。因此,发展循环经济顺应了国家建设资源节约型、环境友好型社会的产业政策发展方向。

  二、本次重组的目的

  (一)改善上市公司的持续盈利能力

  本次重组后,一方面,上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司,嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇(酸)等优质资产及业务同时注入上市公司,上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强;另一方面,整体上市后,嘉化能源可借助资本市场平台,为企业后续发展提供更为强劲的推动力,进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力,并为上市公司的股东带来丰厚回报。

  (二)解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争

  2007年1月25日,华芳纺织第三届十六次董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》,华芳集团在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面作出承诺如下:本次非公开发行收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后(2007年7月31日),将在6年内,通过包括本次交易在内的各种可行方式,逐步将华芳集团的棉纺业务和资产注入华芳纺织,实现棉纺业务和资产的整体上市。

  2011年以来,棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、棉纺企业生产动力不足,使得棉纺行业盈利困难,纺织行业生产经营全面向好难度较大,这一系列因素导致华芳集团棉纺资产盈利能力不佳,难以解决上市公司与华芳集团的同业竞争。

  为保护投资者利益,上市公司拟实施本次重组,在向上市公司注入优质资产实现业务转型的同时,解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争。

  三、本次交易方案概述

  上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产,与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上,上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%,募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。

  重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施,则该两项交易均不予实施;募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。另外,上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方,转让价格由双方协商确定。

  四、本次交易的具体内容

  (一)重大资产置换

  上市公司以其拥有的全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与嘉化集团等96名交易对方持有的嘉化能源100%股权(以下简称“置入资产”)的等值部分进行置换,置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。

  1、交易主体

  (1)上市公司

  置出现有全部资产及负债,同时置入嘉化能源100%股权。

  (2)嘉化集团等96名交易对方

  将嘉化能源100%股权置入上市公司;同时,嘉化集团等96方承接上市公司现有的全部资产及负债后,将该部分资产及负债整体转让给华芳集团。

  2、交易标的

  置入资产:嘉化能源100%股权

  置出资产:上市公司现有的全部资产及负债

  上述交易标的的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估,最终定价将以评估机构出具的《评估报告》为基础,由交易各方协商确定。截至本预案签署之日,置出资产及置入资产的审计、评估工作正在进行中。经预估,本次置出资产的预估值为8.5亿元、置入资产的预估值为58.1亿元。

  3、标的资产的过户和移交

  上市公司及华芳集团与96名交易对方于2013年12月3日签署了《框架协议》,约定中国证监会核准本次重大资产重组后,交易各方共同书面确定交割日期,自交割日起即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。嘉化集团等96名交易对方最终将置出资产转让给华芳集团,为便于办理置出资产的交割工作,上市公司直接将置出资产过户至华芳集团或华芳集团指定的第三方,同时,嘉化集团等96方将其持有嘉化能源的100%股权过户至上市公司名下。自交割日起,置出资产及置出资产相关的权利义务和风险等均相应转移。

  4、过渡期损益归属

  自交易基准日至交割日期间(以下简称“过渡期”),置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有,置入资产运营产生的亏损,由全体96名交易对方以现金方式向上市公司全额补足;过渡期内,置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担。交易各方将在交割日后30日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对置出资产、置入资产的期间损益分别进行审计,期间损益将根据具有证券业务资格的审计机构审计后的结果确定。

  (二)发行股份支付作价差额并募集配套资金

  发行股份包括两部分:(1)置入资产作价超过置出资产作价,差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付;(2)非公开发行股份募集配套资金。

  1、发行股票种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象

  非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业,以及管建忠等85名自然人。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

  3、定价基准日和发行价格

  本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。

  非公开发行股份支付资产置换作价差额:根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即5.32元/股。

  非公开发行股份募集配套资金:根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(4.79元/股),并且以询价方式,向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次重组的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  4、发行数量

  本次置出资产预估值为8.5亿元,置入资产预估值为58.1亿元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.32元/股和资产置换作价差额的预估金额49.6亿元计算,本次向嘉化集团等96名交易对方发行股份数量约为93,233.08万股。向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元(且不超过本次交易总金额的25%),若以募集配套资金发行底价4.79元/股计算,则募集配套资金的发行数量上限=募集配套资金总金额÷4.79元/股。最终发行数量将以交易各方确定的置出及置入资产的交易价格、募集配套资金金额及其配套募集资金的发行价格为依据,由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项,则发行数量和发行价格将相应进行调整,上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问(保荐人)华林证券协商确定最终的发行数量。

  5、限售期安排

  业绩承诺方(嘉化集团及管建忠等71名自然人,具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义)承诺:本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。为了保持嘉化能源管理团队的稳定性,管建忠等71名自然人(除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员)的股份锁定均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。

  本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方(德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业,以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人)均承诺:本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份,自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者,上述14名自然人均不在嘉化能源任职,经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规,上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认,该24方承诺:本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让,符合相关法律、行政法规的有关规定。

  公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期,按照现行相关规定办理。

  若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  6、配套融资的用途

  本次拟募集配套资金5亿元且不超过本次交易总额的25%,并将全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”,该项目总投资12.95亿元,本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。募集配套资金净额少于该项目后续所需投入资金的部分,由公司或嘉化能源自筹解决。自华芳纺织审议本次重大资产重组预案的董事会决议之日起至募集资金到位之前,嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位之前与该项目相关的银行借款。

  7、上市地点

  本次发行的股份在上海证券交易所上市。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元,上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元,置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%,并涉及上市公司置出全部资产及负债,构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外,本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元,占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%;本次重组完成后,上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

  本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定

  1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内,嘉化能源的控股股东均为嘉化集团,实际控制人均为管建忠先生,控制权未发生变更。

  2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品,生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇(酸)、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内,置入资产的主营业务未发生变更。

  3、置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,594.21万元、30,364.27万元,均为正数且累计均超过2,000万元。

  4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股份,嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训,并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  5、本次重组完成后,上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高,并具有持续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  6、本次交易募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请华林证券作为本次独立财务顾问,华林证券具有保荐人资格。

  七、本次交易构成关联交易

  本次重组完成之后,管建忠先生将成为上市公司的实际控制人,嘉化集团将成为上市公司的控股股东,根据《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方,在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时,华芳集团及其委派的董事将予以回避。

  八、本次交易实施尚需履行的审批手续

  1、本次重组尚须获得上市公司第二次董事会审议通过;

  2、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准,且需获得上市公司股东大会对嘉化集团及其实际控制人管建忠先生因本次重组免于发出收购要约的批准;

  3、本次重组构成重大资产重组及借壳上市,尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;

  4、本次重组尚需获得中国证监会关于同意豁免嘉化集团及其实际控制人管建忠先生要约收购义务的批复;

  5、其他可能的批准程序。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称:华芳纺织股份有限公司

  英文名称:HUAFANG TEXTILE CO.,LTD

  注册地址:江苏省张家港市塘桥镇

  办公地址:江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17楼

  设立日期:1998年4月3日

  股票简称:华芳纺织

  股票代码:600273

  股票上市交易所:上海证券交易所

  注册资本: 315,000,000.00元人民币

  企业法人营业执照注册号:320000000011319

  法定代表人:戴云达

  董事会秘书:赵江波

  邮政编码:215611

  联系电话:0512-58438222

  公司传真:0512-58438282

  互联网网址:www.hfangfz.com

  经营范围:许可经营项目:无。

  一般经营项目:针纺织品、服装制造,纺织原料销售,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,污水处理工程施工(按资质证书经营)与管理。

  二、设立及股本结构变动情况

  (一)公司设立及首次公开发行并上市情况

  华芳纺织股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经江苏省人民政府苏政复[1998] 6号文批准,由华芳集团有限公司前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资,采用发起方式设立的股份有限公司。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资,其他发起人以现金出资。公司于1998年4月3日领取企业法人营业执照,注册资本为12,500万元。

  公司设立时的股权结构如下:

  ■

  2003年4月29日,公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票9,000万股;2003年6月12日,公司公开发行人民币普通股9,000万股,并于2003年6月27日在上海证券交易所上市挂牌交易。公司注册资本变更为人民币21,500万元,于2003年7月11日取得变更后的企业法人营业执照。

  此次发行上市后,华芳纺织的股权结构如下:

  ■

  (二)公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

  2006年8月2日,华芳纺织完成股权分置改革,上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权,即流通股股东每10股获付3.3股,非流通股股东共支付29,700,000股。本次股权分置改革完成后,华芳纺织股份总数未发生变化,其中,有限售条件的流通股95,300,000股,占公司股份总数的44.33%;无限售条件的流通股119,700,000股,占公司股份总数的55.67%。

  2007年7月25日,华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》,于2007年7月向华芳集团发行人民币普通股1亿股,每股面值1元。本次增发后,华芳纺织总股本增至3.15亿元人民币。截至2013年9月30日,公司股本总额为3.15亿元,全部为无限售条件流通A股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  (一)最近三年控股权变动情况

  最近三年,公司控股股东为华芳集团、实际控制人为秦大乾先生,未发生变更。

  (二)上市公司最近一期末前十名股东持股情况

  截至2013年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司主要的经营范围包括针纺织品、服装制造、纺织原料销售,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,污水处理工程施工(按资质证书经营)与管理。公司2003年6月上市以来至2010年主要从事针纺织品及纺织原料的生产及销售。2010年起新增了磷酸铁锂动力锂电池的生产及销售。

  公司最近三年主营业务情况如下:

  单位:元

  ■

  五、公司最近三年一期主要财务数据

  本公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主要财务数据如下(合并报表数据):

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据已经上海上会会计师事务所审计。六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年及一期未发生重大资产重组行为。

  七、控股股东及实际控制人情况

  (一)控股股东情况

  公司名称:华芳集团有限公司

  法定代表人:秦大乾

  成立日期:1992年12月24日

  注册资本:30,380万元人民币

  实收资本:30,380万元人民币

  公司类型:有限公司(自然人控股)

  注册地址:江苏省张家港市塘桥镇

  组织机构代码:14217200-0

  营业执照注册号:320582000077503

  经营范围:许可经营范围:无。

  一般经营范围:纺织品制造、加工、销售;纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭(由分公司经营)购销;实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务(除危险品)、纺织肋剂(除危险品)加工、纸制品及包装制品制造、购销项目;核电装备制造、销售;企业管理服务,资产管理服务;自有房租租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外)。

  截至本预案签署日,华芳集团持有华芳纺织160,540,000股股份,占公司股份总数的50.97%,为华芳纺织控股股东。

  华芳集团股权结构如下:

  ■

  华芳集团(母公司)最近三年财务简表如下:

  单位:万元

  ■

  (二)实际控制人情况

  截至本预案签署日,秦大乾先生持有华芳集团35.77%的股权,为华芳纺织之实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

  ■

  秦大乾,男,中国国籍,身份证号码为32052119****293310,住所为江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**号,通讯地址为江苏省张家港市城北路**号华芳国际大厦,无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今担任华芳集团董事长兼总裁。秦大乾持有华芳集团35.77%的股权,其通过华芳集团参股或控股的企业如下表,除此外,未控股或参股其他企业。

  ■

  八、其他事项说明

  张家港市华天新材料科技有限公司、肖兆亚与本公司借贷纠纷案已经苏州市中级人民法院于2013年3月20日作出终审判决(苏中商终字第0565号),张家港华天新材料科技有限公司、肖兆亚表示不服并向江苏省高级人民法院提出再审,本公司于2013年10月11日收到江苏省高级人民法院下达的(2013)苏商申字第466号应诉通知书。截至本预案签署日,本案尚未开庭审理。

  第三章 交易对方基本情况

  本次重组的交易对方为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业,以及管建忠等85名自然人。

  一、嘉化集团

  截至本预案签署日,嘉化集团持有嘉化能源股份27,471.29万股,占嘉化能源股本总额的61.047%,为嘉化能源的控股股东。

  (一)公司概况

  ■

  (下转B34版）