证券时报多媒体数字报

(上接B28版)

Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

（１）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（２）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

（八）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：

（１）授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”；

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

（４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算，模型的相关参数取值如下：

（１）行权价格：授予的股票期权的行权价格为９．００元／股；

（２）授权日的价格：９．３０元／股（注：此处授权日的价格以２０１３年１１月２２日公司股票收盘价为假设参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价等数据为参数计算）；

（３）有效期：授权的股票期权每个行权期对应的有效期分别为２年、３年和４年；

（４）历史波动率：取本草案公布前一年的彩虹精化股票历史波动率，具体数值为４４．５３％；

（５）无风险收益率：以中国人民银行最新公告的金融机构存款基准利率代替，其中以２年期的存款基准利率３．７５％代替第一期行权的股票期权的无风险收益率，３年期存款基准利率４．２５％代替第二和第三期行权的股票期权的无风险收益率；

根据上述参数，计算得出公司首次授予的２３８万份股票期权的预测成本为７９３．８２万元。授权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部行权，则首次授予的股票期权成本摊销预测如下：

根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响，但不会因此使各年度扣除非经常性损益后的净利润为负。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行１４０万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１４０万股；标的股票数量占当前公司股本总数３１，３２０万股的比例为０．４５％。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算，最多不超过四年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照３０％：３０％：４０％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

４、解锁期

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为每股４．３２元，即满足授予条件后，激励对象可以每股４．３２元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

２、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划（草案）摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）８．６４元的５０％确定，即４．３２元／股。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

１、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（３）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票在２０１４－２０１６年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

各年度业绩考核指标如下表所示：

若无特殊说明，上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

若公司财务业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应获授的限制性股票由公司回购注销。

（４）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一注销。个人实际可解锁股份与个人层面考核系数相关，个人层面考核系数可根据年度综合考评结果划分为四个档次：

个人当年可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面考核系数。

因个人考核结果而产生的个人当年计划可解锁股份和个人当年可解锁股份之间的差额不可递延，将由公司回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

３、限制性股票激励计划调整的程序

（１）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（２）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

４、限制性股票回购注销的原则

（１）回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（２）回购价格的调整程序

①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；

②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（３）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

（八）限制性股票会计处理

１、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积－－股本溢价。

２、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果公司或个人考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。

４、授予日授予权益公允价值的计算方法

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部解锁，授予日的价格以２０１３年１１月２２日公司股票收盘价９．３０元为参数计算，则本次授予的１４０万股限制性股票总成本为６０４．８０万元，成本摊销预测如下：

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第四章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

１．激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

２．若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会及提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第五章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

2013 年 12月4日