证券时报多媒体数字报

特别提示：

１、东华软件股份公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为４，３３６，４１０份，行权后公司总股本变更为６９４，３０３，６１０股。

２、本次行权股份的缴款截止日为２０１３年１１月７日，上市时间为２０１３年１２月５日。

３、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定 ６ 个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

４、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的３４２名激励对象的４，３３６，４１０份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划实施情况概要

（一）公司股权激励计划简述：

２０１１年１２月７日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

２０１１年１２月１２日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

２０１１年１２月２０日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励计划 （草案）修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

２０１１年１２月３０日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知，审议股权激励相关事项。

２０１２年１月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

２０１２年１月１８日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为２０１２年１月１８日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

２０１２年２月７日，公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的核查意见》，认为１名激励对象离职，２名激励对象因个人原因自愿放弃，同意公司取消其未登记的股票期权。

２０１２年２月１３日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７７。授予数量：１，１７３．９万份股票期权，行权价格：２１．５９元，授予人数３６１人。

２０１２年９月１３日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施２０１１年度利润分配方案，股票期权数量调整为１，５２６．０７万份。行权价格调整为１６．４５元。

２０１３年８月２２日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，１６名原激励因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，首次授予激励对象由３６１名调整为３４５名，首次授予期权数量由１５２６．０７万份变更为１４６３．６７万份。同时，公司因实施２０１２年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为１６．２５元。

２０１３年１０月２８日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因１名激励对象离职，１名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由３４５名调整为３４３名，期权数量由１４６３．６７万份调整为１４５５．８７万份。

（二）股票期权授予情况

２０１２年１月１８日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的的议案》，确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１２年１月１８日。２０１２年２月１３日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７７。

（三）期权数量及行权价格的历次变动情况

２０１２ 年 ９ 月 １３ 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，公司因实施 ２０１１ 年度利润分配方案，股票期权数量调整为 １，５２６．０７ 万份。行权价格调整为 １６．４５ 元。

２０１３年８月２２日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》，１６名原激励对象因个人原因离职，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由３６１名调整为３４５名，期权数量由１５２６．０７万份变更为１４６３．６７万份。同时，公司因实施２０１２年度利润分配方案，股票期权行权价格调整为１６．２５元。

２０１３年１０月２８日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，因１名激励对象离职，１名激励对象考核不合格，不再满足成为激励对象的条件，公司对激励对象进行相应的调整，激励对象由３４５名调整为３４３名，授予期权数量由１４６３．６７万份调整为１４５５．８７万份。

已授予股票期权历次变动情况一览表

二、股票期权激励计划第一个行权期激励对象符合行权条件的说明

１、激励对象符合各项行权条件

经认真对照《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公司《考核办法》的相关条款，公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足：

２、公司监事会的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司３４３名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

３、公司独立董事的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录１－３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第三十一次会议审议的关于股权激励计划第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

１、经核查，《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第一个行权期内行权（自授权日起１２月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止，即２０１３年１月１８日至２０１４年１月１７日止），激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

本次可行权期内，符合行权条件的 ３４３ 名激励对象可行权合计４，３６７，６１０ 份股票期权。其中：有３４２名激励对象向公司董事会提交了行权申请，该等激励对象全部行权，行权数量为４，３３６，４１０份；１名激励对象李建国本次行权前持有的股票期权数量１０４，０００份，本次可行权数量３１，２００份，但因个人原因未向公司董事会提交行权申请。

１、公司股权激励计划第一个行权期行权数量明细

２、本次行权股份的上市流通安排

除公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起６个月内不得卖出， 高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的２５％外；其余３３２名激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份的上市时间为２０１３ 年 １２ 月５日。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次行权的３４２名激励对象已于２０１３年１１月７日前向公司缴纳了足额行权资金，共计人民币９８，８６４，７５８．２５，其中含公司代扣代缴的个人所得税２８，３９７，７２３．４０元，部分股东多缴款３７２．３５元，扣除个人所得税及多缴款后实际缴纳出资款为７０，４６６，６６２．５０元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

北京兴华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了［２０１３］京会兴验字第０３０１０００３号验资报告，审验意见为：“截至２０１３年１１月７日止，贵公司已收到上述股权激励第一期行权的３４２名激励对象共计缴纳的出资款 ９８，８６４，７５８．２５ 元，其中含公司代扣代缴的个人所得税２８，３９７，７２３．４０元，部分股东多缴款３７２．３５元，扣除个人所得税及多缴款后实际缴纳出资款为７０，４６６，６６２．５０元（认购股数４，３３６，４１０．００股，每股１６．２５元），其中新增注册资本（实收资本）为人民币４，３３６，４１０．００元，增加资本公积为人民币６６，１３０，２５２．５０元。新增实收资本占新增注册资本的１００％。”

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

６、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六月个买卖公司股票情况

在本公告日前六个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员除董事李建国外，其他人员未发生买卖公司股票的情况。

公司董事李建国于２０１３年７月３日，卖出东华软件１７９，３８２股。

７、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、律师法律意见书的结论性意见

本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数量及本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。公司本次调整股票期权激励计划的激励对象、期权数量及本次行权尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

五、本次行权后公司股本结构变动情况

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１、公司股票期权激励计划（草案）修订稿；

２、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

３、公司第四届监事会第十四次会议决议；

４、北京市天元律师事务所《关于东华软件股票期权激励计划激励对象、期权数量及首次行权之法律意见》；

５、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的［２０１３］京会兴验字第０３０１０００３号验资报告。

特此公告。

东华软件股份公司

董事会

2013年12月4日