证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

  Ｃ、房屋所有权

  截至本报告书签署日，福能新能源拥有房屋所有权情况如下：

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  截至本报告书签署日，福能新能源及其子公司不存在其他未办理房产证的情形。

  （９）资质许可

  具体各项目取得报批和许可情况如下：

  Ａ、莆田石城风电场

  莆田石城风电场２０台２ＭＷ的机组已于２００９年４月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  注１：根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［２００４］２０号）及《国家发展和改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》（发改能源［２００５］１２０４号）的规定，总装机容量５万千瓦及以上风电项目由国家发改委核准，其余项目由各省（区、市）发展改革委核准。同时，根据《福建省人民政府关于印发福建省企业投资项目核准暂行办法、福建省企业投资项目核准目录、福建省企业投资项目备案制管理暂行办法的通知》（闽政［２００６］４７ 号）， 总装机容量５万千瓦以下项目由福建省发展改革委核准。

  注２、根据《风电特许权项目前期工作管理办法》，通过公开招标选择投资者建设的风力发电项目为风电特许权项目，需签订特许权协议，各省（区、市）风电特许权项目前期工作管理由各省（区、市）计委（发改委）负责。

  Ｂ、莆田石井风电场

  莆田石井风电场２０台２ＭＷ的机组已于２００９年４月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  Ｃ、莆田石井风电场二期

  莆田石井风电场二期７台２ＭＷ的机组已于２０１０年１１月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  Ｄ、莆田东峤风电场

  莆田东峤风电场２４台２ＭＷ的机组已于２０１１年４月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  Ｅ、莆田后海风电场

  莆田后海风电场２４台２ＭＷ的机组已于２０１２年１月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  Ｆ、莆田后海风电场二期

  莆田后海风电场二期２４台２ＭＷ的机组已于２０１２年９月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  Ｇ、莆田石城风电场二期

  莆田石城风电场二期山下部分７台２ＭＷ的机组已于２０１１年１月开始陆续投产，自投产以来各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示：

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  注：莆田市环境保护局已于２０１３年１１月１日同意大蚶山风电莆田石城风电场二期项目进行试生产。

  Ｈ、惠安小岞风电场

  惠安小岞风电场首批６台２ＭＷ的机组已于２０１３年１月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示：

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  注：泉州市环境保护局已于２０１３年１０月２４日同意惠安风电惠安小岞风电场项目一期６台机组投入试生产。

  Ｉ、龙海隆教风电场

  龙海隆教风电场２４台２ＭＷ的机组已于２０１３年９月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示：

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  Ｊ、龙海黄坑风电场

  龙海黄坑风电场２０台２ＭＷ的机组已于２０１３年１０月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，已经取得《漳州市环保局关于龙海黄坑风电场机组环保试运行意见的函》，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示：

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  注：漳州市环境保护局已于２０１３年１０月３１日同意漳州风电龙海黄坑风电场项目投入试运行。

  ９、福能新能源１００％股权的权属情况及本次转让的合法性

  福能集团持有的福能新能源１００％股权为本次交易的标的之一。截至本报告书出具日，该等股权不存在质押、冻结和其他权利限制情形。

  福能集团出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司１００％的股权、福建省福能新能源有限责任公司１００％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司７５％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

  （三）晋江气电

  １、基本情况

  名称：福建晋江天然气发电有限公司

  住所：晋江市金井镇石圳村

  法定代表人：周朝宝

  注册资本：９９，６００万元

  实收资本：９９，６００万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：２００４年９月１０日

  经营范围：天然气发电（电力业务许可证有效期至２０２９年３月２３日）；及相关产品的开发利用及技术咨询服务。

  主要办公地点：晋江市金井镇石圳村

  注册号：３５０５８２１００００９８９３

  组织机构代码：７６６１６５８３－７

  税务登记证号码：泉晋国税字３５０５８２７６６１６５８３７号

  闽地税字３５０５８２７６６１６５８３７号

  ２、历史沿革

  （１）２００４年９月１０日，公司设立

  ２００４年９月，福能集团与晋江能源双方共同出资设立晋江气电。晋江气电设立时的注册资本为７６，０００万元，其中，福能集团出资５７，０００万元，占注册资本的７５％，晋江能源出资１９，０００万元，占注册资本的２５％。

  ２００４年９月１０日，晋江气电在晋江市工商行政管理局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：３５０５８２１００００９８９３）。

  ２００７年６月１９日，福建弘审有限责任会计师事务所出具闽弘审［２００７］验字第０３号《验资报告》，确认出资到位。

  （２）２００７年７月，第一次增资

  ２００７年４月，经公司股东会决议，公司的注册资本由７６，０００万元增加至９９，６００万元，新增注册资本２３，６００万元，由福能集团和晋江能源共同以货币方式缴纳。其中，福能集团认缴１７，７００万元，晋江能源认缴５，９００万元。２００７年７月办理变更登记手续，注册资本变更为９９，６００万元。

  ２００８年４月９日，福建弘审有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具闽弘审［２００８］验字第０４号《验资报告》

  晋江气电自上述增资变更完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

  ３、股权控制关系

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  ４、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  （１）主要资产的权属情况

  根据立信所出具的信会师报字［２０１３］第１２３５０９号审计报告， 截至 ２０１３年８月３１日，晋江气电主要资产情况如下：

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  晋江气电拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。晋江气电主要生产设备、土地使用权、 房屋所有权的权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

  （２）主要负债情况

  根据立信所出具的信会师报字［２０１３］第１２３５０９号审计报告， 截至 ２０１３年８月３１日，晋江气电主要负债情况如下：

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  （３）对外担保情况

  截至本报告书签署日，晋江气电不存在对外担保事项。

  ５、最近三年主营业务发展情况

  福建晋江天然气发电有限公司是一家从事天然气发电的公司，公司成立于２００４年，该电厂项目为福建ＬＮＧ总体项目中十个子项目之一，列为国家“十一五”重点建设项目，项目工程装机容量为１４０万千瓦，配４台９ＦＡ（３５万千瓦）燃气蒸汽联合循环机组。２００５年１２月，项目获得国家发改委项目核准批复（发改能源［２００５］２６９１号），１号－４号机组分别于２００９年１月、２００９年７月、２０１０年５月、２０１０年１０月投产发电（电力业务许可证：１０４１９０９－００６９１）。

  晋江气电全资子公司福建省晋江风电开发有限公司从事风力发电业务，公司成立于２０１０年。金井风电场工程项目于２０１１年９月获得福建省发改委的项目核准批复（闽发改网能源［２０１１］７７号），该项目建设规模３．２万千瓦，包括１６台２ＭＷ级风电机组及配套集电线路和１１０ＫＶ升压站；截至本报告书签属日，该项目除１１＃机组外的１５台风机已投产。

  最近三年主要生产经营指标如下：

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  注：上表不含晋江风电数据。由于晋江风电年初刚投产，且规模与晋江气电相差较大，为增强数据可比性剔除了晋江风电的影响。

  ６、主要财务指标和利润分配情况

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

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  盈利波动原因如下：

  ２０１２年度盈利下滑原因主要是气量不足造成：２０１２年全年，合同气量７０．６万吨，实际只提取气量５６．３８万吨用于发电。主要原因是１１月、１２月由于供气上游印尼东固气田设备出现故障，无法供气，导致连续两个月基本未实现发电收入，两个月共减少气量７．２２万吨，减少发电量５．４８亿千瓦时，相应减少发电收入。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （４）利润分配情况

  ２０１１年度未进行利润分配；

  ２０１２年度利润分配金额为１０，４３７万元（两家股东按持股比例分红）；

  ２０１３年１－８月利润分配金额为１３，５３６万元（两家股东按持股比例分红）。

  ７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  晋江气电最近三年未曾进行资产评估，交易、增资或改制情况见本节“２、历史沿革”。

  ８、主营业务具体情况

  （１）主要产品及用途

  晋江气电主要从事燃气发电业务，产品为电力。

  （２）工艺流程图

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  （３）经营模式

  晋江气电主要经营模式为生产销售型，即晋江气电主要采购天然气进行电力生产，而后进行电力销售。

  采购模式：

  晋江气电生产所需主要原材料为天然气，天然气采购自中海福建天然气有限责任公司，天然气销售合同为期２５年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式，共９６，６８９．４７５万吉焦。天然气交点价格由ＬＮＧ单价、液化天然气运输单价、平均气化管输单价、单位税费及其他费用组成，根据合同计算后由福建省物价主管部门批准执行；液化天然气单价与人民币对美元汇率及国际原油价（１５美元－３８美元／桶）上下浮动，并以３８美元／桶的原油价为封顶价格；液化天然气运输单价将根据液化天然气运输合同运输单价调整指数和调整办法作相应调整；气化管输单价由平均气化管输基准单价决定。

  生产模式：晋江气电主要产品为电力，采用天然气作为一次能源，通过天然气燃烧做功，驱动燃气轮机转动，再拖动发电机发电。

  销售模式：电力销售上，晋江气电主要的电力销售对象为国网福建省电力有限公司。

  （４）主要产品产销情况

  Ａ、产能产量情况

  晋江气电最近两年及一期的电力生产情况如下：

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  Ｂ、销售收入情况

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  Ｃ、执行电价情况

  根据福建省物价局《关于我省ＬＮＧ燃气电厂上网电价的通知》（闽价商［２００８］３８２号），福建省三家燃气电厂含税上网电价为０．５１３元／千瓦时。

  （５）产品的主要原材料、能源及供应情况

  晋江气电最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本的比重及价格变动趋势如下：

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  （６）安全生产及环保治理

  Ａ、安全生产情况

  晋江气电成立了由公司领导、各部门负责人、安监负责人等组成的安健环委员会，下设安健环办公室，由安全监察部成员和各部门安全员组成。总经理为安全第一责任人，安委会每月召开安健环的总结、分析会议，对公司重大安健环问题讨论和决策。发电部、设备管理部、风电部、生产策划部成立了部门安委会，每月召开二级安全网络会，对公司安委会下达的任务进行落实和跟踪。

  晋江气电制定了《安健环管理标准》、《消防管理标准》、《应急管理标准》、《危险源、环境因素识别、风险评价与控制程序》、《职业健康管理标准》、《环境保护和日常安健环考核管理标准》、《安健环事件调查分析管理标准》、《承包商管理标准》、《安全责任制管理标准》、《应急预案管理制度》、《应急抢险队伍管理规定》等制度以规范部门、员工和承包商的职责，健全了公司、部门、班组三级安全网，落实了安全文明生产奖惩考核制度。

  自２００７年５月２６日开工建设以来，晋江气电通过推贯“三标”、ＮＯＳＡ综合五星管理体系、安全性评价、职业健康验收、安全设施验收、安全生产标准化评审等工作，加强了班组基础建设，提高了公司员工、承包商员工的安健环意识，安健环管理工作水平得到较大提高。２００８年１０月７日，晋江气电顺利通过ＩＳＯ ９００１：２０００、ＩＳＯ １４００１：２００４、ＧＢ／Ｔ ２８００１：２００１“三标”整合管理体系的贯标认证；２０１２年１２月，通过南非安健环ＮＯＳＡ三星认证审核；２０１３年８月，通过安全生产标准化一级企业评审。

  晋江气电及其子公司晋江风电自２０１１年１月起至今未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而被安全生产监督管理部门予以行政处罚的情形，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

  晋江气电最近三年安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

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  Ｂ、环保治理情况

  晋江气电成立了环境保护领导小组，由总经理任组长，各主管副总经理、有关部门负责人为领导小组成员，负责公司环境保护开展的领导工作，批准创建公司环境保护具体方案，根据需要召开会议讨论并处理环境保护工作中的重大问题。公司建立了公司、部门和班组三级环保技术监督网络，将环保技术监督纳入了公司技术监督的范围，公司生产策划部设置了化学环保监督管理人员，使环保技术工作做到实处。公司设立了环境监测站，配备了ｐＨ计、生化培养箱、紫外／可见光分光光度计、浊度仪等仪器，可满足ｐＨ、生化需氧量、浊度等常规水质监测因子的分析，并委托具有资质的环境监测单位对公司的厂界噪声、烟气、温排水等项目进行定期监测。

  晋江气电制定了《环境监测管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《ＣＥＭＳ管理制度》、《环境保护技术监督制度》、《化学规程》等环境保护管理规章制度，并按各管理程序要求实施管理。

  晋江气电生产主要产生的废弃物有废水、废气、噪声、固体废弃物。其中废水包括温排水、工业废水、事故排油及生活污水，各类废水经各自的废水处理设施进行处理后回用或外排；有组织排放的废气主要是天然气燃烧产生的烟气，主要污染物为ＳＯ２、ＮＯＸ，由于天然气属于清洁型燃料，液化天然气（ＬＮＧ）中含硫很少，一般气化后低于３０ｍｇ／Ｎｍ３，因此电厂烟气ＳＯ２排放量及排放浓度也很小，燃料基本不含灰份，所以电厂烟气中基本上不含烟尘等固态颗粒污染物；噪声主要来自有事故状态放空、余热锅炉、燃气机组等；固体废物主要为主要是生活垃圾，危废则储存于有害固废存放区；危废主要为废油桶及废树脂，定期由有资质的单位外运处理，对周边环境的影响较小。公司按规定取得排污许可证，机组正常运行期间，废气排放、厂界噪声、废水处理、固体废物处理均达标，污染物总量控制在许可范围内。

  晋江气电及其子公司晋江风电自２０１１年１月１日以来，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

  公司最近三年的环保污染治理费用投入及２０１４年的预计投入情况如下：

  单位：万元

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  （７）质量控制情况

  晋江气电建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组，由主管生产的副总经理担任技术监督领导小组组长，生产策划部专业技术人员担任技术监督网１６个技术监督项目负责人。公司设立了电能质量技术监督负责人，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

  晋江气电建立了由管理标准、技术标准、工作标准等三大标准模块构成的企业管理标准体系，建立了《电能质量技术监督规定》、《生产调度会议管理制度》、《经营活动分析管理办法》、《设备可靠性管理实施细则》、《计量管理制度》、《检修质量验收管理标准》、《电气测量及仪表技术监督实施细则》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等。

  为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，晋江气电每台机组配备了ＡＧＣ和一次调频系统。为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求，增加了电厂同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；增加了电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。

  （８）主要固定资产及无形资产

  Ａ、主要生产设备

  晋江气电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至２０１３年８月３１日，上述生产设备的账面值为１３８，１８６．５６万元。晋江气电账面原值在１，０００万元以上的生产设备情况如下：

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  Ｂ、土地使用权

  截至本报告书签署日，晋江气电主要土地使用权情况如下：

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  Ｃ、海域使用权

  截至本报告书签署日，晋江气电的海域使用权情况如下：

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  Ｄ、房屋所有权

  截至本报告书签署日，晋江气电拥有的房屋所有权证情况如下：

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  截至本报告签署日金井风电尚未取得土地证和房屋产权证，详见本节七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况的情形。（９）资质许可

  具体各项目取得报批和许可情况如下：

  Ａ、 福建晋江燃气电厂新建工程

  福建晋江燃气电厂４台３５万千瓦级燃气蒸汽联合循环发电机组分别于２００９年１月、２００９年７月、２０１０年５月、２０１０年１０月投产运行，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

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  Ｂ、晋江金井风电场

  晋江金井风电场首批１５台２ＭＷ的机组已于２０１３年１月投产，自投产以来各机组运营情况正常，环评验收正在办理中，已取得的立项、环保等相关许可和批复具体情况如下表所示：

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  ９、晋江气电７５％股权的权属情况及本次转让的合法性

  福能集团持有的晋江气电７５％股权为本次交易的标的之一。截至本报告书出具日，该等股权不存在质押、冻结和其他权利限制情形。

  福建省晋江天然气发电有限公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。福能集团出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司１００％的股权、福建省福能新能源有限责任公司１００％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司７５％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

  持有晋江气电２５％股权的股东晋江能源投资有限公司已出具《放弃股权转让优先购买权承诺书》。

  二、债权债务转移及获得债权人同意情况

  本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。

  三、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、 资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  标的公司及其子公司在最近三年存在以下行政处罚：

  １、后海风电因未经有权机关批准占用土地，于２０１２年度被莆田市国土资源局予以行政处罚，处以罚款２８，０００元。后海风电已按期缴纳了该等罚款，并办理了莆田后海风电场项目的土地出让手续，取得项目用地的《国有土地使用证》。

  ２、福能新能源因未按规定及时办理税务变更登记手续，于２０１３年度被福建省莆田市秀屿区国家税务局埭头税务分局予以行政处罚，处以罚款２，０００元。福能新能源已按期缴纳了该等罚款。

  ３、大蚶山风电因未按规定及时办理税务变更登记手续，于２０１３年度被莆田市秀屿区地方税务局埭头分局予以行政处罚，处以罚款１，０００元。大蚶山风电已按期缴纳了该等罚款。

  ４、晋江气电因会计处理不符合相关规定，于２０１３年度被福建省财政厅予以行政处罚，处以罚款３０，０００元。晋江气电已按期缴纳了该等罚款。

  ５、晋江风电因未经有权机关批准占用土地，于２０１２年度、２０１３年度被晋江市国土资源局两次予以行政处罚，责令其退还非法占用土地，并处以罚款４６，４４３．６元。晋江风电已按期缴纳了该等罚款，晋江市国土资源局已出具《关于晋江金井风电场项目办理供地手续的情况说明》，确认晋江风电正在办理晋江金井风电场项目土地出让手续。

  上述标的公司及子公司所在地土地管理、税收等主管部门均已出具证明，确认上述标的公司及子公司自２０１１年１月起至今不存在因违反土地管理、税收方面的法律、法规而被主管部门予以行政处罚且情节严重的情形。

  至理所出具的《法律意见书》认为：上述行政处罚不属于因标的公司及子公司违反有关法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，不会对标的公司及子公司的有效存续造成实质影响。

  除上述情形外，标的资产不存在其他重大诉讼、仲裁或潜在纠纷。

  四、标的资产涉及的许可使用情况

  本次交易的标的资产均不存在许可使用的情况。

  五、标的资产评估情况

  （一）本次交易标的评估概况

  本次交易由中兴评估对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，评估目的是为福建南纺拟发行股份购买资产涉及的福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权的经济行为提供参考。

  本次评估基准日为２０１３年８月３１日。中兴评估并分别出具了闽中兴评字（２０１３）第３０１８号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、闽中兴评字（２０１３）第３０１９号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有限公司７５％股东权益价值评估报告》和闽中兴评字（２０１３）第３０２０号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下合称“《评估报告》”），上述《评估报告》已经福建省国资委备案确认。

  本次评估选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益账面值为人民币１３０，８８６．８４万元，评估值为人民币１８１，２３４．６９万元，增值５０，３４７．８５万元，增值率３８．４７％；福建省福能新能源有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币９８，９５５．２７万元，评估值为人民币１５８，２７０．４２万元，增值５９，３１５．１５万元，增值率５９．９４％；福建晋江天然气发电有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币１２３，２２０．２５万元，评估值为人民币１６６，７３７．０２万元，增值４３，５１６．７７万元，增值率３５．３２％。７５％的股东权益价值评估值为１２５，０５２．７７万元。标的资产总评估值为人民币４６４，５６４．６７万元，增值率４４．１６％。

  评估结果具体情况如下：

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  注：账面值取值经审计的母公司报表数

  （二）鸿山热电评估情况

  根据中兴评估出具的《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（２０１３）第３０１８号），评估基准日为 ２０１３ 年 ８ 月 ３１ 日。

  评估方法：资产基础法和收益法，以收益法作为评估结果。

  评估对象：福建省鸿山热电有限责任公司申报的股东全部权益。

  １、评估范围

  评估范围为截止２０１３年８月３１日福建省鸿山热电有限责任公司申报的经立信所审计后的资产和负债。

  ２、评估方法的选用

  由于福建省鸿山热电有限责任公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用资产基础法（成本法）及收益法进行评估而未采用市场法进行评估，综合分析确定评估结论。

  （１）资产基础法（成本法）

  评估思路：评估人员在对公司各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到股东权益（净资产）评估值。

  在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

  Ａ、货币资金的评估：

  货币资金主要是现金和银行存款。

  通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对账单无误基础上以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｂ、应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：

  借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  Ｃ、存货的评估：

  公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，主要为原材料。我们根据公司提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果与账面存货基本相符。

  存货评估价值以经核实后的数量并以评估基准日的市场价值进行计算。其中，对原材料，对近期购进、周转较快的、市场价值变化不大的机电产品、备品备件、材料产品等，以核实后的账面价值确认评估值；对价格变化较大的烟煤，以评估基准日的市场价值确定评估值。

  Ｄ、其他流动资产的评估：

  其他流动资产为待抵扣进项税及委托贷款，本次评估中评估人员对其账面价值构成进行核实后，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。

  Ｅ、固定资产：房屋建筑物类和设备类按成本法评估。

  Ｆ、在建工程：对在建工程进行现场查看，核对相关合同等资料，在核实无误基础上进行评估确定评估值。

  Ｇ、无形资产的评估：土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；海域使用权以评估基准日当地各类用海类型的海域使用金标准及面积确定法定最高年期的海域使用权取得费，再通过年限修正确定剩余年限海域使用权的使用费；购入的财务软件经核实后参考摊余价值确定评估值。

  Ｈ、递延所得税资产：递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。？

  评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上按核实后账面价值确定评估值。

  Ｉ、其他非流动资产的评估：

  其他非流动资产系重分类的预付设备款、工程款，本次评估中评估人员以评估基准日立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告的审定数为基础，对其账面价值构成进行核实后，以核实后价值确定其评估值。

  Ｊ、负债的评估：

  负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。

  （２）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，现金流量折现法又分为企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经综合分析，本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，是估算企业未来年度的自由现金流量，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上长期投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资产及负债价值，扣减有息债务得出股东全部权益价值。

  该模型的计算式如下：

  企业整体价值＝企业自由现金流量折现值＋长期股权投资价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋未列入营运的资产及负债价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业自由现金流量折现值＝预测期内现金流量现值＋预测期后现金流量（终值）现值。

  计算式如下：

  ■

  式中：Ｐ──企业自由现金流量折现值

  ｔ──预测年度

  ｉ──折现率

  Ｒ──第ｔ年现金流量

  ｎ──预测期年限

  Ｐｎ──预测期后现金流量（终值）

  ｒ ──终值折现系数

  ３、评估取价依据

  （１）国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料。

  （２）企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料。

  （３）评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料。

  （４）市场询价资料。

  （５）《电力建设工程概算定额第一册建筑工程》。

  （６）《电力建设工程工期定额》。

  （７）《关于调整电力建设工程人工工日单价标准的通知》（定额〔２０１１〕３９号）、电定总造［２００７］１２号－－“关于公布各地区工资性补贴的通知”。

  （８）《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（中电联计经〔２００７〕１３９号）。

  （９）《关于调整电力工程建设预算费用项目及计算标准的通知》（电定总造［２００９］３号）。

  （１０）《福建省建筑工程综合单价表》（２００５）、《福建省建筑工程消耗量定额》（２００５）。

  （１１）《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（２００５）、《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》（２００５）及当地２０１３年８月建设工程主要人工、材料（综合）、机械台班预算价格。

  （１２）《沿海港口水工建筑工程定额》。

  （１３）《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘察收费暂行规定》（发改价格［２００６］１３５２号）、国家计委、建设部关于发布计价格［２００２］１０号文《工程勘察设计收费管理规定》的通知。

  （１４）国家发展改革委、建设部关于印发发改价格［２００７］６７０号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知。

  （１５）《石狮市２００７年度城镇土地级别和基准地价》（狮政〔２００８〕１５号）。

  （１６）《石狮市人民政府关于调整统一全市征地补偿标准的通知》（狮政综〔２０１３〕１０号）。

  （１７）《石狮市２０１２年度第三十批次城市建设用地项目征地补偿安置方案的公告》。

  （１８）《电力建设工程概算定额》（２００６年版）。

  （１９）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（２００１年国务院第２９４号令）。

  （２０）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令２０１２年第１２号）。

  （２１）《２０１３年机电产品报价手册》。

  （２２）福建省鸿山热电有限责任公司初设收口概算资料。

  （２３）福建省鸿山热电有限责任公司工程的预决算资料。

  ４、评估假设

  （１）公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对火电行业的宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。

  （２）公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。

  （３）公司未来仍以现有的经营管理团队，生产经营模式进行。

  （４）公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。

  （５）公司从事行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响。

  （６）国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。

  （７）公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

  （８）假设公司未来的发电量水平与预期一致。

  （９）假设公司２０１４年１月１日开始电价下调为０．４２７４元／千瓦时，同时５０００大卡的煤炭价格上升为５４５元／吨，汽价调整为１３４元／吨，且未来的电价、煤价和汽价保持不变。

  （１０）假设公司未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项目。

  （１１）假设公司各项生产经营运转正常，不出现生产、经营意外情况。

  （１２）假设未来年度的入炉煤品种、热值不发生大变化。

  （１３）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  评估结论是依据上述评估前提、评估假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

  ５、收益法评估重要参数取值情况

  （１）折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（＠）。计算式如下：

  ■

  Ａ、权益资本成本Ｋｅ的确定

  权益资本成本Ｋｅ的计算式如下：

  Ｋｅ＝ Ｒｆ ＋β×ＭＲＰ＋ Ｒｃ

  式中：Ｒｆ──无风险报酬率；

  β──企业风险系数；

  ＭＲＰ──市场风险溢价；

  Ｒｃ──企业特定风险调整系数。

  （Ａ）无风险报酬率Ｒｆ的确定

  经查询Ｗｉｎｄ资讯，１９９９－２０１２年５年期凭证式国债的平均票面利率为４．０６％，折为复利为３．７５％，则本次评估无风险报酬率取３．７５％。

  ■

  （Ｃ）市场风险溢价ＭＲＰ的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险报酬率是投资者所期望的超过无风险报酬率的部分。本次评估，通过以几何平均值计算的证券市场年平均复利回报率减去长期国债收益率的数值，做为本次评估的市场风险报酬率。

  经测算，取市场风险风险溢价ＭＲＰ为６．２８％。

  （Ｄ）企业特定风险调整系数■的确定

  企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

  流动性因素

  待估公司为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。

  经营风险

  同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；规模上与上市公司还存在一定的差距，抗风险能力也相对较弱，因此，存在一定的风险。

  燃煤发电厂受煤价影响较大，同时国家出台相关文件让煤价、电价更紧密联系，由于评估基准日时处于煤价大幅下跌，２０１４年很可能下调电价的关键时期，电价是否下调及下调幅度将是特别的风险。

  综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值３％．

  （Ｅ）权益资本成本的确定

  根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

  ■＝３．７５％＋１．１５１９＊６．２８％＋３％＝１３．９８％

  Ｂ、债务资本成本■的确定

  债务资本成本取评估基准日银行贷款利率６．５５％。

  ■

  （２）收入、成本等指标的预测说明

  Ａ、主营业务收入的预测

  公司的主营业务是热电联产产生的相关收入，包括供电、供汽、灰渣收入等。公司２０１１年１月投产，２０１１年发电６２．９亿度，供汽１３６万吨，产生总共２３．５亿的收入；２０１２年发电量达到６１．２亿度，供汽３２９．４５万吨，产生共２６．８７亿收入；２０１３年１－８月发电４１．７９亿度，供汽２２４．９２万吨，产生１８．２亿收入。

  （Ａ）供电收入的分析及预测

  供电收入＝发电量＊（１－综合厂用电率）＊上网电价，因此供电收入与发电量、综合厂用电率、上网电价密切相关。

  发电量：

  发电量是电网调度决定的，每年定一次发电指标，发电指标是根据市场的用电需求量，按福建省各发电企业的发电情况进行调配，公司２０１１年发电量６２．９亿度、２０１２年发电量６１．２亿度、２０１３年１－８月供电４１．７９亿度，２０１３年的发电指标为６２．４亿度，基本保持平稳。

  ２０１３年上半年， 福建省全社会用电量７８８．５４亿千瓦时，同比增长６．０１％，福建省用电最高负荷２６０５万千瓦，同比增长１３．５６％。

  参照近年福建省用电量增长的实际情况及对各地区增长情况的调查摸底，并了解福建省政府有关经济政策和计划部门的信息。提供数据预计十二五期间电量将增长９．８％左右。

  ２０１２年１２月２８日省经贸委下发文件认定公司两台机组为热电联产机组，根据有关文件及近期与福建省经贸委、中调沟通了解情况分析，今后电厂发电按照结合统调火电厂平均发电情况和“以热定电”原则安排电量，根据预测销售汽量的方案和设备维护时间，结合因供汽量增长影响发电容量等因素进行分析，预测公司发电量如下：

  ■

  厂用电率：

  从２０１１年投产以来，公司厂用电率如下：

  ■

  由上表可见综合厂用电率处于波动状态，综合厂用电中包含发电用电，供热用电和其他的用电，发电用电与发电量直接相关，并随着机组的磨合发电厂用电率将逐渐下降，供热用电量则与供热量相关，２０１２年由于供热提升较大造成综合厂用电率提高，２０１３年随着机组投产后的大检修完成，发电机组的运转更加流畅，综合厂用电率下降了。假设未来发电厂用电率、单位供热耗电率保持２０１３年１－８月的水平不变，其他厂用电量也保持不变，则未来年度的综合厂用电率如下：

  ■

  上网电价预测：

  公司的获利能力与电价、煤价直接相关，电价由国家定价，而煤价则由市场定价，２００８年来煤价大幅上涨，而电价则一直不变，造成火电公司长期亏损，２０１１年底电价调增，而２０１２年下半年开始则是煤价大幅下降，因此２０１２年、２０１３年火电公司利润保持较高水平。

  目前鸿山热电含脱硫脱硝标杆电价为０．４５２８元／千瓦时（不含税为０．３８７元／千瓦时）。根据《国家发改委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》文件精神，预测公司２０１３年９月２５日起，脱硝加０．００２元／千瓦时、烟尘加０．００２元／千瓦时、补贴可再生能源降０．０１４４元／千瓦时，调整后执行的电价为０．４４２４元／千瓦时。

  国务院办公厅于２０１２年底颁布了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，自２０１３年１月１日起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，并继续实施和不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过５％时，以年度为周期，相应调整上网电价。

  ２０１２年下半年以来煤价持续下跌大部分地区已超过５％，随着煤电联动机制的严格执行，预计电价很可能再下调０．０１５元／千瓦时，假设２０１４年公司上网电价在目前标杆电价０．４４２４元／千瓦时的基础上下调０．０１５元／千瓦时为０．４２７４元／千瓦时，并假设未来的上网电价均保持０．４２７４元／千瓦时不变。

  单位：万元

  ■

  （Ｂ）供热收入的分析及预测

  供热收入＝供热量＊供热单价，因此，供热量和供热单价决定了供热收入。

  供热量预计：

  目前公司的供汽管道基本已完成，分为南线、北线，用户有１００多家企业。部分企业有对中压蒸汽的需求，公司计划２０１４年春节后北线中压用户改造完成８台左右定型机，之后进入生产旺季，用户改造意愿不高，因此预计３～６月份中压蒸汽用量约为１５吨／小时，上半年约４．３万吨。下半年北线用户会进入全面改造，预计下半年平均用量约在４０吨／小时，下半年用汽量约为１７．２万吨。因此全年北线用量约为２１．５万吨。南线在６月份之后开始改造，下半年平均用汽量约为２０吨／小时，全年用量约为８．５万吨。因此中压节汽南北线相加约为３０万吨。考虑到中压蒸汽对低压的排挤，加上经济增速，预计全年低压蒸汽约保持３４０万吨。因此预计２０１４年全年对外供汽量约３７０万吨。２０１５年：中压蒸汽全面投运，设计南北线满负荷小时供汽量约为２００吨／小时，考虑生产淡旺季影响，预计全年平均在１００吨／小时左右。中压蒸汽全年量约为７０万吨。考虑到中压蒸汽对低压的排挤，低压蒸汽略有下降，预计３２０万吨。因此，２０１５年全年供汽量约为３９０万吨。考虑经济增速，预计２０１６年、２０１７年、２０１８年预计全年供汽量分别为４００万吨、４１０万吨和４２０万吨。

  供热单价：

  供热即供应蒸汽，蒸汽单价按煤汽联动，由政府根据煤价的高低来确定汽价，以前年度的汽价变动情况如下：

  ■

  由上表可以看出汽价不断下跌，主要是２０１１年底以来煤价的下跌造成的，基准日后即２０１３年９月，汽价为１２６元／吨，折为不含税价为１１１．５０元／吨。该价格在全国范围来看是很低的，未来上调空间较大。２０１３年１０月煤价有所上升，预计２０１３年９－１２月的汽价仍保持１２６元／吨，折为不含税价为１１１．５０元／吨，未来年度随着预计的煤价的上升，汽价调为１３４元／吨（折为不含税价为１１８．５８元／吨）并保持不变。

  ■

  （Ｃ）其他收入

  其他收入主要为出售灰渣等锅炉残余物的收入，公司发电供热燃烧煤炭的同时不断产生灰渣等，产生灰渣的数量与当期燃煤的数量呈一定比例关系，经测算，２０１３年１－８月灰渣等残余材料的数量占所消耗的煤数量的１７％左右，假设未来年度的灰渣数量保持为耗煤量的１７％不变。灰渣的价格也保持２０１３年１－８月的平均单价保持不变，不含税单价为３８．１３元／吨。

  综合所述，预计未来年度的主营业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、主营业务成本的预测

  主营业务成本主要为直接材料、直接人工、制造费用、辅助材料、外购水电费、劳保费等。

  （Ａ）直接材料

  直接材料主要为外购的煤和石灰石等，煤主要由渤海湾运来，石灰石则由周边采购，因此，直接材料主要由外购的数量和单价及运费决定。

  数量的预测：

  分析历史的发电单位标煤耗量、供热单位标煤耗量，预计未来的发电标煤耗量和供热标煤耗量，再根据预计的未来年度的发电量、供热量，确定未来年度的煤需要量。根据生产部门统计的入炉煤耗量指标如下：

  ■

  根据生产部门的指标数据，并按销售及采购部门的相关发电量、供热量、采购煤数量、质量等情况，发电供热单位煤耗如下：

  ■

  从上述数据可以看出发电单位标煤耗量不断下降，主要是由于投产后生产管理各方面的改善，机组运转更加顺畅，同时随着２０１３年初投产后第一次大修结束发电机组运转更加成熟。供热标煤耗提升主要是由于１－８月周边用汽客户用汽量相对较小，造成能耗较高，９－１２月是周边纺织印染客户的生产旺季，用汽量将增长较大，供热标煤耗下降较大，全年平均煤耗也随之下降。

  假设未来的发电煤耗在２０１３年１－８月２８１．３６克／千瓦时基础上略有下降。

  ■

  假设未来的单位供热标煤耗量保持２０１３年１－８月的水平，为１１８．６１千克／吨。

  假设未来年度的入炉煤品种、热值不发生大变化，未来采购的煤发热量均为５０００卡。按上述未来年度的发电量、供热量及煤耗水平来预计未来的耗煤数量。

  石灰石是用来脱硫环保使用，与耗煤量相关，２０１３年１－８月标煤耗量为１４４．２７万吨，石灰石的耗量４４２２５．３８吨，是标煤耗量的０．３２６２％，假设未来石灰石耗量与标煤耗量一直保持０．３２６２％的比例，来预计石灰石消耗数量。

  煤价的预计

  公司采购的煤主要来自山西、内蒙等地，通过渤海湾海运到厂，煤价按照环渤海动力煤综合平均价格进行结算。

  根据煤炭行业的现实情况，煤炭价格大幅上升的可能性不大，随着国内经济开始好转及冬季储煤的到来， ２０１３年９－１２月的煤炭价格略有上升，预计５０００卡动力煤平均价格为５０５元／吨。目前的煤炭价格基本上处于底部，未来年度随着淘汰落后产能、过剩产能，２０１４年动力煤价格将有一定的回升，预计２０１４年５０００大卡动力煤价格将为５４５元／吨，并假设未来煤价一直保持不变。

  运费的预计

  ２０１２年煤平均运费为４０．２８元／吨，２０１３年１－８月平均运费为４３．２２元／吨，运费处于上升趋势，预计２０１３年９－１２月运费为４５元／吨，以后年度在此基础上每年上涨３％。

  其他费用的预计

  其他费用主要是拖轮费用、码头折旧、港务费等，码头折旧根据折旧历史额确定，拖轮费用、港务费等２０１３年９－１２月按２０１３年１－８月的平均支出进行预支，以后年度在２０１３年的基础上每年上涨３％进行测算。

  （Ｂ）直接人工的预计

  直接人工为生产人员工资、工资附加等，考虑公司的生产发展、经济效益情况适度增加工资，预计未来年度年增长率为３％。

  （Ｃ）制造费用

  制造费用主要为生产设施的折旧、修理费用、车间管理人员的工资及附加、财产保险费、试验费、保安消防费等。根据历史发生情况，并预计未来年增长率为３％。

  （Ｄ）辅助材料

  辅助材料是生产过程中需使用和消耗的材料，主要包括气体、材料产品、信息化产品等，考虑物价上涨等因素，按未来年度每年递增３％进行预计。

  （Ｅ）外购水电

  公司是发电企业，其用电可以自主供电，主要由于检修等停机的情况下才需要外购电，２０１３年已停机检修，并外购电力，２０１３年９－１２月一般不会再停机检修了，假设未来年度外购电力与２０１３年保持一致，年外购电力支出均为９６．５６万元，假设外购电价的保持不变。

  （Ｆ）劳动保护费

  （下转B25版）