证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  ４、２００９年１２月，合并重组

  根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文［２００８］３２８号）和福建省国资委《关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改［２００８］１４９号）的规定，福建省国资委决定将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，重组后，福建省建材（控股）有限责任公司作为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司的全资子公司；根据福建省国资委《关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改（２００９）１４４号）的规定，福建省国资委同意合并重组后的福建省煤炭工业（集团）有限责任公司后更名为福建省能源集团有限责任公司；同意将福建省煤炭工业（集团）有限责任公司的注册资本由１１４，０５１万元增加至４００，０００万元，其中，以资本公积转增注册资本２，３００，９６０，２８０．０１元，以未分配利润转增注册资本５５８，５２９，７１９．９９元。２００９年１２月２日，中瑞岳华会计师事务所有限公司福建分公司出具中瑞岳华闽验字［２００９］第００５号《验资报告》，确认截至２００９年１０月３１日，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司已将资本公积２，３００，９６０，２８０．０１元、未分配利润５５８，５２９，７１９．９９元，合计２，８５９，４９０，０００元转增注册资本。２００９年１２月７日，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记，其公司名称变更为福建省能源集团有限责任公司，其注册资本及实收资本均变更为４００，０００万元。自该次变更完成之日起至今，福能集团的注册资本及实收资本未发生过变动。

  三、公司的股权控制结构

  福能集团是由福建省人民政府出资设立，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，福建省国资委系福能集团的控股股东及实际控制人。股权结构图如下：

  ■

  四、公司主营业务情况

  福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥股份等上市公司在内的全资或控股企业３０多家，截至２０１３年６月末净资产规模超过１２０亿元。初步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格局。

  （一）电力板块

  电力产业是福能集团大力发展的产业。福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，大力发展电力产业，成为福建省主要电力企业之一。近年来，福能集团发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。截至２０１３年６月３０日，福能集团可控电力装机规模３０２．２０万千瓦，公司权益装机规模为３４０．４４万千瓦。

  （二）煤炭板块

  福能集团是福建省最大的煤炭企业，煤炭产业是福能集团的基础产业。近年来，福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定。截至２０１３年６月末，福建能源集团下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井３２对，年煤炭生产能力达４６１万吨左右，当年核定可开采储量０．８７亿吨。

  （三）建材板块

  ２００９年，福能集团合并福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股”），建材业务成为发行人主业之一，经营的建材产品为水泥，并持有“建福”、“炼石”两大品牌，建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有限公司运营管理，目前公司拥有熟料６０５万吨和水泥１０００ 万吨的年生产能力。

  （四）港口物流商贸

  福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下，加快建设港口码头，扩大其煤炭贸易业务。福能集团依托泉州肖厝港、福州可门港优越的地理位置，从事港口经营、煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品等干散货批发、零售、仓储、运输，自营和代理各类商品的进出口等。

  （五）民爆化工板块

  ２００７ 年３ 月，福能集团在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆化工股份有限公司，主要生产炸药、雷管。其中福能集团生产的炸药占福建省市场４６％的份额，雷管占有５８％的市场份额，经济效益较好。２０１３年上半年，炸药产量为２．７３万吨，雷管产量为０．１７亿发。

  （六）建筑及房地产板块

  福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏世纪园发展有限公司经营。２０１３年上半年，福能集团建筑施工业务板块完成产值９．６８亿元，施工收入８．２７亿元；房地产板块实现收入１４．３１亿元。

  五、主要财务指标

  福能集团最近两年一期合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：２０１１、２０１２年为经审计数，２０１３年上半年为未经审计数。

  六、主要子公司情况

  截至本报告书签署日，福能集团主要子公司简况如下：

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  注：福建惠安泉惠发电有限责任公司的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准尚存在较大不确定性，为保护上市公司股东的利益，本次重组不将其纳入置入资产的范围。

  七、与上市公司之间的关系及情况说明

  本次交易完成前，福能集团与上市公司无关联关系。

  根据福能集团与福建南纺签订的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，福能集团将成为上市公司控股股东，因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

  八、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，福能集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  九、最近五年内未受到处罚的情况

  截至本报告书签署日，福能集团主要负责人名单如下：

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  福能集团已出具相关承诺，公司及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

  一、标的公司的基本情况

  （一）鸿山热电

  １、基本情况

  名称：福建省鸿山热电有限责任公司

  住所：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

  法定代表人：黄友星

  注册资本：１００，０００万元

  实收资本：１００，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：２００７年４月９日

  经营范围：供热、供电及灰渣综合利用。

  主要办公地点：福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区

  注册号：３５０５８１１００００６９３０

  组织机构代码：６６０３６２４８－８

  税务登记证号码：泉石国税字３５０５８１６６０３６２４８８号

  ２、历史沿革

  （１）２００７年４月９日，公司设立

  鸿山热电成立于２００７年４月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为１０，０００万元。

  ２００７年４月６日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信会师（２００７）验字第０４２号《验资报告》，确认出资到位。

  ２００７年４月９日，鸿山热电在石狮市工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：３５０５８１１００００６９３０）。

  （２）２００７年１１月，第一次增资

  ２００７年１１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资１５，０００万元，注册资本变更为２５，０００万元。

  ２００７年１１月２０日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具了闽立信会师（２００７）验字第１６１号《验资报告》。

  ２００７年１１月２９日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  （３）２００８年４月，第二次增资

  ２００８年４月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为４５，０００万元。

  ２００８年４月２６日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２００８）验字第０５７号《验资报告》。

  ２００８年４月３０日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  （４）２０１０年３月，第三次增资

  ２０１０年３月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为６５，０００万元。

  ２０１０年３月１２日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１０）验字第０５０号《验资报告》。

  ２０１０年３月２６日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  （５）２０１０年８月，第四次增资

  ２０１０年８月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资２０，０００万元，注册资本变更为８５，０００万元。

  ２０１０年８月１２日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１０）验字第１４７号《验资报告》。

  ２０１０年８月２０日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  （６）２０１１年２月，第五次增资

  ２０１１年１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资１０，０００万元，注册资本变更为９５，０００万元。

  ２０１１年１月２０日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１１）验字第００３号《验资报告》。

  ２０１１年２月１７日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  （７）２０１１年７月，第六次增资

  ２０１１年５月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定》，福能集团同意对鸿山热电增加货币出资３０，０００万元，注册资本变更为１２５，０００万元。

  ２０１１年５月２３日，福建立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，出具闽立信会师（２０１１）验字第０７９号《验资报告》。

  ２０１１年７月１２日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  （８）２０１３年２月，第一次减资

  ２０１２年１１月，根据《福建省鸿山热电有限责任公司股东决定书》，福能集团同意将鸿山热电的注册资本从１２５，０００万元减至１００，０００万元。

  ２０１２年１１月２４日，鸿山热电刊登了减资公告，公告后的４５日内，未有债权人要求鸿山热电清偿债务或提供新的担保。

  ２０１３年１月１１日，福建立信会计师事务所有限公司对本次减资出具了闽立信会师（２０１３）验字第００８号《验资报告》。

  ２０１３年２月２１日，鸿山热电在石狮市工商局办理了变更登记。

  鸿山热电自上述减资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

  本次减资的原因如下：

  ２０１２年，福能集团拟以鸿山热电的二、三期项目资产与神华集团有限责任公司合资成立神华福能发电有限责任公司，为完成此项安排，鸿山热电将二、三期项目资产５．０４亿元无偿划转给福能集团，相应福能集团收回原投入鸿山热电拟用于二、三期项目建设的资本金投资２．５亿元，即鸿山热电减少注册资本２．５亿元，资本公积减少２．５４亿；根据鸿山热电后续发展资金的需求，福能集团对鸿山热电追加投入４．９１亿元资金，上述资金全部进入鸿山热电资本公积。

  ３、股权控制关系

  鸿山热电自设立以来，唯一股东为福能集团。

  ４、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  （１）主要资产的权属情况

  根据立信所出具的信会师报字［２０１３］第１２３５１０号审计报告，截至 ２０１３年８月３１日，鸿山热电主要资产情况如下：

  ■

  鸿山热电拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。鸿山热电主要生产设备、土地使用权、 房屋所有权的权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

  （２）主要负债情况

  根据立信所出具的信会师报字［２０１３］第１２３５１０号审计报告， 截至 ２０１３年８月３１日，鸿山热电主要负债情况如下：

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  （３）对外担保情况

  截至本报告书签署日，鸿山热电不存在对外担保事项。

  ５、最近三年主营业务发展情况

  福建省鸿山热电有限责任公司是一家从事供热、供电及灰渣综合利用的大型发电企业，成立于２００７年，目前注册资金１０亿元。该项目系为落实《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发［２００７］２号）文件精神，促进福建省关停小火电机组，优化电源结构，提高能源利用效率，减少污染物排放开展的工程，建设项目为２台６０万千瓦超临界抽凝供热发电机组，配套热网工程，建成后关停供热区内现有１２３台小锅炉，形成１，３００吨／时以上供工业蒸汽的能力。同时，配套建设专用煤码头、脱硫脱硝、全封闭圆形贮煤场等环保设施。

  ２００８年３月，项目取得国家发改委项目核准（发改能源［２００８］３２８７号），两台机组分别于２０１１年１月１０日和１月３１日正式投产发电（发电业务许可证：１０４１９１１－０１１６４）。

  最近两年一期主要生产经营指标如下：

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  ６、主要财务指标及利润分配情况

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  盈利波动主要原因如下：

  １、煤炭价格的影响。鸿山热电的发电业务以煤炭为主要原材料，煤炭成本约占企业生产成本的８０％左右，而２０１１年度的煤炭价格在近几年的价格上处于较高值，最高标煤价达１１００元／吨。从２０１２年开始，煤炭价格逐步呈下降趋势，截至今年８月份，标煤单价为８３８元／吨，有效降低了煤炭成本。

  ２、发电标煤耗的影响。鸿山热电从２０１１年１月正式转入生产经营，初期各项生产指标比较高。通过对机组的不断调试，致力于科技创新和技术改造，发电标煤耗得到有效降低，２０１１年、２０１２年和２０１３年１－８月的发电标煤耗分别为２９０．８６ ｇ／ ｋｗｈ、２７７．８３ ｇ／ ｋｗｈ 和２６４．４７ｇ／ ｋｗｈ。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （４）利润分配情况

  ２０１１年度利润分配金额为４，１７５．５３万元；

  ２０１２年度未进行利润分配；

  ２０１３年１－８月利润分配金额为３６，７２５．０６万元。

  ７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  鸿山热电最近三年未曾进行资产评估，交易、增资或改制情况见本节“２、历史沿革”。

  ８、主营业务具体情况

  （１）主要产品及用途

  鸿山热电主要从事电力、热力的生产与销售，主要产品为电力和热力。

  （２）工艺流程图

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  （３）经营模式

  鸿山热电主要经营模式为生产销售型，即鸿山热电采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，而后进行电力、热力的销售。

  采购模式：鸿山热电生产所需主要原材料为煤炭，为了发挥福能集团的集中采购优势、节约成本，２０１３年之前，鸿山热电主要通过福能燃料负责组织采购供应。２０１３年鸿山热电的煤供应商已扩展为山福国际、福能燃料两家并将继续扩大第三方煤供应商的供煤。鸿山热电采购的煤炭品种主要为内蒙古的烟煤。

  生产模式：鸿山热电主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。

  销售模式：电力销售上，鸿山热电主要的电力销售对象为国网福建省电力有限公司，热力销售上，鸿山热电将其生产的热力销售给周边的工厂。

  （４）主要产品产销情况

  Ａ、产能产量情况

  最近两年一期鸿山热电主要发电及供气如下：

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  Ｂ、销售收入情况

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  Ｃ、执行电价情况

  根据福建省物价局《关于鸿山热电厂１号机组上网电价问题的批复》（闽价商［２０１１］１６１号），含税上网电价为０．４１４３元／千瓦时，福建省物价局《关于鸿山热电厂２号机组上网电价问题的批复》（闽价商［２０１１］３３９号），按同期标杆上网电价执行。

  根据２０１１年５月２１日国家发展改革委下发的《关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格［２０１１］１０１１号文）、２０１１年１１月２９日下发的国家发改委《关于调整华东电网电价问题的通知》（特急发改价格［２０１１］２６２号文）、２０１３年９月３０日下发的国家发改委《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号）文件后，公司现执行含税电价为０．４４２４元／千瓦时。

  （５）产品的主要原材料、能源及供应情况

  鸿山热电生产所需主要原材料为煤炭，鸿山热电最近两年一期燃料采购的主要情况如下：

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  （６）安全生产及环保治理

  Ａ、安全生产情况

  鸿山热电建立了健全的安全生产监督体系和保障体系，严格落实安全生产责任制。成立了由公司领导、各部门负责人、各外委单位等组成的安全生产委员会，下设安委会公室，由安委会部分成员和各部门专职安全员组成。公司及时组织召开月度安全网例会、月度安全办公会议和每半年安委会等各类安全工作会议，对上一阶段的安全工作及时进行总结、分析，并提出下阶段的工作重点和工作任务；同时，结合安全工作会议组织学习各种事故通报，落实防范措施，确保安全工作计划得到了有效实施，安全工作处于可控、在控状态。

  鸿山热电建立完善安全生产管理制度，制定了《安全生产工作实施细则》、《各部门、各级人员安全生产责任制》、《安全生产工作奖惩规定》、《安全生产培训管理规定》、《机组大修（检修）安全管理规定》、《生产安全事故报告与调查处理规定》、《突发事件管理规定》、《生产项目外包安全管理标准》、《职业健康管理标准》等制度以规范部门、员工和承包商的职责，健全了公司、部门、班组三级安全网，落实了安全文明生产奖惩考核制度。

  自２０１１年１月１０日第一台机组投产以来，公司通过ＳＨＥＱ管理体系认证、企业安全评级、安全生产标准化建设、安全性评价等工作，加强了班组基础建设，提高了公司员工、承包商员工的安健环意识，安健环管理工作水平得到较大提高。２０１１年３月５日，公司顺利通过ＩＳＯ ９００１：２０００、ＩＳＯ １４００１：２００４、ＧＢ／Ｔ ２８００１：２００１“三标”管理体系的贯标认证；２０１１年福建省企业安全生产级别评定为Ａ级，２０１２年１２月获得国家电监会授予的电力安全生产标准化一级企业称号。

  石狮市安全生产监督管理局出具证明：“自２０１１年１月１日起至２０１３年１１月１日，该公司未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而被安全生产监督管理部门予以行政处罚的情形。”

  鸿山热电最近三年安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

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  Ｂ、环保治理情况

  鸿山热电成立了环境保护领导小组，由总经理任组长，各主管副总经理、有关部门负责人为领导小组成员，负责公司环境保护开展的领导工作，批准创建公司环境保护具体方案，根据需要召开会议讨论并处理环境保护工作中的重大问题；下设环境保护管理办公室，负责具体工作落实。鸿山热电建立了公司、部门和班组三级环保技术监督网络，将环保技术监督纳入了公司技术监督的范围，公司生产策划部设置了环保专职，开展公司主要环保工作，并协调发电部、设备维护部、行政管理部等相关部门配合开展环保工作，使环保技术工作做到实处。公司设立了环境监测站，配备了ｐＨ计、紫外／可见光分光光度计、浊度仪等仪器，可满足ｐＨ、生化需氧量、浊度等常规水质监测因子的分析，并委托具有资质的环境监测单位对公司的厂界噪声、烟气污染物等项目进行定期监测。

  公司制定了《环境保护管理标准》及《环境保护奖惩制度》等环境保护管理规章制度，并按各管理程序要求实施管理。

  鸿山热电主要通过ＳＣＲ脱硝装置、双室四电场静电除尘器、石灰石－石膏湿法脱硫系统、工业废水系统和生活污水系统等环保设施对污染物进行处理。在竣工环境保护验收监测期间，废气排放、厂界噪声、废水处理、固体废物处理均达标。

  鸿山热电自２０１１年１月１日以来，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形，石狮市环境保护局２０１３年１１月６日出具证明：“福建省鸿山热电有限责任公司近三年无发生环境污染事故，未受环保行政主管部门处罚。”

  福建省鸿山热电有限责任公司最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：

  单位：万元

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  （７）质量控制情况

  鸿山热电建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组和热控监督网、继保自动化技术监督网、金属监督网、电测监督网，化学监督网、环保监督网、汽轮机监督网、节能监督网、计量监督网、绝缘监督网共１０个技术监督网。由主管生产的副总经理担任技术监督领导小组组长，生产策划部各专业主管担任技术监督专责，形成了公司、部门、班组的三级技术监督网。各专业技术监督专责负责技术监督质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

  鸿山热电建立了《电能质量技术监督实施细则》、《生产指挥调度及协调管理制度》、《设备可靠性管理标准》、《电测计量技术监督实施细则》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等。

  为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，公司每台机组配备了ＡＧＣ和一次调频系统。为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求，增加了电厂同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；增加了电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。

  为不断提高供汽品质，确保用户用汽质量满足要求。运行做好供汽温度和压力的监视和调整工作，确保热用户的蒸汽品质满足要求。计经部定期开展热用户满意度调查，调查内容包括产品的质量、提供服务的及时性、服务态度等方面。并印发了热网管理标准。

  （８）主要固定资产及无形资产

  Ａ、主要生产设备

  鸿山热电的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至２０１３年８月３１日，上述生产设备的账面净值为２６５，９７５．４４万元。鸿山热电账面原值在１，０００万元以上的生产设备情况如下：

  ■

  Ｂ、土地使用权

  截至本报告书签署日，鸿山热电拥有土地使用权情况如下：

  ■

  Ｃ、海域使用权

  截至本报告书签署日，鸿山热电拥有海域使用权情况如下：

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  注：国土管理部门已于 ２０１３年４月２日换发狮地鸿国用（２０１３）第０００１７号《国有土地使用证》，向鸿山热电确认相应土地使用权。

  Ｄ、房屋所有权

  截至本报告书签署日，鸿山热电拥有房屋所有权情况如下：

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  （９）资质许可

  鸿山热电厂２台６０万千瓦超临界抽凝供热发电机组于２０１１年１月正式投产，自投产以来各机组运营情况正常，并已取得正常运营所需的立项、环保、行业准入等相关许可和批复，具体情况如下表所示：

  ■

  ９、鸿山热电１００％股权的权属情况及本次转让的合法性

  福能集团持有的鸿山热电１００％股权为本次交易的标的之一。截至本报告书出具日，该等股权不存在质押、冻结和其他权利限制情形。

  福能集团出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司１００％的股权、福建省福能新能源有限责任公司１００％的股权、福建省晋江天然气发电有限公司７５％的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

  （二）福能新能源

  １、基本情况

  名称：福建省福能新能源有限责任公司

  住所：莆田市秀屿区笏石镇绿洲小区东面侨联大厦第二层

  法定代表人：沈龙山

  注册资本：９５，０００万元

  实收资本：９５，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：２００８年１月１５日

  经营范围： 对新能源行业的开发、投资、建设、运营、维护；风力发电经营；新能源行业相关技术培训、技术咨询。

  主要办公地点：莆田市秀屿区笏石镇绿洲小区东面侨联大厦第二层

  注册号：３５０３０５１００００１４６６

  组织机构代码：６６９２９６９４－Ｘ

  税务登记证号码：闽国税登字３５０３０５６６９２９６９４Ｘ

  福能新能源根据项目的安排设立相应的全资项目子公司，截至本报告书签署之日，福能新能源及其子公司基本情况如下：

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  ２、历史沿革

  （１）２００８年１月１５日，公司设立

  福能新能源成立于２００８年１月，福能集团（当时公司名称为“福建省煤炭工业（集团）有限责任公司”）以货币方式出资设立，注册资本为６，０００万元。

  ２００８年１月１１日，莆田市审信有限责任会计师事务所出具莆审信所（２００８）内验００２号《验资报告》，确认出资到位。

  ２００７年１月１５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：３５０３０５１００００１４６６）。

  （２）２００８年７月，第一次增资

  ２００８年５月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资４，０００万元，注册资本从６，０００万元增至１０，０００万元。

  ２００８年５月２１日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００８）内验１３４号《验资报告》

  ２００８年７月１日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （３）２００８年９月，第二次增资

  ２００８年９月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资５，０００万元，注册资本从１０，０００万元增至１５，０００万元。

  ２００８年９月１９日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００８）内验２５６号《验资报告》。

  ２００８年９月２４日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （４）２００９年７月，第三次增资

  ２００９年６月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资５，０００万元，注册资本从１５，０００万元增至２０，０００万元。

  ２００９年６月２３日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００９）内验１８２号《验资报告》。

  ２００９年７月１５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （５）２００９年１１月，第四次增资

  ２００９年１０月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１０，０００万元，注册资本从２０，０００万元增至３０，０００万元。

  ２００９年１０月３０日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２００９）内验２７０号《验资报告》。

  ２００９年１１月１９日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （６）２０１０年５月，第五次增资

  ２０１０年５月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１０，０００万元，注册资本从３０，０００万元增至４０，０００万元。

  ２０１０年５月１１日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１０）内验１０８号《验资报告》。

  ２０１０年５月１２日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （７）２０１０年１２月，第六次增资

  ２０１０年１１月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资５，０００万元，注册资本从４０，０００万元增至４５，０００万元。

  ２０１０年１１月２６日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１０）内验４１１号《验资报告》。

  ２０１０年１２月２日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （８）２０１１年８月，第七次增资

  ２０１１年７月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１０，０００万元，注册资本从４５，０００万元增至５５，０００万元。

  ２０１１年８月２日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１１）内验４５５号《验资报告》。

  ２０１１年８月１１日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （９）２０１２年２月，第八次增资

  ２０１２年２月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资１８，０００万元，注册资本从５５，０００万元增至７３，０００万元。

  ２０１２年２月１０日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１２）内验０３８号《验资报告》。

  ２０１２年２月１５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （１０）２０１３年３月，第九次增资

  ２０１３年３月，福能集团同意对福能新能源增加货币出资２２，０００万元，注册资本从７３，０００万元增至９５，０００万元。

  ２０１３年３月１４日，莆田市审信有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了莆审信所（２０１３）内验１２０号《验资报告》。

  ２０１３年３月２５日，福能新能源在莆田市秀屿区工商局办理了变更登记。

  （１１）２０１３年４月，公司名称变更为“福建省福能新能源有限责任公司”

  ２０１３年３月２９日，福能风电取得莆田市秀屿区工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（编号：（秀）登记内名预核字［２０１３］第３２１７号），莆田市秀屿区工商行政管理局同意核准福能风电的公司名称变更为“福建省福能新能源有限责任公司”。

  根据２０１３年３月２７日福能集团签署的《福建省福能新能源有限责任公司股东决定》，福能集团同意将福能风电公司名称变更为“福建省福能新能源有限责任公司”。同日，福能集团签署了《福建省福能风力发电有限公司章程修正案》。

  ２０１３年４月１７日，福能风电在莆田市秀屿区工商行政管理局办理了变更登记。本次变更登记完成后，福能风电的公司名称变更为福能新能源。

  自上述名称变更完成后至今，福能新能源的注册资本及股权结构未发生变化。

  ３、股权控制关系

  福能新能源自设立以来，唯一股东为福能集团。

  ４、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

  （１）主要资产的权属情况

  根据立信所出具的信会师报字［２０１３］第１２３５１１号审计报告， 截至 ２０１３年８月３１日，福能新能源主要资产情况如下：

  ■

  福能新能源拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。福能新能源主要生产设备、土地使用权、 房屋所有权的权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

  （２）主要负债情况

  根据立信所出具的信会师报字［２０１３］第１２３５１１号审计报告， 截至 ２０１３年８月３１日，福能新能源主要负债情况如下：

  ■

  （３）对外担保情况

  截至本报告书签署日，福能新能源不存在对外担保事项。

  ５、最近三年主营业务发展情况

  福建省福能新能源有限责任公司是由福能集团投资设立，以风力发电项目的开发、建设、运营为主营业务的公司，成立于２００８年，目前注册资金９．５亿元，截至本报告书签署日，已建成投产１０个风电场项目，总装机规模３８．６０万千瓦，在建４个风电场，总装机规模１７．１５万千瓦，筹建的风电场１２个，规划总装机容量达５１．６０万千瓦。

  截至本报告书签署日已投产的项目明细如下：

  ■

  注：惠安小岞风电场因为风机机组坐落地的规划变动原因分批投产。

  最近三年主要生产经营指标如下：

  ■

  ６、主要财务指标及利润分配情况

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  盈利波动主要原因如下：

  由于风电的自然属性，实际运行中的风力资源会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距。２０１３年１－８月份盈利较低，主要是２０１３年上半年风况欠佳，机组平均利用小时数有所下降。

  （３）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （４）利润分配情况

  ２０１１年度利润分配金额为１，２７７．６９万元；

  ２０１２年度未进行利润分配；

  ２０１３年１－８月利润分配金额为１９，０２４．５５万元。

  ７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  福建新能源最近三年未曾进行资产评估，交易、增资或改制情况见本节“２、历史沿革”。

  ８、主营业务具体情况

  （１）主要产品及用途

  福能新能源主要从事电力的生产与销售，主要产品为电力。

  （２）工艺流程图

  双馈风机生产工艺流程图

  ■

  （３）经营模式

  福能新能源运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。公司销售给电网公司的电力的收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

  采购模式：福能新能源生产所需主要原材料为自然风，无需外购。

  生产模式：福能新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。

  销售模式：福能新能源电力销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。福能新能源主要的电力销售对象为国网福建省电力有限公司。

  （４）主要产品产销情况

  Ａ、产能产量情况

  最近两年一期福能新能源的生产情况如下：

  ■

  Ｂ、销售收入情况

  ■

  Ｃ、执行电价情况

  根据福建省物价局《关于核定福清嘉儒等五个风力发电项目上网电价的通知》闽价商（［２０１０］４７号），福能新能源公司执行全国风电行业区域标杆上网电价，我省风电含税上网电价为０．６１元／千瓦时。

  （５）产品的主要原材料、能源及供应情况

  福能新能源生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。

  （６）安全生产及环保治理

  Ａ、安全生产情况

  福能新能源成立了由公司领导、各部门负责人组成的安全生产委员会（简称安委会），设立了安全生产监察室，下设的安委会办公室挂靠安全生产监察室。总经理为安全生产第一责任人，每月组织召开一次安全生产办公会，安委会每季度召开安全总结、分析会议，对公司重大安全问题讨论和决策。风电场每月召开安全生产分析会、筹建处每周召开工地例会，对公司安委会下达的任务进行落实和跟踪。

  福能新能源制定了《安全生产办公会议制度》、《安全教育培训制度》、《消防安全管理制度》《设备缺陷管理规定》、《工作票操作票管理制度》、《各级安全生产责任制》、《事故调查规程》、《承包商、供应商安全管理制度》、《安全生产检查与隐患排查制度》、《安全生产目标与奖惩考核制度》等三十个安全生产管理制度，以规范部门、员工和承包商的职责。制定了由一个综合预案、十三个专项预案、十五个现场处置方案组成的《应急预案》，并经组织有关专业人员评审、修改通过后，报当地政府安全生产监督管理部门备案。健全了公司、部门、班组三级安全网络，配备了兼职安全员，有效地层层分解落实了安全生产责任。

  福能新能源历来非常重视风电场安全设施建设“三同时”和安全生产标准化工作，自２００９年１０月第一个风电场通过试运行投产以来，已相继有石城风电场、石井风电场、东峤风电场、后海风电场等获得安全生产标准化二级达标企业称号。福能新能源及其下属子公司自成立以来未发生较大以上生产安全事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

  福能新能源最近三年安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、环保治理情况

  福能新能源成立了环境保护领导小组，组长由总经理担任，副组长由生产副总、技术负责人担任，成员有规划部、工程部、生产部、安监部、综合部、下属各风电场的负责人及各专业工程师和环保专职。建立了环保技术监督网，成员包括公司领导、部门领导及风电场负责人等相关人员。定期召开公司环保情况报告会和专题会议，负责贯彻会议决定，共同搞好公司的环境保护工作。

  福能新能源及各下属分公司都分别制定了《环保管理制度》，并按照环保管理程序实施管理。各项目在开发过程中非常注重环境保护工作，严格执行环保“三同时”制度，严格按照项目环评批复要求，切实贯彻落实各项污染治理措施，特别是尽量避免项目施工和运行对周边居民的影响，努力将项目建设对周边环境的影响降到最小，并在项目完工后委托相关有资质的单位编制竣工项目环保验收报告。福能新能源及其下属子公司自２０１１年１月１日以来，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形，亦未发生环境污染事故，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。

  福能新能源最近三年的环保污染治理费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （７）质量控制情况

  福能新能源公司建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组和技术监督办公室，由主管生产的副总经理担任技术监督领导小组组长，各级专业技术人员担任技术监督负责人。公司设立了电能质量技术监督负责人，负责全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作，确保电能质量合格。

  （８）主要固定资产及无形资产

  Ａ、主要生产设备

  福能新能源的主要生产设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至２０１３年８月３１日，上述生产设备的账面值为２２３，７３８．９９万元。福能新能源账面原值在１，０００万元以上的生产设备情况如下：

  ■

  Ｂ、土地使用权

  截至本报告书签署日，福能新能源拥有土地使用权情况如下：

  ■

  截至本报告签署日，福能新能源及其子公司有两处土地未取得土地证，详见本节“七、标的公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况的情形”。

  （下转B24版）