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中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

2013-12-04 来源:证券时报网 作者:

  (6)江阴市长隆建材有限公司

  江阴市长隆建材有限公司股权结构如下:

  ■

  (7)上海弘弈投资有限公司

  上海弘弈投资有限公司股权结构如下:

  ■

  (8)江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司

  江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司股权结构如下:

  ■

  (9)江阴市向阳投资有限公司

  江阴市向阳投资有限公司股权结构如下:

  ■

  (10)北京天星汇通创业投资中心(有限合伙)

  北京天星汇通创业投资中心(有限合伙)股权结构如下:

  ■

  (11)江苏苏青水处理工程集团有限公司

  江苏苏青水处理工程集团有限公司股权结构如下:

  ■

  江阴市河塘镇工业公司因无法获得工商查询信息而无法认定其股东情况。2013年10月25日,江阴市长泾镇人民政府出具《情况说明》:“兹说明江阴市河塘镇工业公司,由于历史原因已经遗失相关证明材料,所以工商局无相关信息资料查询”。同日,江阴市南方树脂厂出具《情况说明》:“兹说明我厂股东为江阴市河塘镇工业公司,我们去江阴市工商局查询,该公司无工商调档资料。江阴市长泾镇人民政府亦出具说明,表示无该公司工商信息资料。 我公司股东无法确认”。

  广东中鸿基投资股份有限公司

  广东中鸿基投资股份有限公司股权结构如下:

  ■

  4、下属子公司情况

  截至本报告书签署日,太海联江阴按照产业类别划分的下属控股子公司情况如下:

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  太海联江阴着眼于具有市场潜力以及政策扶持的行业,行业并购或产业链整合条件的优质企业,投资项目涉及食品、环保、新能源、制造业等领域,其最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  浙江弘银投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  浙江弘银投资有限公司于2012年9月3日在杭州成立,设立时注册资金15,000万元人民币,其中杭州城创投资管理有限公司认缴出资额5,000万元,德信控股集团有限公司认缴出资额5,000万元,杭州和淼贸易有限公司认缴出资额5,000万元。三方各占浙江弘银三分之一股权。上述出资已于2012年8月30日前有全体股东以货币出资方式全部缴足,并有浙江新华会计师事务所有限公司出具的浙新会验字[2012]069号《验资报告》验证。2012年9月3日浙江省工商行政管理局准予浙江弘银投资有限公司设立登记。设立完成后,浙江弘银公司的股权结构为:

  ■

  (2)股权转让

  2013年8月12日,杭州和淼贸易有限公司与德信控股集团有限公司签订股权转让协议,由杭州和淼贸易有限公司将其拥有的浙江弘银33.333%的5,000万元股权转让给德信控股集团有限公司,转让价款为5,000万元。8月12日当日召开的股东会通过决议,同意上述股权转让。上述变更完成后,浙江弘银的股权结构如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  浙江弘银股权结构如下:

  ■

  胡一平先生间接控制浙江弘银39.10%股权,为浙江弘银实际控制人。

  下属子公司情况

  截至本报告书签署日,浙江弘银无控股子公司。

  主营业务发展情况及主要财务指标

  浙江弘银自2012年9月3日成立以来,除从事股权投资业务外,未开展其他业务。浙江弘银最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  (九)上海万丰锦源投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)公司设立

  上海万丰锦源前身为上海万丰奥特投资股份有限公司,该前身成立于2008年1月3日,系由万丰奥特控股集团有限公司和陈爱莲等24个自然人出资设立的股份公司。根据公司章程的规定,上海万丰奥特投资股份有限公司成立时的注册资本为10,000万元,由全体股东于2009年12月31日前缴足。其中,首次出资额为6,000万元。2007年,12月27日,立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第24051号验资报告验证,截至2007年12月25日止,上海万丰奥特投资股份有限公司已收到万丰奥特控股集团有限公司和陈爱莲等24个自然人首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币6,000万元。2008年1月8日,上海市工商行政管理局NO.00000001200712290004《准予设立登记通知书》决定准予设立登记。公司设立登记完成后,上海万丰奥特投资股份有限公司的股权结构如下:

  ■

  (2)2008年公司实收资本变更

  2008年5月9日,上海万丰奥特投资股份有限公司召开股东会,对章程中的实收资本作出修改。2008年5月16日,上海欧柯盟会计师事务所有限公司欧验(2008)6015号验资报告验证,截至2008年5月15日止,上海万丰奥特投资股份有限公司已收到万丰奥特控股集团有限公司、杨铭鑫缴纳的第2期出资共计3,980万元,公司新增实收资本为人民币3,980万元。2008年5月26日,上海市工商行政管理局NO.00000001200805210004《准予变更登记通知书》决定准予变更登记。本次变更登记完成后,公司的股本结构如下:

  ■

  (3)2009年公司实收资本变更

  2009年12月8日,上海万丰奥特投资股份有限公司召开股东大会,决定公司实收资本由9,980万元增至10000万元,并通过新的公司章程修正案。2009年12月18日,上海欧柯盟会计师事务所有限公司欧验(2009)6021号验资报告验证,截至2009年12月16日止,上海万丰奥特投资股份有限公司已收到杨志军缴纳的第3期出资20万元,公司新增实收资本人民币20万元。2009年12月22日,上海市工商行政管理局NO.00000001200912210011《准予变更登记通知书》准予上述变更登记。本次变更登记完成后,公司的累计注册资本实收情况如下:

  ■

  (4)2010年公司注册资本、实收资本、出资情况变更

  2010年3月28日,上海万丰奥特投资股份有限公司召开股东大会,决定公司注册资本由人民币10,000万元增至18,000万元,实收资本由人民币10,000万元增至18,000万元。2010年4月23日,上海求信会计师事务所求信会验字[2010]第24号验资报告验证,截至2010年4月23日止,上海万丰奥特投资股份有限公司已收到万丰奥特控股集团有限公司和陈爱莲等14个自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计8,000万元。2010年4月26日,上海市工商行政管理局NO.00000001201004230006《准予变更登记通知书》准予上述变更登记。变更登记完成后,公司的股权结构如下:

  ■

  (5)2011年公司名称、公司类型、出资情况、主要成员变更

  2011年9月29日,上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第01201109290048号《企业名称变更预先核准通知书》,同意上海万丰奥特投资股份有限公司申请变更的企业名称预先核准为上海万丰锦源投资有限公司,企业注册资本为18,000万元人民币。2011年11月10日,上海市工商行政管理局出具NO.00000001201111020011《准予变更(备案)登记通知书》,准予上海万丰锦源投资有限公司提交的名称(原企业名称上海万丰奥特投资股份有限公司,变更后企业名称上海万丰锦源投资有限公司)、企业类型、出资情况变更。上海万丰锦源设立时的股东及其出资情况如下:

  ■

  (6)2012年股权转让

  2012年10月31日,陈滨将所持有的上海万丰锦源0.2667%股权作价48万元人民币,吕雪莲将所持上海万丰锦源0.3%股权作价54万元人民币,俞林将所持上海万丰锦源0.4%股权作价72万元人民币,俞利民将所持上海万丰锦源0.2222%股权作价40万元人民币,杨旭勇将所持上海万丰锦源0.3%股权作价54万元人民币,吴兴忠将所持上海万丰锦源0.3611%股权作价65万元人民币均转让给陈爱莲;张锡康将所持上海万丰锦源0.1667%股权作价30万元人民币转让给梁春秋。协议各方于2012年10月31日在上海共同签署了股份转让协议。

  (7)2013年增加注册资本

  根据上海万丰锦源2013年3月6日临时股东会决议和修改后的章程规定,上海万丰锦源吸收吴锦华为公司股东并申请增加注册资本人民币32,000万元,由原股东万丰奥特控股集团有限公司、原股东陈爱莲、原股东杨铭鑫和新股东吴锦华于申请变更登记前缴足其中人民币17,000万元,剩余15,000万元将与2015年4月15日前缴足,变更后的注册资本为50,000万元人民币。根据上海求信会计师事务所2013年4月24日出具的求信会验字(2013)第17号验资报告,截至2013年4月24日10时50分止,上海万丰锦源已收到前述股东的新增注册资本(实收资本)合计人民币17,000万元。上述股东以货币出资人民币11,266.95万元,实物出资人民币5,733.05万元。其中,实物(房屋)出资,有上海沪港房地产估价有限公司出具的沪港房报(2013)第332号房地产估价报告,评估价值为5,733.05万元,并已于2013年4月19日办理了房屋所有权过户手续。

  本次变更完成后,上海万丰锦源的股东及其出资情况如下:

  ■

  (8)2013年股权转让

  2013年8月8日,傅庆与陈爱莲签署股份转让协议,由傅庆将其所持上海万丰锦源0.288%股权作价144万元人民币转让给陈爱莲,附属于股权的其他权利随股权一并转让。上述股份转让协议经上海万丰锦源临时股东会决议通过。2013年9月13日,上海市工商行政管理局杨浦分局NO.10000001201309090007《准予变更(备案)登记通知书》准予出资情况的变更登记。本次变更完成后,上海万丰锦源的股东及其出资情况如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  万丰锦源股权结构如下:

  ■

  陈爱莲女士通过直接及间接方式共持有万丰锦源52%的股份,为万丰锦源实际控制人。

  下属子公司情况

  截至本报告书签署日,万丰锦源按照产业类别划分的下属控股子公司情况如下:

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  万丰锦源主要从事股权投资业务,其最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据经天健会计师事务所审计。

  (十)成都创业加速器投资有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  成都加速器成立于2010年8月17日,系由上海创业加速器投资有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都生产力促进中心、上海信顺企业投资管理有限公司和上海泰乐道健康服务有限公司共同出资组建的有限责任公司。成都加速器成立时的注册资本为人民币10,000万元,各股东分别出资2,000万元,分别占注册资本的20%,全体股东分两期出资,于2011年6月30日之前缴足。首次出资额为3,990万元,由成都高新创新投资有限公司出资790万元,上海创业加速器投资有限公司、成都生产力促进中心、上海信顺企业投资管理有限公司和上海泰乐道健康服务有限公司分别出资800万元,于2010年8月10日之前缴纳。2010年8月13日,四川维诚会计师事务所出具川维诚验字(2010)第027号《验资报告》,验证截至2010年8月10日,成都加速器已收到上海创业加速器投资有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都生产力促进中心、上海信顺企业投资管理有限公司和上海泰乐道健康服务有限公司首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币3,990万元。各股东以货币出资3,990万元。

  2010年8月17日,成都加速器依法在成都市工商行政管理局办理完毕设立登记手续,成都市工商行政管理局向成都加速器颁发了《企业法人营业执照》。成都加速器投资成立时的股东及其出资情况如下:

  ■

  (2)股权转让

  2011年3月18日,成都加速器股东会作出决议,同意股东成都高投创业投资有限公司将持有的成都加速器2,000万元出资中的1,210万元出资,占注册资本12.1%的股权(认缴出资1,210万元,实缴出资0万元),分别转让给广州市三原物业管理有限公司700万元出资,占注册资本7%的股权;北京通盈盛世投资基金管理有限公司500万元出资,占注册资本5%的股权;上海创业加速器投资有限公司10万元出资,占注册资本0.1%的股权。2011年3月18日,成都加速器分别与广州市三原物业管理有限公司、北京通盈盛世投资基金管理有限公司和上海创业加速器投资有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

  成都加速器于2011年4月19日向成都工商行政管理局申请变更(备案)登记。本次变更完成后,成都加速器的股东及其出资情况如下:

  ■

  (3)公司实收资本变更

  2011年6月20日,成都创业加速器投资有限公司股东会决议,根据公司经营需要,同意公司本次实收资本(即第二期出资)到位6,010万元,其中:创业加速器投资有限公司出资1,210万元,成都生产力促进中心出资1,200万元,上海信顺企业投资管理有限公司出资1,200万元,上海泰乐道健康服务有限公司出资1,200万元,广州市三原物业管理有限公司出资700万元,北京通盈盛世投资基金管理有限公司出资500万元。上述新增实收资本经四川维诚会计师事务所川维诚验字(2011)第030号验资报告验资确认。本次实收资本变更后,成都加速器的股东及其出资情况如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  成都创业加速器股权结构如下:

  ■

  陈琦伟先生为成都创业加速器实际控制人。

  (1)创业加速器投资有限公司

  创业加速器投资有限公司股权结构如下:

  ■

  (2)上海泰乐道健康服务有限公司

  上海泰乐道健康服务有限公司股权结构如下:

  ■

  (3)广州市三原物业管理有限公司

  广州市三原物业管理有限公司股权结构如下:

  ■

  (4)北京通盈盛世投资基金管理有限公司

  北京通盈盛世投资基金管理有限公司股权结构如下:

  ■

  4、下属子公司情况

  截至本报告书签署日,成都加速器无控股子公司。

  5、营业务发展情况及主要财务指标

  成都加速器公司主要从事创业投资、创业投资咨询业务,同时为创业企业提供创业管理服务业务,其最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据已经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。

  (十一)深圳天盛昌达股权投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  2013年3月18日,深圳天盛昌达经深圳市市场监督管理局核准注册登记,认缴出资额1万元人民币,其中北京盛达瑞丰投资管理有限公司认缴出资0.4万元人民币,占40%,国投中联投资管理(北京)有限公司认缴出资0.4万元人民币,占40%,刘燕玲认缴出资0.2万元人民币,占20%。

  (2)第一次工商变更

  2013年5月23日,全体合伙人作出同意瞿建华等14个新合伙人入伙的决定,变更合伙企业认缴出资额为1,979.6万元。深圳市工商局准予变更登记。变更完成后,深圳天盛昌达合伙人、出资额、出资比例如下:

  ■

  (3)第二次工商变更

  2013年5月28日,全体合伙人作出同意刘燕玲退伙的决定,变更合伙企业认缴出资额为1,979.4万元。深圳市工商局准予变更登记。变更完成后,深圳天盛昌达合伙人、出资额、出资比例如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  深圳天盛昌达为股权投资合伙企业(有限合伙),其产权结构如图所示:

  ■

  天盛昌达股权比例较为分散,无实际控制人。

  4、下属子公司情况

  截至本报告书签署日,天盛昌达除持有天楹环保1.125%的股权外,无其他投资。

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  天盛昌达的主营业务为股权投资,其最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  (十二)上海柏智方德投资中心(有限合伙)

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)设立

  2011年2月22日,经上海市工商行政管理局杨浦分局《准予合伙企业登记决定书》(沪工商注合伙登记[2011]字第10000003201102160026号)核准注册登记上海柏智方德投资中心(有限合伙),企业出资人、出资额及出资比例如下:

  ■

  (2)第一次合伙人及出资额的变更

  2011年4月8日,柏智方德决定变更合伙人及出资额,经上海市工商行政管理局杨浦分局《准予合伙企业登记决定书》(沪工商注合受理[2011]字第10000003201103310041号)核准变更登记,变更后企业出资人、出资额及出资比例如下:

  ■

  (3)第二次合伙人的变更

  2012年10月24日,企业变更合伙人,经上海市工商行政管理局杨浦分局《准予合伙企业登记决定书》(沪工商注合受理[2012]字第10000003201210160039号)核准变更登记,变更后公司出资人、出资额及出资比例如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  柏智方德股权控制结构如图所示:

  ■

  贺智华为柏智方德普通合伙人,亦为企业实际控制人。

  下属子公司情况

  截至本报告书签署日,柏智方德无下属控股子公司。

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  上海柏智方德投资中心(有限合伙)自2011年2月17日成立以来,主要从事实业投资、投资管理及咨询服务。柏智方德企业最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  (十三)深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)企业设立

  2013年3月11日,根据深圳市市场监督管理局[2013]第80787664号《名称预先核准通知书》,同意预先核准有限合伙名称为:深圳盛世楹金股权投资合伙企业(有限合伙)。2013年3月15日,深圳盛世楹金全体合伙人签订出资确认书,确认由北京盛世景投资管理有限公司认缴出资0.9万元,占合伙企业总出资额的90%;李萱认缴出资0.1万元,占合伙企业总出资额的10%。根据前述名称预先核准通知书、合伙协议和出资确认书,深圳盛世楹金设立时的投资人、投资额、投资比例如下:

  ■

  (2)2013年企业增资

  2013年4月,盛世楹金新增金承耀、王鹏为合伙企业有限合伙人,并将注册资本由1万元增加至1,000.1万元。增资部分由北京盛世景投资管理有限公司出资199.1万元,金承耀认缴600万元,王鹏认缴200万元。深圳盛世楹金全体合伙人同意就上述事项制订新的合伙协议。2013年4月19日,深圳市市场监督管理局[2013]第80844095号变更(备案)通知书,同意核准上述变更事项。变更完成后,深圳盛世楹金的股权结构如下:

  ■

  (3)合伙期限、企业注册资本变更、

  2013年4月12日,盛世楹金全体合伙人经协商同意李萱退出合伙企业,并将企业注册资本由1,000.1万元减至1,000万元。2013年4月19日,经全体合伙人决定,同意将深圳盛世楹金的合伙期限由5年变更为3年。2013年4月24日,深圳市市场监督管理局[2013]第5017030号《变更(备案)通知书》对上述变更予以核准。变更完成后,深圳盛世楹金的合伙期限到2016年3月15日,其股权结构如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  盛世楹金为有限合伙制企业,其执行事务合伙人为北京盛世景投资管理有限公司。盛世楹金股权控制结构如图所示:

  ■

  北京盛世景投资管理有限公司为盛世楹金普通合伙人,其实际控制人宁新江亦为盛世楹金实际控制人。

  4、下属子公司情况

  截至本报告书签署日,盛世楹金无下属控股子公司。

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  盛世楹金的主营业务为对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务,其最近一年简要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据未经具有证券从业资质的会计师事务所审计。

  (十四)宁波亚商创业加速器投资合伙企业(有限合伙)

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  (1)企业设立

  2012年5月22日,宁波市工商行政管理局(甬工商)名称预核内[2012]第126013号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为:宁波亚商创业加速器投资合伙企业(有限合伙)。2012年6月4日,经全体合伙人协商一致,同意宁波亚商创业加速器投资管理公司为宁波亚商执行事务合伙人。2012年6月12日,宁波工商行政管理局(甬工商)内资登记字[2012]A第1201404号《准予设立登记通知书》决定准予设立登记。宁波亚商设立登记后的出资情况如下:

  ■

  (2)2013年合伙人及出资额变更

  2013年10月24日,经全体合伙人协商一致,宁波亚商做出关于有限合伙人“宁波汇浦投资控股有限公司”退伙的决议。2013年10月29日,宁波市工商行政管理局出具《准予设立(变更)登记通知书》准予上述变更登记。本次变更后,宁波亚商的合伙人及出资情况如下:

  ■

  3、产权结构及股权控制关系

  (下转B17版)

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中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

2013-12-04

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