证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:中国科健股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST科健

  股票代码:000035

  收购人(一)姓名:严圣军

  住所:江苏省海安县城东镇黄海大道东9号

  通讯地址:江苏省海安县黄海大道西268号

  收购人(二)名称:南通乾创投资有限公司

  住所:海安县海安镇桥港路89号

  通讯地址:海安县海安镇桥港路89号

  收购人(三)名称:南通坤德投资有限公司

  住所:海安县海安镇桥港路89号

  通讯地址:海安县海安镇桥港路89号

  收购人声明

  一、本次收购人为严圣军先生及其一致行动人南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司（以下简称“收购人”），严圣军先生负责统一编制和报送收购报告书及其摘要，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称“《１６号准则》”）的规定披露相关信息。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书（摘要）已全面披露收购人在中国科健股份有限公司（以下简称“＊ＳＴ科健”）拥有权益的股份。

  截至本报告书（摘要）签署之日，除本报告书（摘要）披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在＊ＳＴ科健拥有权益。

  三、收购人签署本报告（摘要）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已经＊ＳＴ科健董事会批准，尚需取得＊ＳＴ科健股东大会批准及中国证监会核准。

  本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向股东大会、中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得股东大会、中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。

  五、本次收购是根据本报告书（摘要）所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书（摘要）中列载的信息和对本报告书（摘要）做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购人为严圣军、南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司。

  截至本报告书签署之日，收购人的股权关系示意图如下：

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  二、严圣军先生

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年以来担任天楹环保的董事长，并在其实际控制的江苏天楹之光光电科技有限公司等公司担任董事长及总经理等职务。严圣军先生与天楹环保、江苏天楹之光光电科技均具有产权关系。

  （三）控制和持有的企业股权基本情况

  截至本报告书签署之日，严圣军先生除控制天楹环保５６．４５２％的股权以外，还控制和持有其他２３家企业的股权，其基本情况如下：

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  注：茅洪菊为严圣军之妻。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年，严圣军先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至本报告书签署之日，严圣军先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

  三、南通乾创投资有限公司

  （一）基本情况

  公司名称：南通乾创投资有限公司

  注册地：海安县海安镇桥港路８９号

  法定代表人：严圣军

  注册资本：５，６８０万元

  实收资本：５，６８０万元

  营业执照注册号：３２０６２１０００２３０５７３

  组织机构代码：５７０３８３２６－９

  企业类型：有限公司

  经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务

  经营期限：２０１１年３月１５日至２０６１年３月１４日

  税务登记证号码：苏地税字３２０６２１５７０３８３２６９

  股东名称：严圣军持股９０％，茅洪菊持股１０％

  通讯地址：海安县海安镇桥港路８９号

  联系电话：０５１３－８０６８５１５１

  传真：０５１３－８８９１７８５８

  （二）南通乾创产权及控制关系

  １、股权结构及实际控制人

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  南通乾创的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妻。

  ２、下属子公司情况

  截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保３４．８６８％股权外，南通乾创无其他下属企业。

  （三）南通乾创主营业务及设立至今简要财务情况

  １、主营业务

  南通乾创自２０１１年３月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。

  ２、南通乾创近两年的简要财务情况

  单位：元

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  注：南通乾创上述财务数据经立信会计师事务所审计。

  （四）南通乾创设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  南通乾创设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）南通乾创董事、监事及高级管理人员介绍

  南通乾创董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）南通乾创及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上发行在外的股份的情况

  南通乾创及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

  四、南通坤德投资有限公司

  （一）基本情况

  收购人名称：南通坤德投资有限公司

  注册地：海安县海安镇桥港路８９号

  法定代表人：严圣军

  注册资本：３，３７８．７５万元

  实收资本：３，３７８．７５万元

  营业执照注册号：３２０６２１０００２３０５６５

  组织机构代码：５７０３８３１４－６

  企业类型：有限公司

  经营范围：实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务

  经营期限：２０１１年３月１５日至２０６１年３月１４日

  税务登记证号码：苏地税字３２０６２１５７０３８３１４６

  股东名称：严圣军持股９０％，茅洪菊持股１０％

  通讯地址：海安县海安镇桥港路８９号

  联系电话：０５１３－８０６８５１５１

  传真：０５１３－８８９１７８５８

  （二）南通坤德产权及控制关系

  １、股权结构及实际控制人

  ■

  南通坤德的实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妻。

  ２、下属子公司情况

  截至本报告书签署之日，除持有交易标的天楹环保９．９６２％股权外，南通坤德无其他下属企业。

  （三）南通坤德主营业务及设立至今简要财务情况

  １、主营业务

  南通坤德自２０１１年３月成立以来，主要从事股权投资业务。成立以来除对天楹环保进行投资及对其持有的股权进行管理外，未开展其他业务。

  ２、南通坤德近两年的简要财务情况

  单位：元

  ■

  注：南通坤德上述财务数据经立信会计师事务所审计。

  （四）南通坤德设立至今所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  南通坤德设立至今未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （五）南通坤德董事、监事及高级管理人员介绍

  南通坤德董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）南通坤德及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上发行在外的股份的情况

  南通坤德及其控股股东、实际控制人未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

  五、一致行动关系

  南通乾创与南通坤德均成立于２０１１年３月１５日。截至本报告书签署之日，严圣军分别持有南通乾创、南通坤德９０％股权，因此，严圣军与南通乾创、南通坤德为一致行动人。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次交易目的旨在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。

  本次交易前，上市公司已完成破产重组，无经营业务。本次交易完成后，上市公司将拥有天楹环保１００％的股权，主营业务将变更为以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小股东的利益。

  二、后续持股计划

  截至本报告书签署日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置本次认购的股份的计划。

  三、收购所履行的程序及时间

  （一）本次交易已履行的决策程序

  １、中科健的决策过程

  （下转B14版）