证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

７、违约责任

协议中任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因本次发行未获得证监会及相关部门批准的原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

若因精诚铜业发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致精诚铜业无法向认购各方发行股份，认购各方表示理解并不要求精诚铜业承担赔偿责任；

若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，精诚铜业未按本协议约定向相关认购方发行股份的，精诚铜业应向相关认购方承担相当于其认购总额２０％的货币赔偿。

若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，相关认购方未按本协议约定认购股份的，违约方应向精诚铜业承担相当于其认购总额２０％的货币赔偿。

第五节 资金来源

一、本次交易的资金总额？

本次权益变动系楚江集团以其持有的四家标的公司股权和现金方式认购精诚铜业本次重大资产重组非公开发行股份合计５，９１６．３４万股，具体如下：

（一）发行股份购买资产部分

楚江集团以其持有的楚江合金１００％的股权、森海高新１００％的股权、楚江物流１００％的股权和双源管业７０％的股权作价认购精诚铜业本次非公开发行股份５，４１２．２５万股，不涉及现金支付，因此不存在收购资金来源问题。

（二）配套募集资金部分

楚江集团以现金方式认购精诚铜业本次配套融资非公开发行股份５０４．０８４３万股，涉及资金３，３２１．９１５５万元。

二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明

本公司以现金方式认购精诚铜业本次配套融资非公开发行股份５０４．０８４３万股，涉及资金３，３２１．９１５５万元。所需资金全部来自本公司自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人对精诚铜业主营业务的调整

精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。

除此之外，本次权益变动完成后的 １２ 个月内，信息披露义务人对精诚铜业的主营业务没有调整计划。

二、信息披露义务人对精诚铜业的资产和业务未来的发展规划

截至本报告书签署日后的未来１２个月内，信息披露义务人未有实施对精诚铜业或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。

三、信息披露义务人对精诚铜业现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、信息披露义务人对精诚铜业公司章程的修改

本次发行完成后，精诚铜业的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，届时精诚铜业将根据实际情况修改公司章程，信息披露义务人将依法行使表决权。

五、信息披露义务人对精诚铜业现有员工的聘用计划

本次发行完成后，信息披露义务人未计划对精诚铜业现有员工聘用计划做任何变动。

六、信息披露义务人对精诚铜业分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，信息披露义务人未计划对精诚铜业分红政策进行任何变动。

七、信息披露义务人对精诚铜业的业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，楚江合金、森海高新、楚江物流和双源管业四家交易标的公司将纳入精诚铜业经营范围，上市公司的主要资产将发生相应变化，信息披露义务人将依法通过董事会、股东大会行使相关的权利，对精诚铜业的业务和组织结构做相应调整，目前尚无具体计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对精诚铜业独立性的影响

本次权益变动完成后，精诚铜业与控股股东楚江集团及实际控制人姜纯及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

１、资产独立性

目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

２、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

３、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

４、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

５、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，楚江集团及姜纯（以下合称“承诺方”）作出承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。

二、关于关联交易

楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。

１、本次交易前上市公司关联交易情况

单位：万元

报告期内上市公司向关联企业楚江物流支付运费。

２、本次交易后上市公司关联交易情况

（１）购买商品购销商品、提供和接受劳务的关联交易

本次交易完成后，精诚铜业与楚江物流之间的关联交易得到彻底消除，标的公司之间的零星的关联交易亦合并进入上市公司报表。此外，标的公司与其关联方的关联交易将进入上市公司主体的关联交易范畴。

单位：万元

（续上表）

３、关联担保情况

本次交易前，上市公司的关联担保情况如下：

单位：万元

本次交易后，标的公司之间及其与楚江集团之间的担保事项纳入上市公司合并报告，具体情况如下：

单位：万元

注：楚江合金、双源管业、楚江经贸共同为楚江集团向芜湖扬子农村商业银行股份有限公司贷款提供最高额不超过８，０００．００万元的连带责任担保。

４、关联方资金往来情况

本次交易前，上市公司的关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

截止２０１３年８月３１日，本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题。本次交易完成后，上述关联方款项余额均为正常的经营性业务形成的款项余额，不存在上市公司大股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

（１）本次交易前上市公司关联方资金往来

单位：万元

（２）本次交易后上市公司关联方资金往来

本次交易完成后，上市公司与楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业之间的资金往来合并抵销，楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业与其他关联方的资金往来将并入上市公司。

①关联方应收款项

单位：万元

②关联方应付款项

单位：万元

③关联方应付股利

单位：万元

综上所述，本次重组完成以前，上市公司经常性的关联交易为对楚江物流的运输服务采购；本次重组完成后，上市公司与楚江物流的经常性的关联交易得到消除，同时楚江集团与各标的公司的零星关联交易进入上市公司主体。上市公司与关联方发生的关联交易均签署了正式协议，采取市场化定价机制，通过协商确定交易价格。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，２０１３年９月１日，楚江集团、姜纯出具了《关于规范与精诚铜业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

（１）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生关联交易。

（２）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（３）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权利。

（４）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。

（５）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（６）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（７）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

三、关于同业竞争

本次交易前，精诚铜业主营产品为各类铜板带材，楚江集团旗下森海高新、楚江合金主营产品为各类铜杆材和铜线材。未来随着森海高新、楚江合金在原材料（废杂铜、电解铜）、产品行业属性（铜材加工）及下游客户等方面的不断发展，可能会与精诚铜业在业务发展上形成一定程度的重合，构成相似业务的同业竞争关系。

楚江集团除控股精诚铜业及其子公司外，还控股了８家公司。楚江集团控股的公司及其主要业务如下：

注：截至本报告书签署日，楚江集团原４个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江集团１００％）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江８５％、楚江集团１５％）、芜湖大桥物资回收有限公司（上海楚江２０％、楚江集团８０％）、安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新１００％）已注销完毕。

本次交易完后，楚江集团及其实际控制人所有铜加工相关业务全部注入上市公司，楚江集团及其实际控制人与精诚铜业之间潜在的同业竞争将彻底消除与规避。

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，２０１３年９月１日，楚江集团、姜纯出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

（１）本方及本方控制的其它企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

（２）如本方及本方控制的其它企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其它企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。

（３）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

（４）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再拥有上市公司控股权后，上述承诺失效。

第八节 信息披露义务人与精诚铜业之间的重大交易

信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员在报告日前 ２４ 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与精诚铜业及其子公司之间的交易

信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内与精诚铜业及其关联方之间的关联交易主要表现为提供物流服务、材料采购、提供劳务、资产租赁等方面，同时包括为精诚铜业及子公司提供担保和资金支持等。具体情况请见“第七节 对上市公司影响的分析”之“二、关于关联交易”。

二、与精诚铜业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，楚江集团及其董事、监事、高级管理人员与精诚铜业董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、对拟更换精诚铜业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

楚江集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、对精诚铜业有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明和精诚铜业出具的自查报告，楚江集团于２０１３年５月２８日卖出精诚铜业股票２，７００，０００股。

楚江集团就此次交易出具说明：安徽楚江投资集团有限公司于２０１３ 年５月２８日在公司股票账户中共计卖出精诚铜业股份２，７００，０００股。本公司自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票８５，７２２，５００股，因公司发展需要卖出部分精诚铜业股票。本公司已按照精诚铜业《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于２０１３年５月２５日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本公司系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

楚江集团董事何凡先生于２０１３年５月１５日和２０１３年５月１６日分别卖出精诚铜业股票３９０，０００股和５６０，０００股。

何凡先生就此次交易出具说明：本人于２０１３年５月１５ 日、１６日在个人股票账户中共计卖出精诚铜业股份９５０，０００股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票４，０３４，０００股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于２０１３年５月１３日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除此之外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署日前６个月内没有买卖精诚铜业挂牌交易股份的行为。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:安徽楚江投资集团有限公司

法定代表人(或授权代表人):

2013年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

１．信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；

２．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３．信息披露义务人关于本次交易的股东会会决议；

４．精诚铜业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议；

５．信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

６．信息披露义务人及相关机构、人员股票交易自查报告

８． 信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

９． 信息披露义务人的财务资料（２０１０－２０１３年１－８月财务报告和审计报告）

二、备查文件地点

１、安徽精诚铜业股份有限公司

地址：安徽省芜湖市九华北路８号

电话：０５５３－５３１５９７８

传真：０５５３－５３１５９７８

联系人：吕莹、姜鸿文

２、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

附 表

安徽精诚铜业股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人:安徽楚江投资集团有限公司

法定代表人(或授权代表人):

2013年 月 日