证券时报多媒体数字报

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本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（７）如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽精诚铜业股份有限公司２０１３年第１次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年 １２月１９日１５：００至２０１３年１２月２０日１５：００的任意时间。

四、其他事项：

（一）会议联系方式：

联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：安徽省芜湖九华北路８号办公大楼五楼

邮政编码：２４１００８

联系电话：０５５３－５３１５９７８

传  真：０５５３－５３１５９７８

联 系 人：吕莹

（二）会议费用：与会股东的各项费用自理。

五、授权委托书

授权委托书的格式附后。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月四日

附件：授权委托书

安徽精诚铜业股份有限公司

２０１３年第１次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为安徽精诚铜业股份有限公司股东，兹全权委托    （先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１３年１２月２０日召开的安徽精诚铜业股份有限公司２０１３年第１次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）：           委托人身份证号码：

委托人持股数：               委托人证券帐户号码：

受托人姓名：                受托人身份证号码：

受托人签名：                受托日期及期限：

备注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2013-053

安徽精诚铜业股份有限公司

关于收购控股股东持有的安徽精诚再生资源利用有限公司10%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步理顺股权关系，适应市场发展需要。２０１３年１２月２日，本公司与安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）签订《股权转让协议》，以４９０．９１万元向楚江集团购买其持有的安徽精诚再生资源利用有限公司（以下简称“精诚再生”）１０％的股权。截止协议签署日，安徽楚江投资集团有限公司持有本公司４６．２５％的股权，系本公司控股股东。本次交易构成关联交易。

公司于２０１３年１２月２日召开第三届董事会第１１次会议，以４票同意，０票弃权，０票反对，审议通过《关于收购控股股东持有的安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权的议案》。关联董事姜纯先生、何凡先生、王刚先生，在审议本项议案时回避表决。独立董事卫国先生、柳瑞清先生、许立新先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购精诚再生股权符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

截至本公告披露日，安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司４６．２５％股权。

名 称：安徽楚江投资集团有限公司

住 所：芜湖经济技术开发区北区

法定代表人：姜纯

注册资本：１１，４３６万元

实收资本：１１，４３６万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：１９９９ 年１１月７日至２０１５年８月２１日

成立日期：１９９９ 年１１月７日

登记机关：芜湖市工商行政管理局

经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。

近三年一期，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

注：２０１２年、２０１３年１－８月财务数据业经审计，２０１０年、２０１１年财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）精诚再生基本概况

本次股权交易的标的为精诚再生１０％的股权，精诚再生为本公司控股子公司，本公司持有其９０％的股权，楚江集团持有其１０％的股权。

名 称：安徽精诚再生资源有限公司

住 所：芜湖市九华北路８号

法定代表人：何凡

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：２００３年０６月１２日至２０３７年０５月２１日

成立日期：２００３年０６月１２日

登记机关：芜湖市工商行政管理局

经营范围：再生金属提炼、熔铸、加工；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含危险品报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。

本次股权交易的标的为精诚再生１０％的股权，精诚再生为本公司控股子公司，本公司持有其９０％的股权，楚江集团持有其１０％的股权。本次交易所涉股权不存在抵押、质押或其他第三人权利。

（二） 精诚再生财务数据

（三）精诚再生的评估情况：

１、评估机构：中水致远资产评估有限公司，该机构具有证券业务资格。

２、评估基准日：２０１３年８月３１日。

３、评估结论：截止评估基准日２０１３年８月３１日，精诚再生经审计后的账面总资产为７，９３０．５４万元，总负债为１，９６３．９６万元，净资产为５，９６６．５８万元。评估后的精诚再生总资产为６，８７３．０６万元，总负债为１，９６３．９６万元，净资产为４，９０９．１０万元，减值为１，０５７．４８万元，减值率１７．７２％。

４、评估增减值原因分析：

评估后净资产比账面值减值１，０５７．４８万元，减值率１７．７２％，评估增减原因分析如下：

（１）长期股权投资评估减值１，０６０．７３万元。减值原因为评估是以精诚再生母体的审计数为基础，调整全资子公司经营亏损所致。

（２）固定资产评估增值１．７５万元，增值原因主要为：

Ａ、房屋建筑物类固定资产评估增值０．７６万元，增值的主要原因是：①由于评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格；②由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致。评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限。

Ｂ、设备类评估增值０．９９万元，增值的主要原因：

①机器设备评估增值１．０５万元，增值主要原因是：目前重置成本比购置时略有增加，并且企业机器设备财务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估净值略有增值。

②电子设备评估增值－０．０６万元，减值主要原因是：评估基准日电子设备市场价格比购置时下降造成评估净值有所减值。

３、无形资产评估增值１．５０万元，主要原因是由于财务应用软件按重新购置价评估所致。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中水致远资产评估有限公司对精诚再生全部资产进行评估的结果，精诚再生１０％股权的价值为４９０．９１万元。本公司将在本协议生效后６０日内自筹资金支付收购款。

五、交易协议的主要内容

１、收购价格：精诚再生１０％股权的转让价格为４９０．９１万元。

２、付款方式和期限：在股权变更完成后一次性支付给楚江集团。

３、生效条件：由董事会授权经营管理层签字后生效。

４、支出款项来源：自筹资金。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购不涉及职工安置。本次股权收购构成关联交易，由于主营业务的范围和主要产品类型不同，本次股权收购与关联方不存在同业竞争行为，股权收购完成后，本公司持有精诚再生１００％股权，符合本公司的发展战略。本次股权收购不涉及高层人事变动计划。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易后，精诚再生将成为本公司全资子公司。公司将进一步集中在再生资源循环利用方面的优势，依托精诚再生这一核心平台，为公司产业链延伸发挥积极作用。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

九、本公司在收购控股股东持有的精诚再生１０％股权时，楚江集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次股权收购提交公司第三届董事会第１１次会议审议。本公司的独立董事卫国先生、柳瑞清先生、许立新先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次收购精诚再生股权符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

十一、备查文件

１、公司第三届董事会第１１次会议决议；

２、公司第三届监事会第１０次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》；

５、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《审计报告》

６、《股权转让协议》。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月四日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2013-054

安徽精诚铜业股份有限公司

第三届董事会第11次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１３年７月１５日开市起停牌。公司于 ２０１３ 年１０月１０日披露了本次重大资产重组预案，公司股票已于 ２０１３ 年１０ 月１０日开市起复牌。公司于２０１３年１２月４日披露本次董事会决议、重大资产重组报告书及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。

２、根据重组报告书，公司拟向控股股东安徽楚江投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）发行５４１２．２５万股股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权和芜湖双源管业有限公司７０％的股权（以下简称“非公开发行股份购资产”）；同时，拟向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％（以下简称“配套融资”）。

３、为能准确理解公司重大资产重组事项，提醒投资者仔细阅读公司于２０１３年１２月４日刊登的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

４、本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准、能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司第三届董事会第十一次会议于２０１３年１１月１８日以电话及电子邮件的方式发出通知，于２０１３年１２月２日在公司五楼会议室举行。会议应出席董事７名，实际亲自出席董事７名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，会议通过以下议案并形成本决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司进行重大资产重组及非公开发行股份购买资产、配套融资均需符合法定的条件。公司董事会对公司的实际情况进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的条件。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次重大资产重组方案的主要内容如下：

１、本次重大资产重组的方式

本公司拟向控股股东楚江集团非公开发行股份购买其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权和芜湖双源管业有限公司７０％的股权；同时向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

上述非公开发行股份购买资产与配套融资构成本次重大资产重组的全部交易，且配套融资以非公开发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响非公开发行股份购买资产的实施。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

２、本次重大资产重组的发行对象

非公开发行股份购买资产的发行对象为楚江集团；配套融资的发行对象为楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

３、非公开发行股份购买资产的交易标的

本次非公开发行股份购买资产的交易标的包括芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权、芜湖双源管业有限公司７０％的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

４、发行价格

本次重大资产重组涉及向楚江集团非公开发行股份购买资产，以及向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象发行股份配套融资两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即２０１３年１０月１０日。

本次非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．５９元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

５、本次重大资产重组的定价依据

本次重大资产重组的标的资产交易价格，以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为参考依据，经本公司与楚江集团协商一致后确定。

具体依据为中水致远资产评估有限公司以２０１３年８月３１日为评估基准日出具的中水致远评报字［２０１３］第２０９６号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖双源管业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及安徽森海高新电材有限公司股东全部权益价值书》、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江合金铜材有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，中水致远评报字［２０１３］第２０９９号《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产所涉及芜湖楚江物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（上述４份评估报告以下合称“《资产评估报告》”）。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

６、发行数量

非公开发行股份购买资产的发行数量：根据中水致远资产评估有限公司以２０１３年８月３１日为基准日出具的《资产评估报告》，并经本公司与楚江集团协商一致，确定标的资产的成交价格为３５，６６６．７５万元。按照发行价格６．５９元／股计算，本次非公开发行股份购买资产的发行数量为５，４１２．２５３１万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

配套融资的发行数量：本次配套融资拟募集资金确定为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％，按照发行价格６．５９元／股计算，本次配套融资的股份发行数量为１，８０４．０８４３万股。最终发行数量将由本公司提请股东大会授权董事会根据各方协商的结果确定并以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

７、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

评估基准日至交割日期间，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则楚江集团以现金方式全额补偿给本公司。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

８、本次发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

９、认购方式

本次非公开发行股份购买资产，楚江集团以其持有的芜湖楚江合金铜材有限公司１００％的股权、芜湖楚江物流有限公司１００％的股权、安徽森海高新电材有限公司１００％的股权、芜湖双源管业有限公司７０％的股权资产认购公司本次发行的股份；本次配套融资，楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等６名特定对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

１０、本次发行股票的限售期

楚江集团本次以资产及现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让；姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭５名自然人以现金方式认购的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

１１、募集资金用途

本次配套融资拟募集资金为１１，８８８．９１５５万元，不超过本次交易总金额的２５％，拟投入以下两个项目：

若本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

１２、股票上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

１３、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

１４、发行决议的有效期

本次重大资产重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议并通过了《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》

根据公司 ２０１２ 年年报和标的公司２０１２年度（末）相关财务指标，拟购买资产营业收入／资产总额／资产净额占精诚铜业最近一个会计年度年末经审计的合并报表营业收入／资产总额／净资产额的比例均超过５０％，且超过５０００万元，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

公司本次重大资产重组的交易对方包括楚江集团，由于楚江集团为公司控股股东，现持有本公司１５０７８．６６２万股股份，占公司４６．２５％股权，为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。

公司董事会经过审慎核查，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；楚江集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

四、审议并通过了《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

１、本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

２、本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

五、审议并通过了《关于公司与楚江集团签署附生效条件的＜安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司非公开发行股份购买资产框架协议＞和＜补充协议＞以及附生效条件的＜安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议＞的议案》

同意公司与楚江集团就非公开发行股份购买资产相关事宜签订的框架协议及补充协议，明确标的资产的交易价格、发行数量等具体内容。

同意公司与楚江集团签署《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），主要内容包括预测净利润数及实际净利润数的确定、利润补偿期间的确定、利润补偿的方式等方面。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

六、审议并通过了《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效条件的＜安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套资金股份认购合同＞以及＜补充协议＞的议案》

同意公司与配套融资的股份认购方楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签订股份认购合同以及补充协议，明确各方的认购数量、发行价格等具体内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中水致远资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

１、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、楚江集团、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

八、审议并通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对标的资产２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日的合并及母公司资产负债表合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（会审字［２０１３］２４７１号、会审字［２０１３］２４７２号、会审字［２０１３］２４７３号、会审字［２０１３］２４７４号）及备考审计报告（会审字［２０１３］ ２４７５号）。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司审核了各标的资产编制的２０１３年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（会审字［２０１３］２４７７号、会审字［２０１３］２４７８号、会审字［２０１３］２４７９号、会审字［２０１３］２４８０号）及备考盈利预测审核报告（会审字［２０１３］２４７６号）。

中水致远资产评估有限公司以２０１３年８月３１日为基准日对标的资产进行了评估，并分别出具了评估报告（中水致远评报字［２０１３］第２０９６号、中水致远评报字［２０１３］第２０９７号、中水致远评报字［２０１３］第２０９８号、中水致远评报字［２０１３］第２０９９号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

九、审议并通过了《关于＜安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见附件）。

公司独立董事已就此发表了明确表示同意的独立意见《安徽精诚铜业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》（详见附件）。独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次重大资产重组事项发表了《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》（详见附件）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十、审议并通过了《关于提请股东大会审议同意楚江集团免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》

本次重大资产重组前，楚江集团已持有本公司４６．２５％的股份，为本公司的控股股东；本次重大资产重组完成后，若不考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有精诚铜业５３．９０％的股份，若考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有精诚铜业５２．７２％的股份，仍为精诚铜业的控股股东；并且楚江集团承诺自本次发行的股份上市之日起 ３６ 个月内，不转让其持有的本次发行的股份。在经本公司股东大会非关联股东同意楚江集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，根据《收购管理办法》第６２条规定，楚江集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会批准楚江集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组工作顺利推进，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次重大资产重组有关的相关事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约和文件；

３、决定并聘请本次重大资产重组的中介机构；

４、全权办理本次重大资产重组的申报事宜；

５、根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重大资产重组有关的其他备案事宜；

６、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事项；

８、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次配套融资的方案进行调整；

９、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理利润补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

根据公司与楚江集团签署的《盈利预测补偿协议》：本次非公开发行股份购买资产实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的专项审计意见，如标的资产实际净利润数低于预测净利润数或经减值测试触发利润补偿义务时，由楚江集团以股份补偿方式对本公司进行利润补偿，股份补偿的上限为楚江集团本次非公开发行股份购买资产取得的股份总数。

为保证利润补偿情况发生时，有关股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权处理与利润补偿有关的股份回购与注销事宜，包括但不限于：

１、按照《盈利预测补偿协议》的约定，计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；

２、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与利润补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；

３、办理利润补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的条款并办理工商变更登记等；

４、授权回购与注销股份数量的上限为５４１２．２５万股，如果利润补偿期间内公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份数量的上限相应调整。

本授权自股东大会审议通过之日生效。在利润补偿期间的最后一个会计年度，由公司聘请的会计师事务所对标的资产该年实际盈利情况出具专项审核报告，如验明标的公司实际净利润数超过预测净利润数，则本授权自专项审核报告出具之日终止；如验明标的资产该年实际净利润数未达到预测净利润数，则该授权自董事会办理完成该年度利润补偿股份回购与注销之日终止。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十三、审议并通过了《关于收购楚江集团持有的安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权的议案》

为进一步理顺股权关系，经本公司与楚江集团友好协商，同意由本公司收购楚江集团持有的安徽精诚再生资源利用有限公司１０％股权，转让价格以截止２０１３年８月３１日安徽精诚再生资源利用有限公司评估净资产值４，９０９．１０万元为依据，确定为４９０．９１万元。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事姜纯、何凡、王刚回避对此议案的表决，本议案有效表决票为４票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

十四、审议并通过了《关于召开２０１３年第１次临时股东大会的议案》

根据公司本次重大资产重组工作开展的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估、盈利预测等工作已经完成，公司董事会同意召开公司２０１３年第１次临时股东大会，会议召开时间为２０１３年１２月２０日。

《安徽精诚铜业股份有限公司关于召开２０１３年第１次临时股东大会的公告》详见２０１３年１２月４日的《证券时报》和巨潮资讯网。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，本项议案获得表决通过。

备查文件：

（一）《公司第三届董事会第十一次会议决议》

（二）《安徽精诚铜业股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》

（三）《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

（四）《华林证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之核查意见》

（五）《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》及《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》

（六）《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》及《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》

（七）《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司之盈利预测补偿协议》

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月四日

安徽精诚铜业股份有限公司

关于受让安徽精诚再生资源有限公司10%

股权暨关联交易的独立董事意见

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟受让安徽楚江投资集团有限公司（以下简称"楚江集团"）持有的安徽精诚再生资源有限公司10%的股权。作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次股权转让暨关联交易的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次关联交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断，发表独立意见如下：

1、本次股权转让暨关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

2、本次股权转让暨关联交易聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行了评估，并以该等评估结果为作价依据，协商作价，遵循了一般商业条款，符合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，股权转让的定价客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次股权转让完成后，将有利于本公司与楚江集团间股权关系的理顺。本次股权转让有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、独立董事同意公司关于本次股权转让暨关联交易事项的总体安排。

5、本次股权转让暨关联交易事项尚需获得公司股东大会非关联股东审议批准。

独立董事：柳瑞清 卫国 许立新

二〇一三年十二月二日

安徽精诚铜业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立董事意见

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟以非公开发行股份的方式购买安徽楚江投资集团有限公司（以下简称"楚江集团"）持有的芜湖楚江合金铜材有限公司100%的股权、芜湖楚江物流有限公司100%的股权、安徽森海高新电材有限公司100%的股权、芜湖双源管业有限公司70%的股权。同时，公司拟向楚江集团及自然人姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等6名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次重大资产重组的相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次重大资产重组事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2013年8月31日）的评估值为基础，由各方协商确定；公司本次发行股份购买资产的股票发行价格及发行股份募集配套资金的股票发行价格均为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2013年10月10日）前20个交易日的公司股票交易均价，即6.59元/股；本次重大资产重组的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为定价依据。我们认为，本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设的前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允；公司本次重大资产重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、公司聘请华林证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华林证券具有保荐人资格，符合相关规定的要求。

5、本次重大资产重组完成后，将实现楚江集团的整体上市，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易，公司将在原有产品的基础上进一步丰富产品种类，提高抗风险能力。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

6、本次重大资产重组方案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、《股份认购合同》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

7、楚江集团现持有本公司15078.7万股股份，持股比例为46.25%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

8、本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事依法履行了回避了表决义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

9、本次重大资产重组符合《上市公司收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请之规定。

本次重大资产重组前，楚江集团已持有本公司46.25%的股份，为本公司的控股股东；本次重大资产重组完成后，若不考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有本公司53.90%的股份，若考虑配套融资发行的股份，楚江集团将持有本公司52.72%的股份，仍为本公司的控股股东；并且楚江集团承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，不转让其持有的本次发行的股份。在经本公司股东大会非关联股东同意楚江集团免于以要约收购方式增持本公司股份后，根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，楚江集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

10、独立董事同意公司关于本次重大资产重组的总体安排。

11、本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

独立董事：柳瑞清 卫国 许立新

二〇一三年十二月二日