证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币８．６亿元（含８．６亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次公司债券的期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

（四）募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目及其他合规用途中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（五）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

（六）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（七）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

（八）股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满２４个月之日止。

（九）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据有关法律、法规的规定及监管部门的意见和建议，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（１）依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（２）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（３）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（４）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（５）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（６）办理与本次发行有关的其他事项。

经２０１３年１２月３日公司第五届董事会第二十一次会议决议审议通过，公司董事提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事项已经２０１３年１２月３日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

１、最近三年及一期合并财务报表

（１）合并资产负债表

单位：元

（２）合并利润表

单位：元

注：发行人２０１１年度利润分配方案经２０１２年３月９日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，除决定派发现金股利外，按每１０股送４．５股（含税）的比例向全体股东送股，共送股２０４，２４１，９５０股。同时以２０１１年末股本总数４５３，８７１，０００股为基数，按每１０股转增５．５股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增２４９，６２９，０５０股。该利润分配方案于２０１２年４月２７日实施完毕，公司总股本从４５３，８７１，０００股增加至９０７，７４２，０００股；为保持每股收益数据可比，２０１０年和２０１１年基本每股收益及稀释每股收益以９０７，７４２，０００股为股本进行调整。

（３）合并现金流量表

单位：元

２、最近三年及一期母公司财务报表（１）母公司资产负债表

单位：元

（２）母公司利润表

单位：元

（３）母公司现金流量表

单位：元

３、最近三年及一期合并范围变化情况

（１）２０１０年度合并报表范围变化情况

（２）２０１１年度合并报表范围变化情况

公司２０１１年纳入合并报表范围子公司较２０１０年无变化。

（３）２０１２年度合并报表范围变化情况

（４）２０１３年１－９月合并报表范围变化情况

注：公司将直接持有的９９．９５％重庆路北房地产开发有限责任公司股权以及全资子公司重庆鼎顺房地产开发有限公司持有的０．０５％重庆路北房地产开发有限责任公司股权全部转让给重庆晋愉地产（集团）股份有限公司（受让９５％的股权）、重庆玄鹏实业有限公司（受让５％的股权）。本次股权转让总价为３９，７００万元人民币。上述交易已通过公司第五届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会审议通过。截至２０１３年９月３０日，上述交易尚未完成，重庆路北房地产开发有限责任公司仍纳入公司合并范围。２０１３年１０月９日，重庆晋愉地产（集团）股份有限公司和重庆玄鹏实业有限公司向公司支付５１％重庆路北房地产开发有限责任公司股权转让款，双方开始办理股权过户手续。截至２０１３年１０月１４日，上述股权过户手续已完成，即日起重庆路北房地产开发有限责任公司不再纳入公司合并报表范围。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

１、公司最近三年及一期的主要财务指标

注：（１）除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。２０１３年１－９月数据未进行年化处理；

（２）发行人２０１１年度利润分配方案经２０１２年３月９日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，除决定派发现金股利外，按每１０股送４．５股（含税）的比例向全体股东送股，共送股２０４，２４１，９５０股。同时以２０１１年末股本总数４５３，８７１，０００股为基数，按每１０股转增５．５股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增２４９，６２９，０５０股。该利润分配方案于２０１２年４月２７日实施完毕，公司总股本从４５３，８７１，０００股增加至９０７，７４２，０００股；为保持每股收益数据可比，２０１０年和２０１１年归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、基本每股收益等数据均以９０７，７４２，０００股为股本进行调整。

２、上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（期末流动资产合计－期末存货余额）／期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计／资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益合计／期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）公司管理层简明财务分析

公司主要业务涵盖城市路桥经营、城市基础设施建设、投资等，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包一级资质、市政设施维护甲级资质等。公司管理层对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：

１、合并报表口径简明财务分析

（１）资产结构

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年９月末，公司资产总额分别为５６．５３亿元、５６．３８亿元、５３．６６亿元和５８．４８亿元。从资产总体结构看，公司非流动资产占比相对较高。２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年９月末，公司非流动资产金额分别为４１．９５亿元、４４．２４亿元、４２．７５亿元和４４．４６亿元，占资产总额的比例分别为７４．２１％、７８．４６％、７９．６８％和７６．０２％。２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和２０１３年９月末，公司流动资产金额分别为１４．５８亿元、１２．１４亿元、１０．９０亿元和１４．０２亿元，占总资产的比重分别为２５．７９％、２１．５４％、２０．３２％和２３．９８％。

报告期内，货币资金、存货、长期应收款、长期股权投资和固定资产是公司资产的主要组成部分。

（２）负债结构

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元