证券时报多媒体数字报

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2013)069

  广宇集团股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议通知于2013年11月29日以电子邮件的方式送出，会议于2013年12月3日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：

  一、关于增加黄山汇宇投资管理有限公司注册资本金的议案

  本次会议审议并通过了《关于增加黄山汇宇投资管理有限公司注册资本金的议案》，同意增加黄山汇宇投资管理有限公司注册资本金14,000万元，其中公司出资500万元，公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司出资13,500万元。本次增资完成后，黄山汇宇投资管理有限公司注册资本金将增至15,000万元，其中公司持有10%的股权，黄山广宇房地产开发有限公司持有90%的股权。

  同意授权黄山广宇房地产开发有限公司管理层具体办理增资及工商变更登记事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次对外投资详情请见2013年12月4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2013-070号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

  本次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》，修订后的《募集资金使用管理办法》尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《募集资金使用管理办法》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn），该制度将在下次召开股东大会时一并提交审议。

  三、关于修订《对外提供财务资助管理办法》的议案

  本次会议审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《对外提供财务资助管理办法》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、关于短期融资暨对全资子公司提供担保的议案

  本次会议审议通过了《关于短期融资暨对全资子公司提供担保的议案》，同意：（1）公司将享有对全资子公司舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称"鼎宇房产"）30,000万元的应收债权转让给浙商金汇信托股份有限公司（以下简称"浙金信托"）设立财产权信托，信托期限6个月，公司持有信托受益权；（2）鼎宇房产作为债务人将向浙金信托偿还前述债务本金及资金占用费（按9.6%/年计），同时将其持有的舟山市临城LKa-3-25b地块土地使用权抵押给浙金信托作为担保；（3）若鼎宇房产未能按时足额偿还债权本金及资金占用费，则由公司承担差额补足义务即对鼎宇房产提供连带责任保证；（4）公司将信托受益权以30,000万元的价格转让给上海金元惠理资产管理有限公司，以回笼资金，优化财务结构。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本次短期融资暨对全资子公司提供担保事项详情请见2013年12月4日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司短期融资暨对全资子公司提供担保的公告》（2013-071号）及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2013年12月4日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2013)070

  广宇集团股份有限公司对外投资公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  2012年12月3日广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于增加黄山汇宇投资管理有限公司注册资本金的议案》，同意增加黄山汇宇投资管理有限公司（以下简称"汇宇投资"）注册资本金14,000万元，其中公司出资500万元，公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称"黄山广宇"）出资13,500万元。公司和黄山广宇均以自有资金完成出资。

  二、投资标的基本情况

  汇宇投资成立于2013年5月10日，由公司全额出资设立。汇宇投资注册地址：黄山市屯溪区江南新城百合苑18幢201室；法定代表人：王轶磊；经营范围：投资管理，投资咨询（不含期货、证券咨询），经济信息咨询，信息咨询服务；装饰设计、施工；塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用具、文化用品、日用百货、家用电器、经算计软硬件、工艺美术品、汽车（不含九座以下乘用车）、通信设备（不含卫星接收设备）、装饰材料、建筑材料、钢材销售。营业执照注册号33000000048194。

  本次增资前，汇宇投资的注册资本为1,000万元，公司持有其100%的股权。本次增资完成后，汇宇投资的注册资本金将增至15,000万元，其中公司持有10%的股权，黄山广宇房地产开发有限公司持有90%的股权。

  截止2013年9月30日，汇宇投资资产总额14,999.66万元，负债总额14,000.00万元，所有者权益999.66万元，2013年1-9月营业收入为0.00万元，净利润-0.34万元（以上数据未经审计）。

  （三）投资目的、主要内容和对公司的影响

  本次增资将显著提高汇宇投资的对外投资能力，增强公司整体盈利能力，符合公司和全体股东利益。

  公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、备查文件

  广宇集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2013年12月4日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2013)071

  广宇集团股份有限公司

  关于短期融资暨对全资子公司

  提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、短期融资及担保事项概述

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于短期融资暨对全资子公司提供担保的议案》，具体如下：

  公司拟将享有对全资子公司舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称"鼎宇房产"）30,000万元的应收债权交付给浙商金汇信托股份有限公司（以下简称"浙金信托"）设立财产权信托，信托期限6个月，公司持有信托受益权。为优化财务结构，提升竞争优势，公司拟将该受益权转让给上海金元惠理资产管理有限公司（以下简称"惠理资产"）并由惠理资产支付30,000万元对价。鼎宇房产作为债务人将向浙金信托偿还前述债务本金及资金占用费（按9.6%/年计），同时将其持有的舟山市临城LKa-3-25b地块土地使用权抵押给浙金信托作为担保。若鼎宇房产未能按时足额偿还债权本金及资金占用费，则由公司承担差额补足义务即对鼎宇房产提供连带责任保证。

  公司2013年第三次临时股东大会决议授权董事会自公司2013年第三次临时股东大会决议之日起至公司2013年年度股东大会决议之日止，新增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司提供担保）提供担保额度为24亿元人民币。自公司2013年第三次临时股东大会决议之日起至今，该授权额度已使用4.9亿元，本次担保在股东大会授权额度内，在公司第四届董事会六次会议审议通过后即可实施。

  二、交易各方基本情况介绍

  1、鼎宇房产（即被担保人）

  公司名称：舟山鼎宇房地产开发有限公司

  注册资本：壹亿元

  法定代表人：王轶磊

  主营业务：房地产开发经营、商品房销售及出租、室内外装饰、工程技术咨询、建筑材料的销售。

  注册地：舟山市定海区人民南路176号

  关联关系：鼎宇房产系公司全资子公司，负责舟山市临城LKa-3-25b地块项目开发。

  截止2013年9月30日，鼎宇房产资产总额67,744.91万元，负债总额58,254.73万元，所有者权益9,491.18万元，2013年1-9月营业收入为0.00万元，净利润-508.82万元（以上数据未经审计）。

  2、浙金信托

  公司名称：浙商金汇信托股份有限公司

  注册资本：伍亿元

  法定代表人：徐德良

  主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  注册地：杭州市庆春路199号6楼

  关联关系：浙金信托与本公司及鼎宇房产均不存在关联关系。

  3、惠理资产

  公司名称：上海金元惠理资产管理有限公司

  注册资本：壹仟万元

  法定代表人：张嘉宾

  主营业务：特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）

  注册地：上海市浦东新区花园石桥路33号36楼3606室

  关联关系：惠理资产与本公司及鼎宇房产均不存在关联关系。

  三、本次交易签订的重要协议的主要内容

  1、《信托合同》

  （1）协议方：公司、浙金信托

  （2）主要内容：

  信托财产及其交付：公司用以设立信托的信托财产为公司对鼎宇房产享有的经过浙江海旭会计师事务所专项审计的本金金额为不超过人民币30,000万元整的债权。公司在设立信托时一次性向浙金信托交付信托财产。

  信托期限：信托期限为6个月，自公司将信托财产按合同规定交付浙金信托之日起开始计算。

  信托报酬的计算及支付：信托报酬按信托财产规模即人民币30,000万元整应收债权的0.2%/年收取。此费用包含在资金占用费中。

  2、《债权转让合同》

  （1）协议方：公司、鼎宇房产、浙金信托

  （2）主要内容：

  为完成《信托合同》项下信托财产的交付，公司将标的债权转让给浙金信托所有。标的债权为30,000万元本金金额。

  3、《还款合同》

  （1）协议方：浙金信托、鼎宇房产

  （2）主要内容：

  鼎宇房产依据《债权转让合同》的约定对浙金信托负有本金金额为人民币30,000万元整的债务，自合同生效之日起，鼎宇房产应按9.6%/年的费率按季向浙金信托支付资金占用费。

  4、《差额补足协议》（即《担保协议》）

  （1）协议方：公司、鼎宇房产、浙金信托

  （2）主要内容：

  鼎宇房产将依据《债权转让合同》按时足额支付资金占用费及清偿债权本金。若鼎宇房产未按照债权转让合同的约定按时足额支付资金占用费及清偿债权本金，公司将鼎宇房产未支付的资金占用费和债权本金支付给浙金信托。差额补足金额：不超过31,440万元；担保方式：连带责任保证；期限：6个月，以协议约定为准。

  5、《抵押合同》

  （1）协议方：鼎宇房产、浙金信托

  （2）主要内容：

  为确保《信托合同》项下浙金信托权益的实现，鼎宇房产将其所有的舟山临城LKa-3-25b地块土地使用权抵押给浙金信托。本合同所设抵押权的担保范围为主合同项下浙金信托对鼎宇房产享有的30,000万元债权的全部本金、利息/资金占用费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及浙金信托为实现债权及抵押权而支付的一切费用。

  6、《信托受益权转让协议》

  （1）协议方：公司、惠理资产

  （2）主要内容：

  公司将依据《信托合同》而合法享有的标的信托受益权转让给惠理资产。惠理资产受让标的信托受益权的价款为人民币30,000万元。惠理资产全额支付协议约定的转让价款后，本协议项下信托受益权转让生效。

  四、交易事项对上市公司的影响

  本次交易公司将取得30,000万元的资金回笼，交易成本为9.6%/年，有利于优化财务结构，提高资金使用效率，符合全体股东利益。

  鼎宇房产系公司全资子公司，负责公司位于舟山的临城LKa-3-25b地块项目开发。董事会认为对其提供担保符合公司正常生产经营的需要，且担保金额在董事会授权范围内并符合担保条件。董事会对该担保事项无异议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月3日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为24,255万元，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为137,501.69万元，加上本次担保金额31,440万元，公司合计担保金额为193196.69万元，占公司2012年末经审计合并报表净资产的106.59%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议

  2、信托合同（草案）

  3、债权转让合同（草案）

  4、还款合同（草案）

  5、差额补足协议（草案）

  6、抵押合同（草案）

  7、信托受益权转让协议（草案）

  广宇集团股份有限公司董事会

  2013年12月4日