证券时报多媒体数字报

(上接B34版）

(32)印祖伟,男,中国国籍,身份证号码为32020319****160351,住所和通讯地址为江苏省无锡市南长区盛新里**号**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至4月担任辽阳华兴股份有限公司总工程师,2010年5月至今担任嘉化能源副总工程师。除持有嘉化能源0.07%的股权外,未控股或参股其他企业。

(33)陈娴,女,中国国籍,身份证号码为33040219****4152X,住所为北京市朝阳区安慧北里逸园小区**号楼**号,通讯地址为浙江省嘉兴市城南花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任三江化工财务总监。除持有嘉化能源0.07%的股权外,未控股或参股其他企业。

(34)陈根良,男,中国国籍,身份证号码为33040219****131813,住所为浙江省嘉兴市秀城区天城花园**幢**室,通讯地址为嘉兴市嘉洲美都**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化集团总经理助理。除持有嘉化集团1.01%的股权、嘉化能源0.07%的股权外,未控股或参股其他企业。

(35)宋建平,男,中国国籍,身份证号码为33040219****090317,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区城南花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2013年3月担任嘉化集团总经理助理,2012年3月至今担任三江化工总经理助理。除持有嘉化集团1.25%的股权、嘉化能源0.07%的股权外,未控股或参股其他企业。

(36)王伟强,男,中国国籍,身份证号码为33040219****241815,住所为浙江省嘉兴市南湖区银建公寓**幢**室,通讯地址为嘉兴市翰林府第**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化集团工会主席及嘉化能源董事。除持有嘉化集团1.89%的股权及嘉化能源0.07%的股权外,未控股或参股其他企业。

(37)施建明,男,中国国籍,身份证号码为33012119****160830,住所为杭州市滨江区浦沿街道东冠路**号,通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2011年1月担任中轻化工股份有限公司副总经理,2011年1月至今担任嘉化能源脂肪醇事业部副总经理。除持有嘉化能源0.07%的股权外,未控股或参股其他企业。

(38)饶火涛,男,中国国籍,身份证号码为42220219****150133,住所为浙江省嘉兴市南湖区天星湖公寓**幢**室,通讯地址为嘉兴市南湖区南溪花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至6月担任嘉化集团项目经理,2010年6月至2012年6月担任嘉化能源总经理助理,2012年6月至今担任三江化工总经理助理。除持有嘉化能源0.06%的股权外,未控股或参股其他企业。

(39)杨军,男,中国国籍,身份证号码为33040219****051814,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区加洲长岛芙蓉苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源财务总监。除持有嘉化能源0.06%的股权外,未控股或参股其他企业。

(40)王宏亮,男,中国国籍,身份证号码为34082319****090311,住所为浙江省嘉兴市南湖区城南花园**幢**室,通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道****号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源总经理助理兼副总工程师。除持有嘉化能源0.06%的股权外,未控股或参股其他企业。

(41)徐芸,女,中国国籍,身份证号码为33040219****081821,住所为浙江省嘉兴市南湖区杨柳湾**号化工厂宿舍**室,通讯地址为嘉兴市南湖区放鹤洲花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2012年4月担任嘉化集团监事会主席,2012年5月至今担任嘉化能源监事会主席。除持有嘉化集团0.92%的股权、嘉化能源0.06%的股权外,未控股或参股其他企业。

(42)童年,男,中国国籍,身份证号码为33012619****020073,住所为杭州市拱墅区大关苑南九苑**幢**单元**室,通讯地址为浙江省嘉兴市乍浦经济开发区浙江嘉化能源化工股份有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2011年2月,担任中轻化工股份有限公司副总经理兼总工程师,2011年2月至今担任嘉化能源脂肪醇事业部总经理助理。除持有嘉化能源0.06%的股权外,未控股或参股其他企业。

(43)张文勤,男,中国国籍,身份证号码为21140219****270221,住所为浙江省嘉兴市陆家苑**幢**室,通讯地址为乍浦降级开发区滨海大道**号烧碱厂,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源烧碱厂厂长。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(44)李杨,女,中国国籍,身份证号码为33040219****070964,住所为浙江省嘉兴市南湖区枫杨坊**幢**室,通讯地址为乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源副总工程师。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(45)韩宗奇,男,中国国籍,身份证号码为42243119****012191,住所为浙江省平湖市乍浦中兴花苑**幢**单元**室,通讯地址为浙江省嘉兴港区开发区三江化工有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任三江化工部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(46)德新,男,中国国籍,身份证号码为22020319****263917,住所为吉林省吉林市昌邑区通潭西**区**,通讯地址为浙江嘉化港区平海路西侧三江化工有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任三江化工销售部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(47)李尔全,男,中国国籍,身份证号码为22020319****260634,住所为吉林省吉林市龙潭区武汉路**,通讯地址为嘉兴港区平海路西侧三江化工有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任三江化工厂长。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(48)李泳,男,中国国籍,身份证号码为33040219****130911,住所为浙江省嘉兴市南湖区南杨路**号**室,通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化集团销售部部长,2012年9月至今担任嘉化能源市场二部部长。除持有嘉化集团0.3%的股权、嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(49)王敏娟,女,中国国籍,身份证号码为33040219****181826,住所为浙江省嘉兴市南湖区双溪路**号,通讯地址为浙江嘉兴市大华城市花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源市场部部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(50)李敏慧,女,中国国籍,身份证号码为42011119****01558X,住所为浙江省嘉兴市南湖区银秀苑**幢**室,通讯地址为浙江省嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源采购部部长。除持有嘉化能源0.04%的股权外,未控股或参股其他企业。

(51)黄红波,男,中国国籍,身份证号码为51021219****020358,住所为江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址为嘉兴市万家花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源制造部副部长。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(52)林传克,男,中国国籍,身份证号码为33032719****297359,住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址为嘉兴市江南太阳城**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源邻对位厂厂长。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(53)王敏雅,女,中国国籍,身份证号码为33040219****140643,住所为浙江省嘉兴市南湖区百盛花园**幢**室,通讯地址为嘉兴市清华府邸**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源公司办公室主任。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(54)刘奕斌,男,中国国籍,身份证号码为33040219****160912,住所为浙江省嘉兴市南湖区文南里**幢**室,通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源安环部副部长。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(55)宋正平,男,中国国籍,身份证号码为33010619****280031,住所为浙江省嘉兴市南湖区春萦坊**幢**室,通讯地址为嘉兴市南湖区桂苑小区21幢504室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源维修中心主任。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(56)沈建祥,男,中国国籍,身份证号码为33010319****161632,住所为浙江省嘉兴市南湖区穆湖花园丽景苑**幢**室,通讯地址为嘉兴市平湖区澳洲花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年12月担任嘉化集团热电厂厂长,2011年1月至今担任嘉化能源动力中心主任。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(57)李明华,男,中国国籍,身份证号码为33052319****081313,住所为浙江省平湖市乍浦镇天妃路**号,通讯地址为浙江省平湖市乍浦镇凤凰三村**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2013年10月担任嘉化能源热电厂副厂长,2013年10月至今担任嘉化能源动力中心员工。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(58)姚卫峰,男,中国国籍,身份证号码为14272319****19331X,住所为浙江省嘉兴市秀城区吴泾路**号,通讯地址为平湖经济开发区滨海大道**号硫酸厂,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源硫酸厂副厂长。除持有嘉化能源0.03%的股权外,未控股或参股其他企业。

(59)王予枫,女,中国国籍,身份证号码为33040219****301523,住所为浙江省嘉兴市南湖区半岛公寓**幢**室,通讯地址为嘉兴市南湖区吉杨路越秀花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年3月担任嘉兴市亿园房展公司投资部经理,2010年3月至今任职浙江吉天建设公司经营部。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(60)李小平,男,中国国籍,身份证号码为33040219****130315,住所为浙江省嘉兴市南湖区半岛公寓**幢**室,通讯地址为浙江省平湖市乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至12月担任嘉化集团销售经理,2011年1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(61)柯萍,男,中国国籍,身份证号码为33040219****060933,住所为浙江省嘉兴市南湖区半岛公寓**幢**室,通讯地址为乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(62)毕伟,男,中国国籍,身份证号码为33040219****160917,住所为浙江省嘉兴市南湖区烟波苑**幢**室,通讯地址为嘉兴市烟雨小区烟波苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化集团0.17%的股权、嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(63)张加尧,男,中国国籍,身份证号码为33040219****091812,住所为浙江省嘉兴市南湖区天竹坊**幢**室,通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(64)沈立浩,男,中国国籍,身份证号码为33072419****132719,住所为浙江省嘉兴市南湖区双溪路东栅化肥二村**幢,通讯地址为嘉兴市乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源销售主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(65)李行,女,中国国籍,身份证号码为43012119****111024,住所为浙江省嘉兴市南湖区格林小镇**幢**室,通讯地址为嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源采购主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(66)王旭波,男,中国国籍,身份证号码为33040219****281814,住所为浙江省嘉兴市南湖区化肥新村**幢**室,通讯地址为嘉兴市城南路怡南花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年12月担任嘉化集团副处长,2011年1月至今担任嘉化能源采购主管,2011年4月至今担任嘉化能源职工监事。除持有嘉化集团0.22%的股权、嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(67)项华兵,男,中国国籍,身份证号码为33040219****141519,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区汇龙苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至12月担任嘉化集团主管,2010年12月至今担任嘉化能源采购主管。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(68)池淑冬,女,中国国籍,身份证号码为33030219****045645,住所为浙江省仓南县灵溪镇大门村,通讯地址为浙江省苍南县灵溪镇绿都花城**单幢**单元**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至11月担任浙江正昌律师律师事务所律师,2010年11月至2011年9月担任嘉化能源董事长秘书,2011年9月至今担任浙江正昌律师律师事务所律师。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(69)赵玉荣,男,中国国籍,身份证号码为15232219****190523,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区百墅花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2012年6月担任嘉化能源审计室副主任,2012年6月至今担任三江化工审计室副主任。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(70)钟琳,女,中国国籍,身份证号码为33068119****037721,住所为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇居民会中华路**号,通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区赞成丽景苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源总经理秘书兼公司办副主任。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(71)文淑军,男,中国国籍,身份证号码为42012319****214599,住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区赞成丽景苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源烧碱厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(72)吴益峰,男,中国国籍,身份证号码为33042419****282214,住所和通讯地址为嘉兴市南湖区探花苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源烧碱厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(73)钱旺超,男,中国国籍,身份证号码为33040219****123617,住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址为嘉兴市南溪路万家花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源制造部副部长。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(74)屠力冬,男,中国国籍,身份证号码为33041119****253611,住所为浙江省嘉兴市南湖区康桥花园**幢**室,通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源技术中心主任助理。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(75)韩良,男,中国国籍,身份证号码为36250219****260614,住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址为嘉兴市百妙公寓**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源硫酸厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(76)张锋,男,中国国籍,身份证号码为62292319****011810,住所为浙江省嘉兴市南湖区春萦坊**幢**室,通讯地址为嘉兴市港区乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年7月担任嘉化集团无机厂厂长,2012年7月至今担任嘉化能源制造部副部长。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(77)徐林强,男,中国国籍,身份证号码为33041119****170816,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市秀洲区阳光西区**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至12月担任嘉化能源采购部副经理,2011年1月至今担任嘉化能源办公室副主任。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(78)曹月明,男,中国国籍,身份证号码为33010319****211655,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区南溪花园**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源脂肪醇事业部总经理助理。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(79)郭付俊,男,中国国籍,身份证号码为42062319****026517,住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址为浙江嘉化能源化工股份有限公司,无其他国家或地区居留权。2010年1月至12月担任嘉化集团副厂长,2011年1月至今担任嘉化能源邻对位厂副厂长。除持有嘉化能源0.02%的股权外,未控股或参股其他企业。

(80)陈村艳,女,中国国籍,身份证号码为33040219****150024,住所和通讯地址为浙江省嘉兴市南湖区石榴坊**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至今担任嘉化能源财务部部长助理。除持有嘉化能源0.01%的股权外,未控股或参股其他企业。

(81)王旭辉,男,中国国籍,身份证号码为32022319****163858,住所为江苏省宜兴市宜城街道杨树新村**号**室,通讯地址为上海市闵行区紫秀路**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年7月担任黑龙江农垦博兴化工有限公司电厂厂长,2010年9月至2011年12月担任嘉化能源电厂副厂长,2011年12月至今担任上海运能能源科技有限公司工程部总监。除持有嘉化能源0.01%的股权外,未控股或参股其他企业。

(82)周建华,男,中国国籍,身份证号码为33040219****31151,住所为浙江省嘉兴市南湖区越秀北苑**幢**室,通讯地址为浙江嘉兴新秀苑**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年12月担任嘉化集团厂长助理,2010年12月至今担任嘉化能源仓库主任。除持有嘉化能源0.01%的股权外,未控股或参股其他企业。

(83)静桂兰,女,中国国籍,身份证号码为15040319****200525,住所为浙江省嘉兴市南湖区春萦坊**幢**室,通讯地址为浙江嘉兴市桂苑小区**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年12月担任嘉化集团技术中心主任助理,2011年1月至今担任嘉化能源技术中心主任助理。除持有嘉化能源0.01%的股权外,未控股或参股其他企业。

(84)陈亦啸,男,中国国籍,身份证号码为33040219****060943,住所为浙江省嘉兴市南湖区秀水兜**号**幢**室,通讯地址为乍浦经济开发区滨海大道**号,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2013年5月担任嘉化能源仓库主任,2013年5月退休。除持有嘉化能源0.01%的股权外,未控股或参股其他企业。

(85)郭永钢,男,中国国籍,身份证号码为33072419****285012,住所为浙江省嘉兴市南湖区吴泾路**号,通讯地址浙江省嘉兴市松鹤社区松合里**幢**室,无其他国家或地区居留权。2010年1月至2010年10月担任嘉化能源制造部副经理,2010年10月至今担任嘉化能源脂肪醇厂厂长助理。除持有嘉化能源0.01%的股权外,未控股或参股其他企业。

第四章 交易标的情况(置出资产)

本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本预案“第二章 上市公司基本情况”。

一、拟置出资产涉及股权转让的情况

截至2013年9月30日,本公司的长期股权投资情况如下:

单位:万元

本次拟置出资产中涉及本公司持有下属公司股权的转让。

截至本预案签署日,江苏力天新能源科技有限公司(以下简称“力天新能源”)其他股东拟主张在同等条件下行使力天新能源70%股权的优先认购权,因此,本公司将在召开第二次董事会审议本次《交易报告书》(草案)时,以中和评估出具的《资产评估报告书》载明的力天新能源70%股权的评估值为依据,在不低于该评估值的基础上,力天新能源的其他股东行使优先受让权。

本公司参股华安证券股份有限公司,由于股份公司股权转让以自由转让为原则,本公司置出其股份无须获取其他股东同意。对该股权资产的置出,本公司将遵照证监会的相关法律、法规及规定予以办理。因此,本次交易不存在影响公司股权资产的置出的情形。

二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

(一)房屋建筑物情况

截至2013年9月30日,本公司房屋建筑物情况如下:

(二)土地使用权情况

截至2013年9月30日,本公司土地使用权情况如下:

注1:目前“张国用(2001)字第040090号”土地已纳入政府收储规划,公司已与江苏省张家港经济开发区管委会下属的江苏省张家港经济开发区实业总公司签署《张家港市土地使用权收购补偿协议书》。依据上海众华资产评估有限公司出具的《华芳纺织股份有限公司拟搬迁补偿涉及的部分资产价值评估报告》( 沪众评报字〔2013〕第377号),经双方协商,经济开发区管委会实业总公司拟将以9,455.25 万元的价格予以收储。该事项已经公司第六届五次董事会、2013年第一次临时股东大会表决通过。三、拟置出资产的抵押和担保情况

(一)拟置出资产的抵押情况

截至本预案签署之日,置出资产中的部分房屋、土地使用权设定了抵押担保,具体情况如下:2012年2月20日公司与中国银行股份有限公司张家港分行签订2012年苏州张家港150137045抵字001号《最高额抵押合同》,以公司的部分房屋、土地使用权作为抵押(房屋、土地使用权抵押情况详见上两表中的他项权利),抵押物评估价值为157,907,349.00元,抵押期限为2012年2月20日至2014年2月20日。合同约定最高额抵押项下担保责任限额为10,100.00万元。

本公司正在就上述抵押事项与抵押权人协商,将在华芳纺织审议本次重大资产重组交易报告书(草案)等事项的董事会之前,就上述债务转移及抵押物转移取得同意函,若置出资产转移未获得抵押权人书面同意的,华芳集团承诺将及时清偿该等抵押担保的债务,或者向抵押权人另行提供担保以替换现有抵押,以推进本次资产重组顺利实施。

(二)拟置出资产的担保情况

截至本预案签署日,本次置出资产提供担保的情况如下:

上市公司正在就上述担保事项与债权人协商,将在华芳纺织审议本次重大资产重组交易报告书(草案)等事项的董事会之前,解除现有全部对外担保。

四、拟置出资产的债务转移情况

截至2013年9月30日,上市公司母公司负债合计为41,014.37万元,其中金融机构债务23,000.00万元,非金融机构债务18,014.37万元。

根据华芳纺织《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》,华芳纺织将在召开审议本次重大资产重组交易报告书(草案)等事项的董事会之前,华芳纺织应就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得全部债权人及担保权人的书面同意,消除资产置出的障碍。

同时,华芳集团承诺,将协助和支持华芳纺织解除现有对外担保、清理关联方非经营性资金占用,并就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移取得债权人及担保权人的书面同意,消除资产置出的障碍。对于未能获得债权人同意转移的债务,若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利,则由华芳集团在接到华芳纺织的通知后30日内进行偿付,华芳集团在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿,如华芳集团未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的,华芳纺织有权向华芳集团追偿;若置出资产设置抵押或质押,且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的,华芳集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务,或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

五、拟置出资产职工安置情况

本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司母公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作,与置出资产相关的所有员工(包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员)由华芳集团负责安置,安置过程中发生的费用(包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或转移变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿,解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用)由华芳集团承担。

对于置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工,本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。

上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案需经上市公司职工代表大会表决通过。上市公司拟在本次重大资产重组交易报告书(草案)等事项的董事会之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。

六、拟置出资产的财务情况

(一)简要资产负债表情况

拟置出资产最近两年及一期的简要资产负债表情况如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

2、母公司资产负债表主要数据

单位:元

(二)简要利润表情况

拟置出资产最近两年及一期的简要利润表情况如下:

1、合并利润表主要数据

单位:元

2、母公司利润表主要数据

单位:元

七、标的资产(置出资产)评估情况

本次交易置出资产的价值以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基准日(2013年9月30日)出具的审计报告和评估报告为准,拟出售资产的交易价格以评估价值为基础,由各方协商确定。

截至本预案签署日,置出资产相关评估工作尚未完成,置出资产相关评估结果将在交易报告书中予以披露。根据初步评估结果,置出资产2013年9月30日的预估值为8.5亿元,根据公司2013年度1-9月审计报告(上会师报字(2013)第2420号),置出资产账面价值为75,097.17万元,增值额9,902.83万元,增值率为13.19%,预估增值主要系土地使用权增值所致,其他科目增值幅度较小。

置出资产最终交易价格将以评估结果基础,由各方协商确定,并由交易各方通过签署补充协议明确,经董事会决议后提交本公司股东大会审议。

第五章 交易标的情况(置入资产)

一、嘉化能源概况

嘉化能源成立于2003年1月20日,系中国化工新材料(嘉兴)园区核心企业,其主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽,并生产销售邻对位、脂肪醇(酸)、氯碱及硫酸系列化工产品。

二、历史沿革

1、2003年1月,嘉化能源前身嘉化工业园设立

2002年12月20日,浙江嘉化实业股份有限公司(即嘉化集团前身,以下简称“嘉化实业”)、上海海陆昆仑高科技工程有限公司(以下简称“海陆昆仑”)和嘉兴永安石化有限责任公司(以下简称“永安石化”)分别召开股东会,同意由嘉化实业,海陆昆仑和永安石化共同出资设立浙江嘉化工业园投资发展有限公司(以下简称“嘉化工业园”)。

2003年1月2日,嘉化实业、海陆昆仑和永安石化三方签署《发起设立浙江嘉化工业园投资发展有限公司协议书》。2003年1月17日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2003)008号《验资报告》确认,截至2003年1月17日止,浙江嘉化工业园投资发展有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币8,000万元,均为货币资金出资。

2003年1月20日,嘉兴市工商行政管理局向嘉化工业园核发了《企业法人营业执照》(注册号:3304001800046号)。嘉化工业园成立时的股权结构如下:

2、2004年3月,第一次股权转让及增资

2004年2月9日,海陆昆仑与上海海因高科技工程有限公司(以下简称“海因高科”)签署《股权转让协议书》,约定将其持有的公司400万元出资即5%的股权转让给海因高科。

2004年2月9日,嘉化工业园召开股东会,全体股东一致同意海陆昆仑将其所持有嘉化工业园5%股份转让给海因高科。

2004年2月12日,经嘉化工业园股东会审议同意,嘉兴市永安石化有限责任公司分别与海因高科、浙江亿嘉化工有限公司(以下简称“亿嘉化工”)签订《股权转让协议书》,将其持有的公司400万元出资额分别转让给海因高科、亿嘉化工各200万元出资额。

2004年2月13日,经嘉化工业园股东会审议同意,嘉化工业园注册资本由8,000万元增加至12,000万元,新增注册资本4,000万元分别由嘉化实业以货币出资3,600万元,海因高科以货币出资300万元、亿嘉化工以货币出资100万元。2004年2月20日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2004)014号《验资报告》确认,截至2004年1月7日止,嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本4,000万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币12,000万元,各股东均以货币出资。

2004年3月5日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让及增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

3、2004年8月,第二次增资

2004年7月22日,嘉化工业园股东会做出决议,同意将嘉化工业园注册资本由12,000万元增加至15,000万元,新增注册资本3,000万元分别由嘉化实业以货币出资2,700万元、海因高科以货币出资225万元、亿嘉化工以货币出资75万元。

2004年8月20日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2004)106号《验资报告》确认,截至2004年8月20日止,嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本3000万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币15,000万元,各股东均以货币出资。

2004年8月23日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

4、2005年6月,第三次增资

2005年6月2日,嘉化工业园股东会做出决议,同意将注册资本由15,000万元增加至17,500万元,由新股东浙江中房置业股份有限公司(以下简称“中房置业”)以货币增资2,500万元。

2005年6月14日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2005)069号《验资报告》确认,截至2005年6月13日止,嘉化工业园已收到股东浙江中房置业股份有限公司缴纳的新增注册资本2,500万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币17,500万元,股东以货币出资。

2005年6月24日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

5、2005年10月,第四次增资

2005年9月30日,嘉化工业园股东会做出决议,同意将嘉化工业园注册资本由17,500万元增加至20,000万元,由新股东嘉兴市中华化工有限责任公司(以下简称“中华化工”)以货币增资2,500万元。

2005年8月,浙江嘉化实业股份有限公司名称变更为浙江嘉化集团股份有限公司。

2005年10月24日,嘉兴恒信会计师事务所对嘉化工业园本次新增注册资本进行了审验,并出具嘉恒会内验字(2005)123号《验资报告》,验证截至2005年10月21日止,嘉化工业园已收到中华化工缴纳的新增注册资本2,500万元,股东以货币出资。

2005年10月26日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

6、2007年4月,第五次增资

2007年4月23日,经嘉化工业园股东会决议,同意将嘉化工业园注册资本由2亿元增至2.5亿元,股东嘉化集团、中房置业、中华化工及亿嘉化工按所持出资比例同比例增资,股东海因高科自愿放弃增资额。

2007年4月26日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2007)067号《验资报告》确认,截至2007年4月26日止,嘉化工业园已收到股东嘉兴市中华化工有限责任公司、浙江嘉化集团股份有限公司、浙江中房置业股份有限公司、浙江亿嘉化工有限公司缴纳的新增资本5,000万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币25,000万元,股东均以货币出资。

2007年4月27日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

7、2007年6月,第二次股权转让

2007年5月23日,股东海因高科将其所持有的嘉化工业园675万元出资额转让给自然人吴清寰,将其持有的公司450万元出资额转让给自然人周家玲。股东亿嘉化工将其所持嘉化工业园474.34万元出资额转让给嘉化集团。同日,亿嘉化工与嘉化集团,海因高科与自然人吴清寰及周家玲分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议书》。

2007年6月5日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后,嘉化工业园股权结构如下:

8、2007年12月,第六次增资

2007年12月13日,经嘉化工业园股东会决议,增资3,600万元。其中股东嘉化集团增资702.02万元,中华化工增资252.98万元,中房置业增资126.49万元,股东吴清寰增资54万元,周家玲增资36万元。同意新股东周晓明增资415万元、曹海根增资330万元、高建平增资200万元、汪美珠增资200万元、刘希增资83.51万元。

2007年12月28日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2007)216号《验资报告》确认,截至2007年12月27日止,嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本2,400万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币27,400万元,股东均以货币出资。

2007年12月29日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

9、2008年4月,第七次增资

2008年3月28日,嘉化工业园股东会作出决议,同意将嘉化工业园注册资本由27,400万元增加至28,000万元。其中,嘉化集团增资404.48万元、中华化工增资74.77万元、中房置业增资76.26万元、吴清寰增资16万元、周家玲增资11万元、周晓明增资9万元、曹海根增资7万元、刘希增资1.49万元,高建平、汪美珠自愿放弃本次增资。

2008年3月29日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2008)053号《验资报告》确认,截至2008年3月29日止,嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本600万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币28,000万元,股东均以货币出资。

2008年4月3日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

10、2008年6月,第八次增资

2008年5月2日,嘉化工业园股东会做出决议,同意将嘉化工业园注册资本由28,000万元增加至40,600万元。其中中华化工增资9,966.15万元、中房置业增资1,514.25万元、周晓明增资190.80万元、曹海根增资890.55万元、刘希增资38.25万元,嘉化集团、高建平和汪美珠不增资。

2008年5月29日,嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验字(2008)098号《验资报告》确认,截至2008年5月29日止,嘉化工业园已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币12,600万元,嘉化工业园注册资本变更为人民币40,600万元,股东均以货币出资。

2008年6月2日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化工业园股权结构如下:

11、2008年12月,第三次股权转让

2008年12月1日,股东高建平将其持有的189.11万元出资转让给嘉化集团、将其持有的7.55万元出资转让给股东吴清寰、将其持有的3.34万元出资转让给股东周家玲。股东汪美珠将其持有的136.39万元出资转让给中华化工、将其持有的49.46万元转让给中房置业、将其持有的12.45万元出资转让给股东曹海根、将其持有的1.7万元出资转让给股东周家玲。

2008年12月2日,上述各方分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2008年12月29日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后,嘉化工业园股权结构如下:

12、2009年5月,第四次股权转让

2009年5月,股东吴清寰将其持有的752.144万元出资转让给嘉化集团,股东周家玲将其持有的501.634万元出资转让给嘉化集团,股东周晓明将其持有的614.394万元出资转让给嘉化集团,股东刘希将其持有的122.844万元出资转让给嘉化集团。

2009年5月4日,上述各方分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2009年5月4日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后,嘉化工业园股权结构如下:

13、2009年10月,第五次股权转让

2009年10月15日,股东中华化工将其持有的13,592.54万元出资转让给嘉化集团;股东曹海根将其持有的1,240万元出资转让给嘉化集团;股东吴清寰、周家玲、周晓明、刘希将其各自持有的4,060元出资转让给嘉化集团。

2009年10月15日,上述各方分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2009年10月19日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后,嘉化工业园股权结构如下:

14、2009年11月,第六次股权转让

2009年11月25日,股东中房置业将其持有的4,928.71万元出资转让给上海景盛投资有限公司(以下简称 “景盛投资”)。

2009年11月25日,双方签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。2009年11月30日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后,嘉化工业园股权结构如下:

15、2010年12月,第七次股权转让

2010年12月12日,嘉化工业园股东会审议同意嘉化集团将其所持有2,060万元出资,以每一元出资额2.5元的转让价格分别转让给嘉化工业园或控股股东嘉化集团、实际控制人控制的企业的核心管理团队管建忠等29名自然人,股东景盛投资放弃优先受让权。2010年12月12日,嘉化集团与29名自然人签订了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。

2010年12月12日,景盛投资将其全部持有的4,928.71万元出资,以每一元出资额2.5元的转让价格分别转让给景盛投资股东朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬5人,嘉化集团放弃优先受让权。同日,景盛投资与5名自然人分别签署了股权转让协议。

本次股权转让价格为每1元出资额作价2.5元,该价格系按照嘉化工业园2011年预计每股收益0.5元,5倍市盈率作为定价依据。

2010年12月20日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。

16、2010年12月,第八次股权转让

2010年12月22日,嘉化工业园股东会审议同意嘉化集团将其所持有的6,140万元出资,以每1元出资额作价5元的转让价格分别转让给北京嘉俪九鼎投资中心(以下简称“嘉俪九鼎”),苏州泰合金鼎九鼎投资中心(以下简称“泰合金鼎九鼎”),杭州湘丰实业投资有限公司(以下简称“湘丰实业”)、莱州德诚投资有限公司(以下简称“德诚投资”)和林翰等10名自然人,股东景盛投资放弃优先受让权。

本次股权转让价格为每1元出资额作价5元,该价格系在综合考虑嘉化工业园资产规模、盈利能力、发展前景等因素基础上,该价格系按照嘉化工业园2011年预计每股收益0.5元,10倍市盈率作为定价依据。

2010年12月22日,嘉化集团与嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、湘丰实业、德诚投资及10名自然人分别签署了《浙江嘉化工业园投资发展有限公司股权转让协议》。

2010年12月28日,嘉化工业园在嘉兴市工商行政管理局港区分局完成工商变更登记。本次股权转让完成后,嘉化工业园股权结构如下:

17、2011年5月,整体变更为股份公司

2011年1月15日,嘉化工业园召开股东会,同意嘉化工业园整体变更为股份公司,浙江嘉化工业园投资发展有限公司更名为浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称:嘉化能源)。2011年3月10日,嘉化工业园召开股东大会,各发起人以截至2010年12月31日经天健会计师事务所出具天健审(2011)1194号《审计报告》审计的账面净资产688,546,202.70元作为折股依据,按照1:0.5896折股比例折成406,000,000股作为股份公司的注册资本,其余282,546,202.70转入资本公积。

2011年4月12日,天健会计师事务所以天健验(2011)130号《验资报告》对有限公司整体变更股份公司的净资产折股进行验证。

2011年4月12日,嘉化能源召开了创立大会,5月11日嘉化能源完成了整体变更工商登记手续。本次变更后,公司注册资本406,000,000元,各发起人的股份比例变更前后保持不变,股本结构如下:

18、2011年6月,改制后第一次增资

2011年5月30日,嘉化能源召开临时股东大会做出决议,同意将嘉化能源注册资本由40,600万元增加至41,200万元,增资价格为每股2.6元,由各增资方以货币共同出资1,560万元,其中新增注册资本600万元由原股东管建忠出资153万元,新股东施建明等39名嘉化能源的中高层管理干部作为自然人出资447万元。本次增资价格为每股2.6元,该价格系参考嘉化集团2010年12月股权转让给企业核心管理团队每股2.5元的价格基础上适当溢价确定。

2011年6月14日,天健会计师事务所出具天健验(2011)243号《验资报告》确认,截至2011年6月2日,嘉化能源已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币600万元,嘉化能源注册资本变更为人民币41,200万元,股东均以货币出资。

2011年6月27日,嘉化能源在嘉兴市工商行政管理局完成工商变更登记。本次增资完成后,嘉化能源股权结构如下: