证券时报多媒体数字报

(上接B52版）

租赁标的使用的北营公司的钢坯、热力、水、电、风、汽、动力、备品、备件等按本公司与本钢集团有限公司签订的《原材料和服务供应协议》执行。

上述关联交易定价的确定方式，符合公允、公平、有偿对等的原则，充分维护了本公司之合法利益。

就交易定价的公允性和合理性，本公司3位独立董事在独立意见中认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。

五、关联交易协议的主要内容

1．签署时间

签署时间：2013年11月29日

2. 签署方

出租方：本溪北营钢铁(集团)股份有限公司

承租方：本钢板材股份有限公司

3、租赁标的范围

出租方依据协议之约定出租给本公司使用的租赁标的为位于辽宁省本溪市平山区北台镇北营路63号的一套1780mm 热轧机生产线（包括但不限于与1780mm热轧机生产线相关的厂房、机器设备、附属建筑、配套设施及出租方为该生产线继续投入的设施和资产等），租赁标的的具体情况列示于租赁协议之附件《租赁资产清单》。

4、租赁期限

租赁标的的租赁期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据双方的客观实际需要，本公司享有对租赁标的依法改变其经营方式或处置方式等优先权，经本公司提议，双方书面确认，租赁协议可以终止。

租赁期届满前30日，经双方一致同意，并履行相关审议程序后可延长租赁。

5、租金

双方一致同意，就租赁标的的核算方式及租金的价格约定如下：

（1）租赁标的的核算方式:

租赁期间，承租方将独立核算租赁标的的生产经营成果。其中，成本项目中，租赁标的使用出租方钢坯、热力、水、电、风、汽、动力、备品、备件等按承租方与本钢集团有限公司签订的《原材料和服务供应协议》执行。

成本项目不含租赁标的折旧、后续资本化支出、出租方与租赁标的相关的利息费用等资本性支出，该等费用均由出租方承担。

（2）租金的确定方式：

租赁费定价以1780mm热轧机生产线原值计提的折旧及国家附加税金为基础，并由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。最高年租金不超过1.5亿元。

（3）租金的结算方式

双方根据租赁标的每月的折旧情况进行初步结算，本公司应于次月10日前向出租方支付上个月的租金。

在2014年及其后每一年度审计结果确定后，如经年度审计师对基础折旧及折扣因素等相关手续复核后，出现结果与实际结算结果不符，双方应以年度审计结果为准调整应付租金，多退少补，差额部分，由支付义务方于年度审计报告出具之日起10日内向对方支付。

6、双方的声明、承诺和保证

（1）出租方的声明、承诺和保证

出租方具有合法的权利和权力签署并全面履行租赁协议，承诺并保证取得租赁协议及租赁标的所必需的全部批准、同意、授权和许可。

出租方是租赁标的的合法、唯一权利人，出租方未在租赁标的上设置抵押、质押或任何第三者权利。

出租方不得将租赁标的以出租、出售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本公司以外的任何第三方使用。

（2）本公司的声明、承诺和保证

本公司具有合法的权利和权力签署并全面履行租赁协议，且保证已依法取得为签署并全面履行租赁协议所必需的全部批准、同意、授权和许可。

本公司应妥善维护租赁标的，对租赁标的所发生的任何异常情况应在5个工作日内通知出租方。

本公司应按照本协议的约定向出租方支付租金。

7、违约责任

对租赁协议任何条款的违反均构成违约，违约方应该赔偿守约方的一切损失，包括直接损失和间接损失。

出租方应按租赁协议约定及时向本公司交付租赁标的，如出租方迟延交付，每迟延一天，应向本公司支付人民币壹万元整的违约金；本公司应按租赁协议约定向出租方支付租金，如本公司迟延支付，每迟延一天，应按迟延支付金额的5％。向出租方支付违约金。

如发生租赁协议中租金条款所述之年度审计结果与实际结算结果的差额，支付义务方应按照协议约定向对方支付差额，如一方迟延支付，每迟延一天，应按迟延支付金额的5％。向对方支付违约金。

租赁协议任何一方违约后，守约方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

8、协议的生效条件

1）出租方和本公司有权机构批准本次租赁，同意签署协议。

2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次租赁，同意签署协议。

3）租赁协议经双方授权代表签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本公司与北营公司在租赁协议中约定，在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据双方的客观实际需要，本公司享有对租赁标的依法改变其经营方式或处置方式等优先权，经本公司提议，双方书面确认，租赁协议可以终止。

七、交易目的、必要性及对本公司的影响

为促进本公司产品专业化，提升本公司热轧产品市场竞争力，推进“打造精品板材基地”发展战略，避免本公司与北营公司的同业竞争，本公司拟采取经营租赁的方式租入1780mm热轧机生产线。

1、交易的必要性

（1）、解决产品的同业竞争。

北营公司1780mm热轧生产线同属本溪地区，目前北营公司与公司同质的热轧产品价格平均低于公司热轧产品20-50元/吨，冲击了本公司产品销售。租赁后，对1780mm热轧生产线按照公司现行的管理模式、技术标准组织生产，并且统一销售，即解决产品同业竞争，又增加公司利润。

（2）、增加利润来源。经本公司确认，1780mm热轧机生产线自投产以来，基本都能为北营公司贡献一定的利润，由于该作业线未单独核算，经初步测算，该生产线2011年实现利润0.8亿元，由于2012年开始，热板市场持续低迷，热板价格处于历史低位盘整，该生产线2012年实现利润为0.12亿元，2013年1-10月份实现利润为0.1亿元。

租赁后，由于采用公司现行的管理模式和技术标准组织生产，1780mm热轧生产线的产品档次提升，可使利润空间上升，为本公司增加利润来源。另外随着国家通过节能减排等措施加大钢铁行业的调控力度，以及国家推进城镇化的政策实施，热板市场仍有较大发展前景。

（3）、根据国家产业政策以及本公司主厂区场地的限制，在公司主厂区扩产的可能性很小。而北营公司1780mm生产线与本公司正在建设中的高强钢项目相距仅7公里。公司高强钢项目预计在2014年年底开始进行试生产，公司租入1780mm热轧生产线后，由1780mm热轧生产线提供热轧原料可以大幅降低原料运输成本，比由公司其他生产线提供热轧原料具有区域优势，为高强钢项目组织生产顺行提供有效支持，可以大幅降低成本。

此外高强钢项目投产后，公司热板商品量减少，热板市场份额降低，租赁后，可继续保持公司在热板高附加值产品的市场领先地位。

综上所述，考虑目前资本市场低迷以及公司目前的状况，采用租赁1780mm热轧生产线实现上述目的是合理、必要的。另外，从公司后续项目的进展以及钢铁行业的销售特点来看，目前租赁1780mm热轧产线是必要的。

2、交易对公司的影响

（1）、对本公司发展战略的影响

本公司按照“打造精品板材基地”的发展战略，在板材领域致力于确立产品种类系列齐全、技术装备水平先进、产品吨钢效益领先等方面的优势。该生产线生产的钢种主要有供冷轧原料用深冲带卷、结构用钢、高强度钢；热轧低碳结构钢、汽车结构用钢、船用钢、锅炉及压力容器用钢、集装箱用钢、管线用钢等60多个品种。交易实施有利于推动本公司现有热轧产品系列的完善和本公司热轧产品结构的优化，提升整体生产效率。同时，根据前述本公司和北营公司租赁协议中关于租金的约定，本公司面临的租赁风险较小。本次交易使公司的资源得到有效整合，解决本公司后续经营问题。交易完成后，公司热板产量将达到1,240万吨。

本次交易，可以稳定公司下一步高强钢项目的原料及继续保持公司在热板市场上的优势，公司热板产销率每年都达到100%,而且每年年末都能与用户签订下一年度产量的120%以上的协议量，热板市场具有较强的竞争力和影响力。而且公司产品在国外市场也有较好的声誉，近几年出口量在国内行业内处于领先地位。公司完成交易后，将充分利用公司现有各条生产线的优势，按产品专业化组织排产，合理分配资源，继续保持热板市场的领先地位，实现利润最大化。

因此，总体来看，本次交易有助于进一步推动本公司战略的实施。

（2）、交易对本公司运营策略的影响

本公司目前板材热轧产品占有一定市场比例，本次交易后本公司板材热轧产品种类更加丰富、热轧产品结构更为优化，本公司根据市场需求安排、按热轧产品专业化组织排产，有利于进一步降低成本，提高吨钢效益，可以更好地把握市场机遇、抵御市场风险。同时，随着公司高强钢项目的建设投产及目前冷轧产线产量增加，将增加对热轧产品的需求，减少对外销售的热轧板材商品量，在本公司租入热轧机生产线后，热轧板产量提升，有利于公司产业链产能的合理匹配。

热轧机生产线与本公司现有钢铁生产一体化流程在采购、生产、销售等方面的协作，将能进一步发挥本公司的产业协同能力，使本公司生产流程更加均衡合理。

（3）、交易对公司规范治理的影响

① 避免同业竞争

2010年6月份，随着本钢与北营公司正式合并后，根据北营公司1780热轧机生产线设计的主要产品与本公司现有热轧生产线产品结构的比较，热轧机生产线产品与本公司现有热轧产品在产品定位上存在一定差异，但仍有部分产品存在同业竞争关系。本公司通过向北营公司租赁热轧机生产线，可以有效地规避与北营公司在热轧产品方面的同业竞争，有利于本公司的规范运作。

本次租赁完成后，公司可以在一定时期内有效地解决北营公司与本公司产品存在的同业竞争问题，避免本公司利益受损。由于目前1780 mm热轧生产线尚需完备相关审批手续，考虑钢铁行业现状，公司认为采取购买等其他方式收购1780mm热轧生产线，尚不具备条件，待条件具备后，公司将统筹考虑从根本上解决同业竞争问题。

②日常关联交易增加

本公司通过向北营公司租赁热轧机生产线，本公司需向北营公司采购部分连铸钢坯等原材料，同时接受北营公司提供的能源介质，因此本公司租赁热轧机生产线后，本公司将会与北营公司增加日常关联交易，年新增日常关联交易预计约为85亿元，新增日常关联交易严格执行本公司与本钢集团有限公司签订的《原材料和服务供应协议》的约定，其中预计采购北营公司钢坯280万吨，预计发生关联交易额为83亿元，钢坯关联价格按市场价格执行。接受北营公司提供的能源动力等其他预计2亿元，能源动力的关联价格执行成本加成法。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，符合全体股东利益。

（4）、对本公司财务的影响

①对本公司总资产、净资产的影响

本次交易是经营租赁，根据《企业会计准则》的规定，交易完成后，热轧机生产线仍属北营公司资产。因此，本次租赁不直接影响本公司的总资产、净资产。

②对本公司收入、利润、现金流的影响

本次交易完成后，本公司销售规模有望扩大，利润来源有所拓宽。根据租赁协议约定，从2014年1月1日至租赁结束日，本公司将独立核算租赁标的的生产经营成果。因此，本公司的销售收入将因本次租赁而有显著增加，2014年该生产线预计生产热轧板300万吨，占公司现有热板产量940万吨的31.91%，年预计收入增加约为100亿元，占公司预计2014营业收入500亿元的20%。按目前钢材市场状况和热板实际成本水平，并考虑该生产线产品与本公司执行同质同价后，每吨增利20-50元不等，初步预测可对公司增加利润有所贡献，年预计增加利润总额约为0.5-1.0亿元。由于目前热轧销售实行的仍是预收款制度，预计净现金流增加约为1亿元。但由于钢铁行业产能过剩，钢材需求量下滑和钢材价格进一步下跌的风险依然存在。

本次交易完成后，本公司现有钢铁生产一体化流程与热轧机生产线在采购、生产、销售等方面的协作，将有助于本公司增强内部协同、降低生产成本。

（5）、其他影响

2010年本钢公司和北营公司重组后，公司一直研究如何避免同业竞争问题，租赁1780mm热轧生产线，虽然增加关联交易，但是公司无需大的投入，即可解决产品的同业竞争问题，满足公司后续的经营发展需要。

公司已在协议中明确，在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据甲乙双方的客观实际需要，乙方享有对租赁标的依法改变其经营方式或处置方式等优先权，经乙方提议，双方书面确认，本租赁协议可以提前终止；

八、关联交易的表决程序及独立董事、财务顾问的意见

本公司于2013年11月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生对该议案的表决进行了回避。其余4名非关联董事一致同意该议案，同意票数超过半数。

本公司3位独立董事于会议前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。3位独立董事会后发表了独立意见，认为：

1、公司本次向关联方租赁属于关联交易，董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。

2、本次交易定价以1780mm热轧机生产线原值计提的折旧及国家附加税金为基础，并由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。最高年租金不超过1.5亿元。公司以本溪北营钢铁（集团）股份有限公司建设该生产线的成本以及出租发生的合理国家税金为基础，并考虑生产线运行过程中，生产和设备出现不可抗力对公司的影响，维护了公司的利益。上述关联交易定价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。

3、本次关联交易有利于促进公司产品专业化，提升公司热轧产品市场竞争力，推进“打造精品板材基地”的发展战略，公司无需大的投入，既可解决产品的同业竞争问题，又能满足公司后续的经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，租赁1780mm热轧生产线是合理、必要的。

4、同意公司签订相关协议并提交股东大会审议。

财务顾问对上述关联交易出具意见如下：

1、财务顾问安信证券股份有限公司认为，上述关联交易定价的确定方式，符合公允、公平、有偿对等的原则，充分维护了上市公司的合法利益。

2、考虑目前资本市场低迷以及公司目前的状况，租赁1780mm热轧生产线是合理和必要的。从公司后续项目的进展以及钢铁行业的销售特点来看，公司租赁1780mm热轧产线是必要的。

九、本年年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至今与关联方累计已发生的各类关联交易总金额约为 8.91亿元人民币。

十、备查文件目录

1. 第六届董事会第四次会议决议公告；

2．第六届监事会第四次会议决议公告；

3.财务顾问意见书；

4. 独立董事事前认可函；

5. 独立董事关于本次关联交易的独立意见；

6．辽宁省国资委批复；

7. 租赁协议。

本钢板材股份有限公司董事会

               二○一三年十二月三日

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2013-029

关于召开公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

（一）召开时间

现场会议召开时间为：2013年12月20日(星期五)下午14:00；

网络投票时间为：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月19日下午15：00至2013年12月20下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年12月13日（星期五）

（三）现场股东大会召开地点：本钢宾馆大会议室（本溪市平山区东明路7号）

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象

1、2013年12月13日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

1、关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案

2、关于租赁本钢北营公司1780mm热轧机生产线的议案

具体内容详见公司于2013年12月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人须持营业执照复印件（盖公章）、出示本人有效身份证件、授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2013年12月18日（星期四）上午8：30-11：00，下午13：30-16：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：辽宁省本溪市明山区环山路36号 公司董事会办公室

邮政编码：117022

联系电话：0414-7828563 7828734

传 真：0414-7827004

联 系 人：李洪安、童伟刚、陈立文、张喜文

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

2、投票代码：360761

3、投票简称：本钢投票

4、在投票当日，“本钢投票”昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、股东投票的具体程序为：

(1)进行投票时买卖方向为“买入”；

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

具体如下表所示：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）投票举例

如某持有“本钢板材”股票的投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“本钢板材股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月19日下午15：00 至2013年12月20日下午15：00之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案二中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

6、投票结果查询。投资者可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

本钢板材股份有限公司董事会

2013年12 月3日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加本钢板材股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码:

委托人持股数:

年 月 日