证券时报多媒体数字报

  （上接B18版）

理办法》第八条等条款的规定不一致。就此事项，项目甲方及相关政府管理部门，均已书面确认未招投标项目特许经营权协议及相关协议合法有效，未曾就特许经营权相关事宜对项目公司及天楹环保进行行政处罚，且在项目公司如约履行特许经营权协议及相关协议的情况下，不会就项目特许经营权相关事宜对项目公司及天楹环保进行行政处罚或单方面终止（或中止）其项目之特许经营权；此外，实际控制人严圣军、茅洪菊已作出进一步承诺，如因上述事项而使项目公司或天楹环保遭受行政处罚或产生任何损失，实际控制人严圣军、茅洪菊承诺将无条件进行补偿。截至法律意见出具之日，相关项目公司取得特许经营权未履行招标程序的事项未产生法律纠纷或争议。

（２）特许经营权期限

启东、海安、辽源项目约定的特许经营权期限均为３６年，上述期限系在拟订项目《特许经营权协议》时，由协议各方自主协商确定。根据《管理办法》规定，市政公用事业特许经营期限最长不得超过３０年。

锦天城认为：启东、海安、辽源三个项目协议约定的特许经营期限为３６年，该约定虽然是协议双方自由协商达成的合意，但与部门规章《市政公用事业特许经营管理办法》中关于特许经营权期限最长不得超过３０年的规定不一致；如未来相关政府部门要求根据《市政公用事业特许经营管理办法》将上述３６年的经营期限调整为３０年，则超过的６年特许经营权存在无法继续履行的法律风险。

四、报告期内天楹环保的经营情况及采购情况

（一）对主要客户实现的销售收入情况

报告期内对前五名客户销售收入情况如下：

单位：万元

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天楹环保５％以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

（二）主要原材料及能源供应情况

天楹环保垃圾焚烧发电项目建设期间所需采购的主要原材料有钢板、型材、焊管、无缝钢管、标准件、管道配件法兰及相关设备等，所需能源动力为电力；垃圾焚烧发电业务运营及维护过程中需要的主要原材料有消石灰、活性炭、水泥、螯合剂及生产设施日常维护需要的阀门、垫片及设备零配件等，所需的能源动力有生活垃圾、电力及工业柴油，其中生活垃圾由项目所在地政府依照双方签订的《垃圾处置协议》的规定按时提供，并支付给天楹环保垃圾处置费；电力为公司发电过程中产生的电力以及外购的电力，工业柴油为外购。

目前天楹环保所需的原材料、重要的辅助材料市场货源充足，在各项目公司周边城市均能采购到位。

报告期内对前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

其中，２０１１年度向南通市泉辰建筑安装工程有限公司的采购额占总采购额比重超过５０％，其主要为天楹环保提供工程建设、安装等服务，２０１１年度天楹环保同时投资建设如东、海安以及连江项目，由于工程建设、安装费用占项目总投资比重较高，因此当年向南通市泉辰建筑安装工程有限公司采购额占总采购额比重较高，上述支出于当年转入在建工程或固定资产。天楹环保不存严重依赖上述供应商的情形。

除江苏佛来特为天楹环保关联方外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有天楹环保５％以上股份的股东在上述其他供应商中不存在占有权益的情况。

五、天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件

（一）立项及环保审批情况

标的资产中涉及垃圾焚烧发电的投资项目通过了相关政府部门的立项、环评等审批的，均取得项目进展对应阶段的相关批文，具体情况如下：

截至本报告书签署日，筹建项目延吉项目已签署ＢＯＴ特许经营权协议，取得了吉林省发改委、能源局下发的《关于同意延吉市生活垃圾焚烧发电项目开展前期工作的批复》（吉发改协调［２０１２］６５６号及吉能新能［２０１３］６６号），获得了吉林省环保厅出具的《吉林省环境保护厅关于延吉市生活垃圾焚烧发电厂项目环境影响报告书的批复》（吉环审字［２０１３］７７号）。该项目目前正在进行立项的前期准备工作。

筹建项目牡丹江项目已于２０１３年４月由牡丹江市城市管理行政执法局与天楹环保草签了ＢＯＯ特许经营权协议。２０１３年９月１６日牡丹江项目公司牡丹江天楹注册成立后，牡丹江市人民政府与牡丹江天楹于２０１３年１０月正式签署了《牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》。目前该项目的环评与立项工作尚在筹备中。

（二）房产、用地、规划及施工建设情况

１、使用的房产情况

截至本报告书签署之日，已运营项目使用的房产情况请见本章第七节“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“１、房屋建筑物所有权情况”，

２、土地使用情况

天楹环保已运营与试运营项目土地使用情况请见本章第七节“主要固定资产、无形资产情况“之“２、主要无形资产（１）土地使用权”。

３、在建项目用地规划及施工许可情况

截至本报告书签署日，天楹环保在建项目为辽源项目、滨州项目和海安项目二期。滨州天楹已获得滨州市规划局颁发的建字第３７（２０１３）１５０１５００８号建设工程规划许可证和滨州市住房和城乡建设局颁发的编号为３７１２０１２０１３０８３００１０１号建设工程施工许可证。辽源天楹已获得辽源市住房和城市建设局颁发的建字第辽规Ｌ２０１２－００７号建设工程规划许可证及其颁发的２２０４０２２０１３０８２００１０１号建筑工程施工许可证。

六、天楹环保及其子公司取得运营资质的情况

（一）运营资质取得情况

（二）环境污染治理设施运营资质

天楹环保《环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）》即将于２０１３年１２月３１日到期，目前续办申请工作正在进行之中。

天楹环保及其子公司已运营的项目的项目公司海安天楹、如东天楹及福州天楹均分别与天楹环保签署《委托运营合同》，由天楹环保负责各项目的垃圾焚烧发电设施的具体运营。

（三）正在办理过程中的资质

截至本报告书出具之日，福州天楹尚未取得《电力业务许可证》，相关办理工作仍处于进行之中。２０１３年１１月５日，国家电力监管委员会福州电力监管专员办公室出具证明：“福州天楹系本局辖区内企业，目前其《电力业务许可证》处于正常办理过程中，自该公司成立至本证明出具之日，该公司未有因违反《电力监管条例》等相关法律、法规而受到我局行政处罚的情形。”

锦天城事务所认为，依照《电力监管条例》、《电力业务许可证管理规定》等规定，福州天楹经营垃圾焚烧发电项目应依法取得《电力业务许可证》。截至本法律意见书出具之日，福州天楹未因电力业务许可等相关事宜受到电力监管部门的行政处罚，福州天楹《电力业务许可证》的申办工作正在办理之中。

七、质量控制措施

天楹环保主要从事生活垃圾焚烧发电业务，向社会提供垃圾卫生处理的服务和电力产品。垃圾卫生处理服务的质量控制主要体现在垃圾焚烧发电厂运营过程中的“四废”排放达标方面；电力产品的质量控制主要通过设备正常运行保证输出电力符合国家标准。

天楹环保实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规及ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００ ｉｄｔ ＩＳＯ９００１：２０００ 标准的项目管理程序和规定，依靠对项目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。具体措施包括：

（一）建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系

天楹环保收集、整理了与业务相关的全套国家法律法规和标准规范，根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善的垃圾焚烧发电厂管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对公司业务实施过程和实施结果进行有效控制

（二）经理负责制促进质量管理制度有效实施

天楹环保负责垃圾焚烧炉排炉及环保成套设备生产制造的南通天蓝公司建立了以总经理为第一责任人的质量控制制度。总经理组织质量负责人、副总经理、各部门部长及其他有关人员对垃圾焚烧发电设备制造各个环节实施质量控制，确保公司的管理体系、技术标准体系和质量控制体系在日常运营过程中得到有效实施。

（三）建立质量控制审核制度加强质量控制监督

天楹环保建立质量控制审核制度，由公司运营管理部负责具体实施，加强内部对质量控制实施情况的监督管，在审核、监督过程中发现问题后，责令有关人员限期整改，奖惩分明。

截至本报告书签署日，公司业务质量情况良好，未出现过任何质量纠纷，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到行政处罚的情形。

八、生产技术水平

２０１１年１２月江苏省科技厅［苏科计（２０１１）３６８号］文正式批准天楹环保工程技术中心为“江苏省废弃物焚烧发电及装备制造工程技术研究中心”。天楹环保已获得生活垃圾处理领域的６３项实用新型专利（具体情况参见本章“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”），并有两项发明专利进入公示阶段，拥有环境污染治理设施运营资质（生活垃圾甲级）。自成立以来，天楹环保获得了中国固废网评选的“２０１２年度中国固废行业最具成长性企业”，江苏现代低碳技术研究院颁发的“节能减排先进单位”、“绿色低碳贡献奖”，中国环保报社颁发的“２０１３中国绿色环保企业”，“安永复旦中国最具潜力企业２０１３”，并通过了环境管理体系ＩＳＯ１４００１：２００４认证、质量管理体系ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８ ｉｄｔＩＳＯ９００１：２００８认证及职业健康安全管理体系ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１认证。天楹环保承担的编号为“２０１３ＧＨ０６０５４３”的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”项目于２０１３年９月５日被科技部确定为２０１３年度国家火炬计划立项项目。

天楹环保所获专利技术覆盖生活垃圾焚烧发电项目“一进四出”的全范围，公司三段往复式炉排炉技术已向国家专利总局申请发明专利并公示。以该焚烧炉排炉技术为核心的全焚烧处理系统技术具有适应热值范围广、运行可靠性强、国产化程度高、投资和维护成本低等领先优势，可广泛用于处理混合收集的生活垃圾，尤其适用于中小城市的生活垃圾。在进炉垃圾热值不低于４２００ｋＪ／ｋｇ、含水率不超过６０％的情况下，可不借助辅助燃料实现稳定的燃烧，热转换效率达９７％以上。烟气、渗滤液、飞灰三废处理达到或优于国家标准。

在二次污染控制方面，天楹环保研发并应用了烟气净化系统的多种工艺组合、渗沥液处理技术、飞灰处理及臭气处理技术，其中渗沥液处理技术采用在生态及环保新能源领域中有重要价值的功能微生物，并针对环保现状不断推出新的解决方案。上述培养筛选出的渗滤液处理功能微生物已成功应用于公司及下属子分公司承建和运营的渗滤液处理系统中。

天楹环保臭气处理技术为独立设计，臭气异味经过洗涤系统吸收异味、并在洗涤过程中适当添加天然植物提取液除臭，乳化后形成微小的雾滴，进一步有效地吸收、分解废气中的异味，最后经二氧化氯氧化后高空排放。处理后的尾气排放标准采用国家恶臭污染物排放标准（ＧＢ１４５５４－９３）厂界标准值中的二级排放标准。

九、环境保护情况

生活垃圾焚烧发电项目在垃圾运输、储存、焚烧过程中会产生废水、烟气、飞灰、噪声及恶臭。为避免本身作为环保企业而对环境造成二次污染，天楹环保在各项目设计、建设过程中即配套建设了垃圾渗滤液收集、处理系统，烟气净化系统，飞灰固化车间及室内堆场，消声、隔声减振措施，卸料大厅进口空气幕及垃圾池负压等环境污染治理措施。２０１１年及２０１２年，天楹环保用于上述环境治理配套设施的支出分别为４，５２１万元及４，４６５．２万元。

根据国家有关环境监测的管理规定和《生活垃圾焚烧污染控制标准》（ＧＢ１８４８５－２００１）的要求，天楹环保各生活垃圾焚烧项目都安装了自动连续监测装置，可以实时监测炉内燃烧温度、管道内活性碳施用量、以及烟气中ＴＳＰ、ＳＯ２、ＮＯｘ、ＨＣｌ、ＣＯ、Ｏ２、ＨＦ、烟尘排放浓度、烟气温度、烟气量等数据，具体监测计划包括大气、水、噪声、固废等几个方面，监测方式主要有实时监测和定期监测。各生活垃圾焚烧发电项目安排专业技术人员配备相应的监测仪器和设备，２４小时不间断负责全厂的环境管理、监测及污染治理的具体工作。监测数据通过互联网，实时专递到天楹环保运营管理部和项目所在地环保监管部门。另外，天楹环保根据国家的相关规定和环评要求委托有资质的单位监测噪音、污水、烟气、炉渣及飞灰等。

天楹环保对每次监测结果进行分析对比，提出每个电厂环保处理设施运行方面的不足和整改要求，并进行经济考核。在对电厂环保设施运行情况进行全面检查的基础上，提出各个设施的运行技改要求。同时，推出《重大敏感型环保设施（设备）管理办法》（试行办法），建立挂牌管理，加强公司环保管理工作的制度化，提升环保管理水平。

中华人民共和国环境保护部于２０１３年１０月９日出具了《关于江苏天楹环保能源股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１３］２３５号），主要内容如下：“根据江苏天楹环保能源股份有限公司《关于对江苏天楹环保能源股份有限公司开展上市环保核查的申请》（苏天楹股份〔２０１３〕２号），我部组织对该公司进行了上市环保核查。本次核查范围为该公司所属的７家生产企业，具体情况见附件。经江苏省、福建省、吉林省和山东省环境保护厅初审，以及我部组织的核查与社会公示，江苏天楹环保能源股份有限公司目前基本符合上市环保核查有关要求。根据核查情况，该公司应进一步加强环保管理，确保污染物稳定达标排放，危险废物依法安全处置；加强环境风险防范工作，确保环境安全；新、改、扩建项目及时办理环境保护审批手续；及时、完整、真实、准确地披露企业环境信息。”

截至本报告书签署日，天楹环保所有垃圾焚烧发电的投资项目均取得项目进展对应阶段的环评及环保竣工验收相关批文，详情请见本章第八节“天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件”之“１、立项及环保审批情况”。天楹环保及其项目子公司最近三年未因环境问题受到当地环保部门的行政处罚。

十、被许可使用技术的情况

天楹环保目前正在履行１个被许可使用专有技术的协议：《基于ＷＡＴＥＲＬＥＡＵ专有技术（ＥＮＥＲＧＩＺＥ？ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ）的商业项目许可协议》（以下简称“《协议》”），详细内容如下：

该协议由天楹集团下属控股子公司江苏佛来特机电成套设备有限公司于２０１０年７月９日与许可人签署，后由于江苏佛来特不再从事垃圾焚烧发电设备制造等相关业务，许可人、江苏佛来特及天蓝环保于２０１１年７月１５日签署《终止协议》。同日，南通天蓝与许可人签署《协议》，承接了原协议项下所有权利与义务。

许可人在《协议》中承诺：“对于自己设计的所有项目，ＷＡＴＥＲＬＥＡＵ将向南通天蓝提供工艺保证，具体如下：ａ）燃烧炉产能；ｂ）底灰热灼减值＜３％。ＷＡＴＥＲＬＥＡＵ保证所有技术诀窍为其所有，同时承诺，对其给南通天蓝造成的损失（包括但不限于利息、支出和费用）承担赔偿责任。”

第六节 交易方案及发行股份情况

一、本次交易概况

根据本公司与严圣军等１７名交易对方于２０１３年９月９日签署的《发行股份购买资产协议》及于２０１３年１１月２１日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司本次交易包括两部分：（１）发行股份购买资产；（２）募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计１７名股东发行的股份作为对价，购买天楹环保１００％股份。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集总金额不超过６０，０００万元，即不超过本次交易总金额的２５％，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。

其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易具体内容

（一）交易主体

资产出让方：严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计１７名股东。

资产受让方：中科健。

募集配套资金认购方：经询价，董事会确定的符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者。

（二）交易标的及其定价依据、交易价格

本次发行股份购买资产的交易标的为天楹环保１００％股权。

根据银信评估出具的银信资评报［２０１３］沪第６７９号评估报告书，以２０１３年９月３０为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天楹环保１００％股权在评估基准日的评估值为１８１，１００．００万元。根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保１００％股权作价１８０，０００万元。

（三）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（四）发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其中募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

１、发行股份购买资产

发行股份购买资产的发行对象为严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计１７名股东。

２、募集配套资金

发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

（五）定价基准日和发行价格

１、发行股份购买资产

根据中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次公司向严圣军先生等合计１７名股东发行股份购买资产的发行价格为４．７６元／股。该发行价格尚须提交本公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

上述交易价格及定价方式符合《重组办法》及相关法律法规的规定。破产重整完成后，中科健已无任何经营业务，不具备持续经营能力，中科健２０１３年９月经审计的财务报表显示的归属于母公司所有者权益为４３１．４６万元，每股净资产为０．０２元／股，因此，本次发行价格４．７６元／股远高于公司内在价值，交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。

２、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。

（六）发行数量

１、发行股份购买资产

按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格１８０，０００万元和本公司本次发行股份价格４．７６元／股计算，本次向交易对方共计发行３７８，１５１，２５２股股份，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例６６．６８％。

本次应发行股份数量按以下公式计算：

向各交易对方发行股份的数量＝交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比例÷本次发行股份价格（４．７６元／股）

本次发行股份购买资产的发行股份总量＝向各交易对方发行股份数量之和

发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。

２、募集配套资金

向符合条件的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金金总额不超过６０，０００万元，即不超过本次交易总金额的２５％。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会依据证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。

（七）本次交易的锁定期规定

１、发行股份购买资产

严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

２、募集配套资金

本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

（八）期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内，天楹环保产生的盈利归上市公司享有，产生的亏损由严圣军、南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

（九）滚存利润的安排

在本次发行股份购买资产之股票发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（十）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（十一）盈利预测补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

严圣军、南通乾创和南通坤德与本公司分别于２０１３年９月９日和２０１３年１１月２１日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议对本次交易涉及的盈利承诺及补偿安排如下：

１、补偿期限及业绩承诺

根据协议约定，补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度（即２０１４年、２０１５年、２０１６年，若本次重组未能在２０１４年１２月３１日前完成，则前述期间将往后顺延）。

甲乙双方约定，补偿期内净利润预测数根据银信评估出具的银信资评报（２０１３）沪第６７９号评估报告所列明的净利润确定，具体如下表所示：

单位：万元

２、补偿安排

若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，严圣军、南通乾创和南通坤德将以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以１元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量

若严圣军、南通乾创和南通坤德根据上述公式测算的股份回购数超过其认购股份总数，则严圣军、南通乾创和南通坤德同意就超出部分由其以现金方式补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算：

补偿期内每年应补偿的现金数＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×天楹环保１００％股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格－已补偿现金数

上述盈利预测补偿安排中的净利润数均以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

３、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定

除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于１７，０５０．００万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足１７，０５０．００万元，乙方承诺另以现金形式对当年净利润低于１７，０５０．００万元的差额部分予以补足。

上述现金补偿金额按以下公式一与公式二计算值的孰高者确定：

公式一：１７，０５０．００万元－置入资产本次重组实施当年实际净利润与当年净利润预测数孰高者。

公式二：１７，０５０．００万元－上市公司在本次重组实施当年实际净利润与置入资产当年净利润预测数孰高者。

三、本次重组前后本公司的股权结构

本次重组完成后，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德将直接或间接合计持有本公司３７．６４％股权，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人。

在未考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，上市公司的股份及股东结构情况如下表所示：

注：中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司本次重组完成后的股份仍以２０１３年９月３０日持股数计算。

四、本次重组前后本公司主要财务数据的比较

根据众环海华会计师出具的众环审字（２０１３）０１１４１１号审计报告及立信会计师出具的本公司２０１３年度１－９月备考合并财务报表，本次交易前后，本公司２０１３年度１－９月主要财务数据如下：

注：上述计算未考虑配套融资发行股份部分

本次交易前，上市公司经过破产重整，重整计划执行完毕后，公司无生产经营活动，２０１３年１－９月公司因债务重组获得１１３，６１２．７３万元营业外收入导致净利润大幅上升。

本次交易完成后，公司主营业务变更为以ＢＯＯ、ＢＯＴ方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备，公司持续经营能力将得到大幅提升。

第七节 财务会计信息

一、拟注入资产的财务资料

根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１１４０４４号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年及一期的财务报表如下：

（一）拟注入资产合并资产负债表

截至２０１３年９月３０日，天楹环保资产总额为１９７，９７１．２４万元，其中流动资产４９，６３６．２８万元，占资产总额比例为２５．０７％，非流动资产１４８，３３４．９６万元，占资产总额比例为７４．９３％。天楹环保非流动资产占比较大，主要包括固定资产和无形资产，占资产总额的比例分别为３２．５６％、３３．７０％。

截至２０１３年９月３０日，天楹环保负债总额为１１１，５４９．６９万元，其中流动负债３２，８１６．８９万元，占负债总额比例为２９．４２％，非流动负债７８，７３２．８０万元，占负债总额比例为７０．５８％，天楹环保非流动负债占比较大，主要包括长期借款和应付债券，占负债总额的比例分别为４４．０２％和２４．８３％。

天楹环保最近两年及一期的合并资产负债表如下：

单位：元

天楹环保最近两年及一期的资产负债主要变动情况及分析如下：

１、流动资产变动情况分析

（１）货币资金

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日及２０１１年１２月３１日，天楹环保的货币资金明细如下：

单位：万元

报告期内，天楹环保各期末货币资金余额分别为３１，６９８．９８万元、７，２３８．２３万元和２，１７５．３２万元，占流动资产的比重分别为６３．８６％、３３．９３％和１３．９５％。

截至２０１３年９月３０日，天楹环保货币资金余额较２０１２年底增加２４，４６０．７５万元，主要系天楹环保于２０１３年上半年实施增资扩股（增资金额３３，５５８．００万元）所致。

（２）应收账款

天楹环保的应收账款主要系垃圾处置费收入和垃圾焚烧发电电费收入所形成。

垃圾处置费收入由地方财政部门、政府下属城市管理行政执法局或环卫处等政府机构支付，垃圾焚烧发电电费收入由省电力公司支付。应收账款的债务人主要为地方财政局、城管局或环卫处等政府部门和电力公司，客户资信良好、信用风险小。

对于垃圾处置费收入，根据天楹环保或其子公司与政府有关部门签署的生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议及垃圾处理服务协议，各垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费根据当月实际供应量由政府部门在协议约定的日期前结算，同时协议规定，年底如实际进场垃圾未达到协议规定的最低保证量，天楹环保按最低保证量收取垃圾处置费。

对于垃圾焚烧发电收入，根据天楹环保或其子公司与项目所在地省级电力公司签署《购售电合同》，电力公司根据国家可再生能源发电相关规定全额购买天楹环保各运营垃圾焚烧发电项目上网电量。

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的应收账款期末余额分别为６，２１６．６１万元、５，０７７．０７万元和３，１４３．８６万元，占流动资产的比重分别为１２．５２％、２３．８０％和２０．１７％。

２０１２年末天楹环保应收账款余额相比２０１１年底期末数增长６１．４９％，２０１３年９月３０日天楹环保应收账款余额较２０１２年末增加１，１３９．５４万元，应收账款持续增长的主要原因为随着天楹环保运营的垃圾焚烧发电项目数量和垃圾处置量的不断增加，营业收入规模不断扩大，由２０１１年底的１０，６２３．７０万元增至２０１３年９月３０日的１７，９６９．３９万元。

天楹环保应收账款按组合计提坏账准备，各期末应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的账龄构成如下：

单位：万元

截至２０１３年９月３０日，天楹环保应收款金额前五名具体情况如下所示：

单位：万元

截至２０１３年９月３０日，天楹环保应收账款中无持其５％以上（含５％）表决权股份的股东及其关联方欠款。

（３）预付账款

天楹环保各报告期末的预付账款主要为预付设备材料采购款、项目建设工程款等，２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的预付账款期末余额分别为６，５９６．２２万元、４，４４７．３９万元和５，９７６．４３万元，占流动资产的比重分别为１３．２９％、２０．８５％和３８．３４％。

报告期内各期末，天楹环保的预付账款账龄构成情况如下：

单位：万元

（４）其他应收款

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的其他应收款期末余额分别为４９０．４７万元、６８．１５万元和１，２６０．５０万元，占流动资产的比例分别为０．９９％、０．３２％、８．０９％。

天楹环保其他应收款按组合计提坏账准备，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

（５）存货

天楹环保存货主要由两部分组成，一部分为南通天蓝为制造垃圾焚烧发电设备等环保成套设备而采购的原材料及生产的在产品，另一部分为项目公司储备的活性炭、消石灰、螯合剂、水泥等垃圾焚烧发电项目运营过程中所需耗用的原材料及设备维护所需的零部件等备品备件。

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的存货期末余额分别为４，６３４．０１万元、４，５０１．９６万元和３，０３２．５２万元，占流动资产的比例分别为９．３４％、２１．１０％、１９．４５％。

报告期内，天楹环保的存货明细如下：

单位：万元

２、非流动资产变动情况分析

（１）固定资产

天楹环保的固定资产包括启东天楹ＢＯＯ项目和海安天楹ＢＯＯ项目投资建设形成的固定资产、天楹环保办公大楼及部分零星工程等。

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的固定资产期末余额分别为６４，４６８．４３万元、５６，６０９．５７万元和３０，１７３．９５万元，占非流动资产的比例分别为４３．４６％、４５．０１％、３３．５９％。

报告期内，天楹环保固定资产情况如下表所示：

单位：万元

２０１２年底天楹环保固定资产期末余额相比２０１１年底期末数增长８７．６１％，主要原因为海安天楹垃圾焚烧发电ＢＯＯ项目建成投入运营后项目总投资２７，６１９．６０万元结转入固定资产。

２０１３年９月３０日，天楹环保固定资产余额因办公大楼建成结转而较２０１２年底有所增长。

截至２０１３年９月３０日，天楹环保固定资产主要以房屋建筑物和机器设备为主，分别占固定资产总额的５５．１９％和４３．８７％。

（２）在建工程

天楹环保垃圾焚烧发电项目建造支出通过在建工程科目核算，项目建成投入运营后，ＢＯＴ项目投资由在建工程结转入无形资产，ＢＯＯ项目投资由在建工程结转入固定资产，各期末在建工程余额的变动系新增项目的建造及在建工程建成投入运营后转出所致。

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的在建工程期末余额分别为１２，８４４．５８万元、３２，３６８．１５万元和２５，９０９．９９万元，占非流动资产的比例分别为８．６６％、２５．７４％、２８．８４％。

（３）无形资产

根据垃圾焚烧发电ＢＯＴ项目的会计核算原则，ＢＯＴ项目在建设期间按在建工程进行核算，待项目整体竣工、调试及验收完成投入使用或达到预定可使用状态后，再由在建工程转入无形资产进行确认和计量，计入无形资产的各项资产按其使用年限与特许经营期限孰短进行摊销以确认总摊销金额并计入营业成本。

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的无形资产期末余额分别为６６，７０９．５９万元、３３，７０６．０５万元和３３，６６６．３４万元，占非流动资产的比例分别为４４．９７％、２６．８０％、３７．４８％。

３、流动负债变动情况分析

（１）短期借款

天楹环保２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的短期借款分别为１３，１５０．００万元、１０，８００万元和７，８００万元，占当期流动负债的比例分别为４０．０７％、３４．１４％、３９．９７％。

截至２０１３年９月３０日，短期借款占当期负债总额的比例为１１．７９％，短期借款按项目分类的构成如下：

单位：万元

（２）应付账款

天楹环保应付账款主要是应付生活垃圾焚烧项目建设阶段的设备和材料采购款及应付建造商款项。

天楹环保２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的应付账款分别为１３，７０１．７９万元、１４，３２４．５３万元和１０，８２２．１８万元，占当期流动负债总额比例分别为４１．７５％、４５．２９％、５５．４６％。

（３）应交税费

天楹环保的主要纳税税种为增值税和企业所得税，截至本报告书签署日，天楹环保及其子公司享受的税收优惠有四项：

①根据国家税务总局２００５年１１月３０日下发的国税函［２００５］１１２８号文《关于垃圾处置费征收营业税问题的批复》规定，天楹环保垃圾处置费收入免征营业税。

②根据启东市国家税务局下发的《税收优惠资格认定结果通知书》规定，启东天楹垃圾焚烧发电收入享受增值税资源综合利用产品即征即退税收优惠。

③根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，启东天楹、如东天楹、海安天楹、连江天楹从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得享受企业所得税“三免三减半”的优惠。

④根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，启东天楹购置的环境保护等专用设备经启东市国家税务局认定该专用设备投资额的１０％可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后５个纳税年度结转抵免。

２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保的应交税费分别为－４，１２０．６８万元、－２，７８７．９７万元和－１，３３７．３１万元。

４、非流动负债变动情况分析

（１）长期借款

天楹环保２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的长期借款余额分别为４９，１００．００万元、３８，８００万元和４０，８００万元，占当期非流动负债总额的比例分别为６２．３６％、５６．７２％、１００％。

截至２０１３年９月３０日，天楹环保长期借款按借款类别分类的构成如下：

单位：万元

（２）应付债券

天楹环保２０１２年６月第一届第七次董事会和２０１２年６月第二次临时股东大会决定发行中小企业私募债，发行金额不超过２．８亿元，２０１２年８月获得上海证劵交易所上证债备字（２０１２）３２号批准发行，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具信会师报字（２０１２）第１１４０５３号和信会师报字（２０１２）第１１４２０６号验证报告验证；第一期私募债和第二期私募债均为按年付息到期一次还本，债券票面利率为９．００％，债券期限为３（２＋１）年。扣除发行费用后，第一期私募债实际利率为９．４６％，第二期私募债实际利率为９．６７％。

天楹环保２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的应付债券余额分别为２７，６９９．４７万元、２７，６１８．７０万元和０万元，占当期非流动负债的比例分别为３５．１８％、４０．３７％、０。

截至２０１３年９月３０日，天楹环保应付债券余额明细如下：

单位：万元

（３）其他非流动负债

天楹环保２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的其他非流动负债余额分别为１，９３３．３３万元、１，９９３．３３万元和０万元，占当期非流动负债的比例分别为２．４６％、２．９１％、０。

２０１２年底天楹环保其他非流动负债主要为２０１２年６月海安天楹收到２，０００万元中央财政专项拨款，该款项系由海安县发改委根据江苏省发改委苏发改投资发［２０１２］３９０号文件《省发展改革委关于转下达城镇污水垃圾处理设施及污水管网工程项目２０１２年中央预算内投资计划的通知》规定下拨。

（二）拟注入资产合并利润表

根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１１４０４４号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年及一期的合并利润表如下：

单位：元

（１）营业收入

天楹环保营业收入来自主营业务收入和其他业务收入，２０１３年１－９月，２０１２年度和２０１１年度，天楹环保营业收入分别为１７，９６９．３９万元、１３，６３９．４９万元和１０，６２３．７０万元。

其中，天楹环保主营业务收入来自垃圾处置收入和垃圾焚烧发电收入。２０１３年１－９月、２０１２年度和２０１１年度，天楹环保主营业务收入分别为１７，０７０．９３万元、１３，４２８．４４万元和１０，５０９．１１万元，占营业收入的比重分别为９５．００％、９８．４５％和９８．９２％，主营业务收入占营业收入比均在９０％以上，天楹环保主营业务突出。

天楹环保其他业务收入主要为废渣收入、蒸汽收入等，２０１３年１－９月、２０１２年度和２０１１年度，天楹环保其他业务收入分别为８９８．４６万元、２１１．０５万元、１１４．６０万元，占营业收入的比例较小，对天楹环保的业绩影响较小。

报告期内，天楹环保营业收入的构成如下：

单位：万元

天楹环保主营业务收入来自项目所在地财政局支付的垃圾处置费和所在省电网公司及国家财政支付的垃圾焚烧发电上网电费。

其中，关于垃圾处置费收入，项目所在地政府有关部门按照与天楹环保或其子公司签订的生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议及生活垃圾处置协议，保证每日向当地该生活垃圾焚烧发电项目提供一定数量的垃圾，并按时支付垃圾处置费。由于生活垃圾处理项目特许经营期较长，在未来的运营期内可能面临由于通货膨胀等因素使项目的人工成本和材料成本上涨，致使运营成本上升。考虑到较长的特许经营期内物价波动因素的必然性，特许经营权协议中通常会约定垃圾处置费调整条款。上述垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。

关于垃圾焚烧发电收入，天楹环保或其子公司与电网公司签署《购售电合同》，约定其运营的各垃圾焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。２０１２年４月前，上网电价按照发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》的规定：“２００６年及以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行２００５年脱硫燃煤机组标杆电价＋补贴电价，补贴电价标准为０．２５元／度”；自２０１２年０４月起按照发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》规定，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为２８０千瓦时，并在满足规定条件下执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时０．６５元（含税）标准。

天楹环保２０１２年主营业务收入较２０１１年增加２，９１９．３３万元，主要系２０１２年下半年海安项目（一期）投入运营，日垃圾处理能力由之前启东项目及如东项目（一期）合计的１，２５０吨增加至１，７５０吨／日。２０１３年１－９月，伴随着连江项目（一期）和如东项目（二期）陆续投入运营，日垃圾处理能力增加到２，７５０吨／日。天楹环保主营业务收入继续保持连续增长态势。

垃圾处置收入和垃圾焚烧发电收入对天楹环保主营业务收入的贡献如下所示：

单位：万元

（２）营业成本

天楹环保的营业成本全部归集为主营业务成本，主营业务成本主要包括固定资产折旧及无形资产摊销、人工成本和原材料及其他辅助成本，２０１３年９月３０日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，天楹环保主营业务成本分别为６，３８５．４４万元、４，３０１．１５ 万元和２，７１８．５９万元。

天楹环保的主营业务成本主要为固定资产折旧及无形资产摊销、人工成本和原材料及其他辅助成本，报告期内，天楹环保主营业务成本明细如下：

单位：万元

① 原材料及其他辅助材料成本

运营垃圾焚烧发电项目的成本中涉及的原材料及辅助材料主要用于处理垃圾处置过程中产生的四废，包括废气、渗滤液、飞灰及废渣，以及少部分助燃辅料，主要包括石灰、药剂、活性炭、螯合剂等。由于天楹环保各项目均采用炉排炉焚烧技术，助燃材料及燃料耗用较少，因此相关成本大幅节省，致使耗用原材料占总成本比例较低。

② 人工成本

垃圾焚烧发电项目所需生产人员包括垃圾处置系统的操作人员、设备维护及检修人员，通常一个项目公司的人员数量在８０人至９０人左右，负责项目日常运营的生产人员约在７０至８０人左右，因此项目达产后，人员情况相对稳定，该部分成本也相对固定，与项目的运营期间相关，与垃圾处置量相关性较小。

③ 制造费用

制造费用中主要为对垃圾焚烧发电项目投资建设的折旧和摊销。对初始投资的折旧及摊销因ＢＯＯ、ＢＯＴ不同经营模式而有所区别。ＢＯＯ项目各资产根据固定资产准则要求进行确认和计量，而对于天楹环保经营的ＢＯＴ项目按照无形资产进行确认和后续计量，相关资产按ＢＯＴ特许经营期限与资产使用年限孰短计提摊销，两种模式下对诸如土地、房产的折旧摊销额存在差异。折旧摊销占主营业务成本比重较高，且其属于固定成本，故与垃圾入场量相关性较小。

报告期内主营业务成本逐年上升，２０１２年度主营业务成本较２０１１年度上升５８．２１％，２０１３年１－９月主营业务成本进一步增加，主要是由于报告期内，每年有１－２个新项目建成并达产或已运营项目扩容的情况，因此项目运行成本逐年上升。

（３）毛利率分析

２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－９月天楹环保主营业务毛利率分别为７４．１３％、６７．９７％、６２．５９％，报告期内主营业务毛利率产生波动主要有以下几方面原因：

①由于天楹环保运营的各项目所处区域不同，各项目约定的垃圾处置费率差异较大，使得相同运营投入规模下垃圾处置收入存在差异，各个项目的毛利率也因此各不相同；２０１２年如东项目垃圾处置量占比大幅提升，其垃圾处置费率低于启东项目，２０１２年投产的海安项目的垃圾处置费低于启东项目，故使得２０１２年度毛利率有所下降；连江项目的垃圾处置费收入显著低于启东项目、如东项目和海安项目，该项目在２０１３年度投产拉低了天楹环保２０１３年１－９月的毛利率。

②受地方垃圾产量等因素影响，各区域配送垃圾量的变化也会对入场垃圾造成一定的影响，进而影响垃圾处置费及垃圾焚烧发电收入，而由于营业成本中的折旧摊销以及人工成本相对固定，不随垃圾处置量所变动，因而同一项目的毛利率也会因垃圾入场量的波动而存在波动。

综上原因，报告期内垃圾焚烧发电业务的毛利率呈下降趋势。

（４）净利润

天楹环保２０１３年１－９月、２０１２年度和２０１１年度的净利润分别为５，８０８．８８万元、６，０４５．０２万元和４，９５３．１９万元，净利润率分别为３２．３３％、４４．３２％和４６．６２％，报告期内，天楹环保的净利润逐年稳步增加。

（三）拟注入资产合并现金流量表

天楹环保最近两年及一期的合并现金流量表如下：

单位：元

二、上市公司备考财务资料

立信会计师对中科健２０１２年度及２０１３年度１－９月份的备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（２０１３）第１１４０４２号《审计报告及备考财务报表》，确认上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，公允反映了中科健于２０１２年１２月３１日及２０１３年９月３０日的备考财务状况以及２０１２年度、２０１３年度１－９月的备考经营成果。

（一）备考财务报表的编制基础

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《格式准则第２６号》的相关规定，本备考财务报表系为本次交易之目的而编制。

本备考财务报表以天楹环保持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

（二）备考财务报表的编制假设

上市公司备考报表的编制假设为：

１、假设本次重大资产重组交易已于２０１２年１月１日实施完成，置入的长期股权投资按照经评估的天楹环保全部股东权益值确定；

２、假设本公司构成业务的资产、负债已于２０１２年１月１日前处置完毕，各项业务于２０１２年１月１日前终止。

（三）最近两年简要备考合并财务报表

根据立信出具的标准无保留意见的《备考审计报告》（信会师报字（２０１３）第１１４０４２号），天楹环保最近一年及一期简要备考合并财务数据如下：

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

三、拟注入资产的盈利预测

立信会计师根据本次交易结构出具了信会师字报（２０１３）第１１４０４５号《江苏天楹环保能源股份有限公司２０１３年度、２０１４年度盈利预测审核报告》。

（一）拟注入资产合并盈利预测的编制基础

本《盈利预测审核报告》以天楹环保２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－９月经审计的实际经营成果为基础，结合天楹环保２０１３年度、２０１４年度项目运营计划、生产计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告。天楹环保一贯采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）拟注入资产合并盈利预测的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

１、天楹环保所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

２、天楹环保所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

３、天楹环保所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、天楹环保所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

５、天楹环保项目所在地区的垃圾供应量无重大不利变化；

６、天楹环保遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

７、天楹环保适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

８、天楹环保组织结构及预计产品结构无重大变化；

９、天楹环保所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

１０、天楹环保与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

１１、天楹环保盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

１２、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）拟注入资产合并盈利预测表

根据立信会计师出具的拟注入资产信会师字报（２０１３）第１１４０４５号《盈利预测审核报告》，拟注入资产２０１３年１－９月实际盈利和２０１３年１０－１２月、２０１４年合并盈利预测数据如下：

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测

（一）备考盈利预测表的编制基础

２０１３年９月９日，本公司与天楹环保全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。根据购买协议，本公司以非公开发行股份的方式购买天楹环保全体股东所持天楹环保的１００％股权。

本备考合并盈利预测是在假设上述交易已于２０１２年１月１日完成，本公司实际以天楹环保为主体持续经营，以业经立信会计师审核的天楹环保２０１３年度、２０１４年度盈利预测为基础，考虑了本公司２０１３年度、２０１４年度盈利预测结果，本着谨慎、稳健原则编制的。

本备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与天楹环保实际采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

本备考盈利预测报告基于以下重要假设：

１、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

２、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

３、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

５、本公司项目所在地区的垃圾供应量无重大不利变化；

６、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

７、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

８、本公司组织结构及预计产品结构无重大变化；

９、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

１０、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

１１、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

１２、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）上市公司备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（２０１３）第１１４０４３号《中国科健股份有限公司２０１３年度、２０１４年度备考盈利预测审核报告》，上市公司２０１３年、２０１４年盈利预测数据如下：

单位：万元

第八节 独立董事、独立财务顾问、律师对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为中科健的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关文件，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

１、在本次交易完成后，交易对方严圣军和茅洪菊将成为中科健实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易系中国科健股份有限公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

２、本次交易方案以及签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

３、通过本次交易，可将公司打造成为一家垃圾焚烧发电行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使公司恢复持续经营能力及盈利能力，从而使公司投资者、特别是中小股东的利益得到保护。

４、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准或核准。

５、独立董事同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国金证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：“

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》及《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时严圣军和茅洪菊承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

三、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请锦天城作为本次交易的专项法律顾问。根据锦天城出具的法律意见书，锦天城认为：

本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在中科健股东大会批准本次交易有关的所有事宜并同意严圣军及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份、中国证监会核准本次交易及中国证监会同意豁免严圣军及其一致行动人因本次收购触及的要约收购义务后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

第九节 与本次交易有关的证券服务机构

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、拟注入资产审计机构

四、上市公司审计机构