证券时报多媒体数字报

  福建南纺股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

  （上接B21版）

  ④ 风力发电对天气条件依赖较大的风险

  福能新能源所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。从风机平均利用小时数来看，由于风电的自然属性，各年间存在变动。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风况、风速水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。

  ⑤ 天然气发电对气源依赖较大的风险

  晋江气电的发电机组使用进口印尼天然气，主要是向中海油集团采购，目前晋江气电项目（年耗天然气７０－７５万吨）已与中海油集团签订天然气长期采购协议，因此，天然气发电业务对气源的依赖较大，上游气源的稳定性将直接影响晋江气电的收入和盈利水平。

  ⑥ 税收政策变化的风险

  本次交易标的公司福能新能源及其子公司从事风力发电业务，属于符合国家重点扶持的公共基础设施项目，享受“自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”的税收优惠政策。同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号），自２００８年７月１日起对进行风力生产的电力实行增值税即征即退５０％的政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

  ⑦ 标的资产业绩波动风险

  根据对标的资产主要经营影响因素电力价格、煤炭价格和天然气价格等的综合分析和谨慎预测，福能集团预计，在未来经营预测期内，２０１３年可能是标的资产业绩相对最为景气的一年。基于这一谨慎判断，在交易双方签署的《盈利预测补偿协议》中，福能集团承诺标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币６２，５００万元、５０，２００万元、５０，８００万元和５１，１００万元，２０１３年预测净利润数额最高，２０１３年度之后比较平稳。

  ⑧ 环保风险

  本次交易标的公司鸿山热电、晋江气电属于火力发电行业，所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本支出。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易对方为福能集团，交易标的为福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

  根据本次交易方案，福建南纺拟通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权；同时福建南纺拟向不超过１０ 名（含１０名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过１５亿元，不超过本次交易总额的２５％，所募集资金用于风电项目建设。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易完成后，福能集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将持有鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权，主营业务变更为电力和纺织业。

  二、本次交易的背景和目的

  福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时主导产品机织基布行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，对上市公司的持续盈利能力产生不利影响。

  福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主导作用，为福建省各行各业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福能集团发展快速，尤其是电力业务，福能集团抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设发展的机遇，积极运作，已逐步形成热电联产、风电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

  本次重大资产重组以维护上市公司和全体股东利益为原则，目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力。

  本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将发生重大变更，公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务将保持稳定发展。交易完成后，将从根本上改善公司的基本面，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。

  三、交易标的及定价情况

  本次交易的标的资产为福能集团持有的鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权和晋江气电７５％股权。

  标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为准。

  为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中兴评估，评估基准日为２０１３年８月３１日。中兴评估出具了闽中兴评字（２０１３）第３０１８号、闽中兴评字（２０１３）第３０１９号、闽中兴评字（２０１３）第３０２０号《评估报告》，并经福建省国资委完成备案（备案编号：评备（２０１３）８９－１号、评备（２０１３）８９－２号、评备（２０１３）８９－３号）。

  评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论，标的资产截至评估基准日２０１３年８月３１日的评估值及溢价情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

  上市公司和福能集团协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为４６４，５６４．６７万元。

  四、本次发行股份概况

  （一）本次发行股份购买资产情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即４．８４元人民币／股。

  公司向福能集团以发行股份方式支付本次收购对价４６４，５６４．６７万元，发行股份数量为９５，９８４．４３５９万股，发行的股份自上市之日起３６个月内不得转让。

  本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  （二）业绩承诺及补偿

  根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币６２，５００万元、５０，２００万元和５０，８００万元（以下简称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后３年（即指２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度）。

  如标的资产对应的２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数低于福能集团承诺的上述各年度净利润承诺数的，福能集团同意按照《盈利预测补偿协议》的约定以股份回购的方式进行补偿。

  若本次交易未能于２０１３年１２月３１日前完成，福能集团承诺，标的资产对应的２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币５０，２００万元、５０，８００万元和５１，１００万元，同时，将利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后３年（即指２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度）。

  （三）本次配套融资安排的简要情况

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过１５亿元，未超过本次交易总金额的２５％。按照不低于公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价４．８４元／股计算，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量不超过３０，９９１．７３５５万股。

  最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  本次募集的配套资金主要用于风电项目建设。

  关于本次发行股份的详细情况具体参见“第五节 本次交易发行股份情况”。

  五、本次交易将导致公司控制权发生变化并构成关联交易

  本次交易前，公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股上市公司；本次交易完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次交易将导致公司控制权发生变化。因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

  根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组及借壳重组

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组拟收购的标的资产为鸿山热电１００％股权、福能新能源１００％股权、晋江气电７５％股权。根据本次重组标的资产的审计报告、评估报告及福建南纺２０１２年年度报告，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》的相关规定，福建南纺的资产总额、净资产、营业收入取自公司２０１２年度经审计的合并财务报表；因标的资产均为控股权，标的资产的资产总额取值对应标的公司截至２０１３年８月３１日的经审计资产总额合计数，营业收入取值对应标的公司２０１２年度经审计的合并财务报表，资产净额指标取值本次交易标的资产的交易金额（即以２０１３年８月３１日为基准日标的资产的评估值）。

  本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额（或成交金额）、营业收入占公司相应指标的比例均超过了５０％，且拟购买资产的资产净额超过了５，０００万，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成借壳重组

  本次交易标的资产对应标的公司经审计的资产总额为１３３．９６亿元，超过上市公司２０１２年经审计的合并财务报表期末资产总额１１．９８亿元的１００％。根据《重组管理办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  七、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的法律程序

  ２０１３年９月４日，福建南纺的控股股东天成集团通过外贸集团向福建省国资委提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核于２０１３年１０月２３日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

  ２０１３年１０月２４日，福能集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。

  ２０１３年１０月３０日，本公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了本次重组的预案及协议，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

  ２０１３年１１月２２日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

  ２０１３年１２月２日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次重组报告书，同日本公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协议》和《盈利预测补偿协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  １、国有资产监督管理部门批准本次交易事项；

  ２、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  ３、中国证监会核准本次交易事项；

  ４、福建南纺股东大会审议通过、中国证监会批准豁免福能集团因本次交易所触发的向福建南纺全体股东发出要约收购的义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  企业名称：福建南纺股份有限公司

  股票简称：福建南纺

  股票代码：６００４８３

  注册地址：福建省南平市安丰路６３号

  法定代表人：陈军华

  注册资本：２８８，４８３，７１２元

  营业执照注册号：３５００００１０００２８２３９

  税务登记证号码：３５０７０２１５６９８３６８０

  组织机构代码：１５６９８３６８－０

  主营业务：公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（ＰＵ革基布、纱、布、非织造布和ＰＵ革五大类产品）。

  经营范围：纺织品，ＰＵ革的制造。

  电话号码：０５９９－８８１３００９、０５９９－８８１３０１５

  传真号码：０５９９－８８０５１９０、０５９９－８８０９９６５

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｎｆ＠ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

  二、公司设立及上市情况

  １９９２年８月２７日，经福建省经济体制改革委员会闽体改［１９９３］１１５号文批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。１９９４年１月１１日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为３５００００１０００２８２３９。

  经中国证监会以证监发行字［２００４］１３号文核准，公司于２００４年５月１４日以全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票８，０００万股，每股发行价格为４．４０元人民币，并于２００４年５月３１日在上交所上市交易，发行后公司总股本为１９，２３２．２４７５万元。

  三、公司上市后股本变动情况

  ２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会决议批准了公司股权分置改革方案，２００６ 年５月２９日经上交所上证上字［２００６］３６５号文核准实施股权分置改革方案，公司原非流通股股份全部变更为流通股，总股本保持不变。

  ２００５年度股东大会审议通过了以资本公积转增股本９，６１６．１２３７万元的方案，２００６年６月９日资本公积金转增方案实施后，股本总额变更为２８，８４８．３７１２万元。

  四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。

  根据福建省人民政府闽政文［２００８］３２８号《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》，２００９ 年２ 月２４ 日中国（福建）对外贸易中心集团与福建天成集团有限公司合并重组组建福建省外贸集团有限责任公司，中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司作为中国（福建）对外贸易中心集团与福建天成集团有限公司合并重组后的公司名称，福建天成集团有限公司并入新公司作为全资子公司。中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司为福建省国有资产监督管理委员会全资企业。本公司控股股东仍为天成集团，实际控制人为福建省国资委。

  五、公司主营业务发展情况

  公司主要从事产业用纺织品的生产和销售，是目前国内唯一一家以ＰＵ革基布为主业的上市公司，产业链完整，具有良好的规模效应。公司主要产品有：纱、布、ＰＵ革机织基布、针刺非织造布、水刺非织造布、ＰＵ革、针织布七大类，数千个品种，其中主导产品机织ＰＵ革基布在产品标准、质量控制方面位居国内机织ＰＵ革基布行业的前列。

  近年来，受世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，从而影响了公司的盈利能力。

  六、主要财务指标

  根据福建华兴所出具的标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（２０１３）审字Ｆ－０１２号和闽华兴所（２０１３）审字Ｆ－０５９号），公司最近两年及一期的财务状况如下：

  （一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近两年及一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的关系

  本公司控股股东为天成集团，外贸集团通过持有天成集团１００％股权间接控股福建南纺，公司实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：

  ■

  （二）控股股东情况

  １、天成集团

  公司名称：福建天成集团有限公司

  法定代表人：陈军华

  成立日期：１９９７年１月２３日

  注册资本：２３，３７６万元

  公司类型：国有独资

  公司住所：福州市鼓楼区五四路７５号营业厅１７层

  经营范围和主营业务：对外贸易；五金交电、电子产品、家用电器、机电设备、机械设备及配件、通讯器材、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料、钢材、石材、木制品、陶瓷制品、橡塑制品、化工产品、电脑及配件、办公设备、工艺品、玩具、金属制品、服装鞋帽、箱包、纺机配件、针纺织品、家具、灯具、日用百货的销售；房屋租赁；对工业及服务业的投资与投资管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。

  ２、外贸集团

  公司名称：中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司

  法定代表人：张忠

  成立日期：１９８９年４月２８日

  注册资本：１１６，０００万元

  公司类型：国有独资

  公司住所：福州市五四路７１号国贸广场３１层

  经营范围和主营业务：对外贸易；从事对外经济贸易广告宣传、咨询服务、展览服务、仓储服务；针、纺织品，百货，日用杂货，家具，工艺美术品，化工产品，汽车及配件，仪器仪表，饲料，通信设备，工业生产资料、燃料油的销售；资产投资管理；物业管理；煤炭批发经营。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易对方为福能集团，基本情况如下：

  一、公司概况

  公司名称：福建省能源集团有限责任公司

  注册地址：福州市省府路１号

  法定代表人：林金本

  注册资本：４，０００，０００，０００元

  实收资本：４，０００，０００，０００元

  成立日期：１９９８年４月１日

  经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  注册号：３５００００１０００１６０８３

  组织机构代码：００３５９２２６－７

  税务登记证号码：闽地税字３５０１０２００３５９２２６７号

  闽国税登字３５０１０２００３５９２２６７号

  二、公司设立及历史沿革情况

  １、１９９８年４月，转制设立为全民所有制企业

  福能集团前身为福建省煤炭工业局，系福建省人民政府职能部门。根据福建省人民政府《关于组建福建省煤炭工业总公司的通知》（闽政［１９９７］文２５号）的规定，福建省煤炭工业局成建制转为福建省煤炭工业总公司，为福建省人民政府直属企业；依据福建省国有资产管理局于１９９７年４月１６日出具的《企业开业注册资金信用证明》及《企业国有资产产权登记表》，确认福建省煤炭工业总公司设立时注册资金为１１４，０５１万元，已由福建省人民政府出资到位。１９９８年４月１日，福建省煤炭工业总公司在福建省工商行政管理局注册登记。

  ２、２０００年３月，改组设立为国有独资公司

  根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办（２０００）３９号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办［２０００］１４６号）的规定，福建省煤炭工业总公司改组设立为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司，其注册资金及经营范围暂维持不变，为福建省属国有独资公司。

  ３、２００７年６月，出资人变更

  根据《福建省人民政府关于公布由省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知》（闽政文［２００４］２４０号）和福建省国资委《关于确认我委履行出资人职责企业的函》（闽国资函法规［２００７］１３１号）的规定，由福建省国资委对福建省煤炭工业（集团）有限责任公司履行出资人职责。２００７年６月１２日，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记，其出资人变更为福建省国资委。

  （下转B23版）