证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  (2)本次发行股份募集配套资金部分

  鉴于本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%,预计本次募集配套资金的总额不超过人民币150,000万元,因此本次配套融资的最终股份发行数量为:募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按照本次配套融资的发行底价4.84元人民币/股计算,预计本次配套融资所发行的股份数量不超过309,917,355股。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次配套融资发行股份的最终发行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次配套融资发行股份的发行底价、发行价格将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整,本次配套融资发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.5本次发行股份购买的标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.6本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据

  本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的,并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2013年8月31日。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(以下简称“中兴评估”)出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)备案确认的闽中兴评字(2013)第3018号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、闽中兴评字(2013)第3019号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有限公司75%股东权益价值评估报告》和闽中兴评字(2013)第3020号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(以下合称“《评估报告》”),截至2013年8月31日(评估基准日),标的资产采用收益法的评估值合计为464,564.67万元,其中,鸿山热电100%股权的评估值为181,234.69万元;福能新能源100%股权的评估值为158,270.42万元;晋江气电75%股权的评估值为125,059.56万元。据此,本次发行股份购买资产的交易价格总额为464,564.67万元。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割日(包括该日)止的期间)产生的利润或净资产的增加均归本公司享有;标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由福能集团承担并以现金方式向本公司全额补偿。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.8上市公司滚存未分配利润的安排

  公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润,由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.9股份锁定期安排

  (1)本次发行股份购买资产部分

  福能集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后,福能集团由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

  (2)本次发行股份募集配套资金部分

  公司本次向不超过10名(含10名)其他特定投资者募集配套资金所发行的股份,自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行结束后,该等发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.10上市地点

  本次发行完成后,本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易(但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求)。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.11本次配套融资的募集资金用途

  鉴于本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%,预计本次募集配套资金的总额不超过人民币150,000万元。在本次发行股份购买资产实施完毕后,鸿山热电、福能新能源、晋江气电将变更为公司的全资或控股子公司,因此,本次募集配套资金(扣除发行费用后)将用于在建项目的建设和营运资金安排。拟以本次募集配套资金建设的在建项目具体如下:

  (1) 投资33,227万元用于福能(仙游)风力发电有限责任公司建设仙游草山风电场项目;

  (2) 投资46,855万元用于福能(龙海)风力发电有限责任公司建设龙海新厝风电场项目;

  (3) 投资40,963万元用于福能(龙海)风力发电有限责任公司建设龙海港尾风电场项目;

  (4) 投资43,949万元用于福能(漳州)风力发电有限责任公司建设龙海新村风电场项目。

  本次募集配套资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施。如实际募集资金不足项目投资需要,差额部分将由公司自筹资金解决。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2.12标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  (1)标的资产权属转移的合同义务

  自中国证监会核准本次发行之日起三十日内,福能集团应当将标的资产(即鸿山热电100%股权、福能新能源100股权和晋江气电75%股权)过户至福建南纺名下,并配合福建南纺办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

  (2)违约责任

  任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或该等协议项下的义务而给其他方造成损失的,违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失(包括为避免或减少损失而支出的合理费用,包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等)。

  2.2.13决议的有效期

  本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起18个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易需经公司股东大会审议通过后,并经中国证监会核准后方可实施。

  3、审议通过了《关于签订附条件生效的<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。

  公司董事会同意公司与福能集团签订附条件生效的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  上述两份协议为附条件生效的协议,上述两份协议于下列条件全部满足之日起生效:(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字、并各自加盖公章;(2)本次重大资产重组事项经福建南纺和福能集团的董事会和股东(大)会/股东审议批准;(3)福建南纺股东大会同意福能集团免于发出要约收购;(4)中国证监会核准福建南纺本次重大资产重组;(5)中国证监会豁免福能集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  4、审议通过了《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司编制了《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了《关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、兴业证券股份有限公司《关于福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  5、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定,福能集团聘请具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对晋江气电、鸿山热电和福能新能源(以下合称“标的公司”)2011年度、2012年度及2013年1-8月的财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2013]第123509号《审计报告》、信会师报字[2013]第123510号《审计报告》和信会师报字[2013]第123511号《审计报告》。此外,公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司对公司2013年1-8月的合并财务报表以及2012年度及2013年1-8月的备考合并财务报表进行了专项审计,出具了闽华兴所(2013)审字F-059号《审计报告》和闽华兴所(2013)审字F-060号《备考审计报告》。

  结合标的公司2013、2014年度的投资、经营计划和本次重组方案及其他有关资料,标的公司编制了2013年9-12月及2014年度盈利预测报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述盈利预测报告进行了审核,并分别出具了信会师报字(2013)第123520号《福建晋江天然气发电有限公司审核报告》、信会师报字(2013)第123521号《福建省福能新能源有限责任公司审核报告》、信会师报字(2013)第123522号《福建省鸿山热电有限责任公司审核报告》;公司也编制了2013年9-12月及2014年度备考盈利预测报告,福建华兴会计师事务所有限公司对上述盈利预测报告进行了审核,并出具了闽华兴所(2013)审核字F-002号《福建南纺股份有限公司2013、2014年度备考合并盈利预测审核报告》。

  公司聘请的具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2013年8月31日为评估基准日对标的资产进行了评估,并出具了闽中兴评字(2013)第3018号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、闽中兴评字(2013)第3019号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建晋江天然气发电有限公司75%股东权益价值评估报告》和闽中兴评字(2013)第3020号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持有的福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益价值评估报告》,确定标的资产的评估值为人民币464,564.67万元。

  公司董事会批准上述与本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  6、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。

  公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产进行了评估,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经认真自查,公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下:

  (1)关于评估机构的独立性

  本次交易标的资产的评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估计有限责任公司。福建中兴资产评估房地产土地估计有限责任公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》,具有从事资产评估工作的专业资质,并且具有丰富的业务经验,能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为,福建中兴资产评估房地产土地估计有限责任公司具有独立性,公司选聘福建中兴资产评估房地产土地估计有限责任公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

  (2)关于评估假设前提的合理性

  公司董事会认为,标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中,根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求,采用资产基础法和收益法两种评估方法,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  公司董事会认为,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  (4)关于评估定价的公允性

  公司董事会认为,评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易价格是公允、合理的。

  综上所述,公司董事会认为,在本次交易涉及的资产评估工作中,公司选聘评估机构的程序合法有效,所选聘的评估机构具有独立性,能够胜任本次交易涉及的资产评估工作,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估机构出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经认真自查,公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》的规定,公司董事会就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  8、审议通过了《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为福能集团。收购人福能集团系依法成立并有效存续的企业法人,不存在下列情形:

  (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本次福能集团以其持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权认购公司非公开发行的股份,发行完成后将导致福能集团持有公司股份超过公司股份总数的30%,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,将触发福能集团的要约收购义务。

  福能集团本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,为了本次重大资产重组的顺利实施,公司董事会提请股东大会同意福能集团在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  上述议案1-8项,除议案6外,均需提交公司股东大会审议、表决,其中议案2所列事项需逐项审议、表决。

  9、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会。详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn/

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  10、审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》

  因公司证券事务代表林秀华女士到法定退休年龄,董事会同意其辞去公司证券事务代表的职务,并对林秀华女士任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  董事会决定聘任郑怡女士为公司证券事务代表,协助公司董事会秘书工作。郑怡女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

  表决结果为:11票同意,0票反对,0票弃权。

  附:郑怡女士简历及联系方式:女,1974年10月出生,1992年7月参加工作,中共党员,现纺织工程大专在读,纺纱试验二级技师,现任公司董事会办公室职员。

  联系电话:0599-8813015; 办公邮箱:nfzy600483@sina.com

  (二)本次会议审核听取了其他事项。

  三、上网公告附件

  (一)《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》;

  (二)独立财务顾问报告;

  (三)相关证券服务机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测报告和法律意见书等文件。

  特此公告。

  ● 报备文件

  (一)第七届董事会第六次临时会议决议

  福建南纺股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月四日