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航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 2013-12-04 来源：证券时报网 作者：
发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杜尧 郭兆海 王耀国 丁佐政 张渝里 李淑敏 俞安平 黄伟民 航天通信控股集团股份有限公司 2013年12月3日 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2011年10月14日，航天通信召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。 2012年6月8日，航天通信召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。 2013年6月19日，航天通信召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。 （二）股东大会审议通过 2012年6月25日，航天通信召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。 2013年7月9日，航天通信召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。 （三）本次发行监管部门核准过程 2012年4月24日，本次非公开发行所涉国有股权管理事项获国务院国资委国资产权[2012]207号文批复同意。 2013年7月31日，经中国证监会发行审核委员会审核，本公司非公开发行股票的申请获通过。 2013年9月24日，中国证监会出具了《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。 （四）募集资金及验资情况 经立信会计师于2013年11月26日出具的信会师报字[2013]210900号验资报告验证，截至2013年11月26日，本次发行募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，公司本次非公开发行募集资金净额为739,926,491.50元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）股份登记和托管情况 航天通信本次发行的A股股票已于2013年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行股票 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：90,255,730股 5、发行价格：8.55元/股 本次非公开发行股票发行价格不低于8.13元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2013年6月20日）前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%。2013 年 9月，公司实施完成了每 10 股派现金 0.80 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为8.05元/股。 本次发行日（2013年11月15日）前20个交易日的公司股票均价为9.58元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为8.55元/股，为发行底价的106.21%和发行日前20个交易日均价的89.25%。 6、募集资金及发行费用 根据立信会计师出具的信会师报字[2013]210900号《验资报告》，本次发行募集资金总额771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元，募集资金净额为739,926,491.50元。 7、发行股票的锁定期 本次向特定对象非公开发行完成后，航天科工和航天资产认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 三、本次发行的申购和配售情况 2013年11月12日，航天通信和主承销商共向190名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2013年11月15日9:00-12:00，共回收申购报价单10份，经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，全部为有效的申购报价单，簿记情况如下：
根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为8.55元/股。航天科工和航天资产不参与市场询价过程，承诺按照最终确定的发行价格分别认购本次非公开发行股票总量的15%和5%，最终分别认购13,538,360股和4,512,787股。 本次发行最终配售情况如下：
四、发行对象的基本情况 1、华泰资产管理有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,000万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、新华基金管理有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,610万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、东吴证券股份有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：250.4583万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、北京瑞丰投资管理有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,050万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、金鹰基金管理有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,000万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、广发乾和投资有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,010万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、财通基金管理有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,300万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、中国航天科工集团公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 本次发行前，航天科工持有本公司19.61%的股权，系本公司控股股东。 （3）本次发行认购情况 认购股数：1,353.8360万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 航天科工及其关联方与本公司最近一年的关联交易在公司年度报告中均已完整披露。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 9、航天科工资产管理有限公司 （1）基本情况
（2）与公司的关联关系 航天资产系航天科工的全资子公司，其与本公司同受航天科工控制。本次发行前，航天资产未持有本公司股权。 （3）本次发行认购情况 认购股数：451.2787万股 锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 航天资产及其关联方即航天科工及其关联方，其与本公司最近一年的关联交易在公司年度报告中均已完整披露。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构
第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年11月14日）
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
二、本次发行对公司的影响 1、股本结构的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 3、业务结构的变动情况 本次非公开发行募集资金将用于专网通信产业并购与条件建设项目和偿还银行贷款项目。项目实施后，公司在专网通信领域的技术实力和市场地位将得到进一步提升，通信业务板块的收入和占比亦将有所提高。 4、公司治理、高管人员结构的变动情况 本次非公开发行后，公司控股股东航天科工的控股比例由发行前的19.61%提升至19.69%，未导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。 本次发行完成后，发行人高管人员结构不会因本次发行而发生变动。 5、关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会产生同业竞争。 本次发行募集资金将用于收购并取得江苏捷诚（原被航天科工控制）的控制权，公司合并范围内的关联交易情况将因此而发生一定的变化，具体情况如下： （1）新增经常性关联交易的情况 本次发行募集资金投资项目实施后，公司新增经常性关联交易主要为新增控股子公司江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商品以及江苏捷诚向航天财务公司借款。最近两年，该两类关联交易情况如下： ①江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商品情况
由于军品定点采购的特点，上表中的关联交易会在一定时期内长期存在。 ②江苏捷诚向航天财务公司借款情况
（2）经常性关联交易减少的情况 本次发行募集资金投资项目实施前，江苏捷诚与本公司下属子公司杭州优能通信系统有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司等存在经常性关联交易。本次发行募集资金投资项目实施后，由于江苏捷诚纳入本公司合并报表范围，上述交易被合并抵消。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信建投证券认为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第六届董事会第三次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市众天律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票获得了全部和必要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。” 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名： 王广学 倪进 法定代表人（或授权代表）签名： 齐亮 中信建投证券股份有限公司 2013年12月3日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师 签名： 王崇理 蒋博星 律师事务所负责人： 签名： 苌宏亮 北京市众天律师事务所 2013年12月3日 会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师 签名： 惠增强 李春玉 负责人 签名： 朱建第 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年12月3日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在航天通信证券部查阅。 1、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书、保荐工作报告及尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告 3、其他与本次发行相关的重要文件 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年12月4日
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