证券时报多媒体数字报

  见习记者 程丹

  近日，国务院常务会议就进一步落实审批制度改革作出部署。其中，会议讨论通过了修改《公司法》、《海关法》、《药品管理法》等7部法律的修正案草案，按照部署，这些草案将在进一步修改后提请全国人大常委会审议。

  备受市场关注的《公司法》修改被提上议事日程，但如何修改成为了舆论焦点。按照常务会议总体部署，改革和发展要更多依靠法治推动，法治也要根据改革发展的要求不断完善。随着经济形势多样化的发展，现行《公司法》行政干预较多，忽视了公司应有的自治性，不符合三中全会提出的“使市场在资源配置中起基础性作用”的总体理念。

  “我认为《公司法》的修改与完善，是投资领域转变政府职能、全面建设服务型政府的需要。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，这与新一届政府明确提出的，取消和下放了一大批行政审批等事项，加快推进相关现行法律法规修订的思想相契合。

  其实，早在10月底，国务院就曾提出推进公司注册资本登记制度改革，并列出五项具体内容。这被中国政法大学商法研究中心主任赵旭东称为“公司法修订建议稿”。其中，取消有限责任公司最低注册资本3万元门槛，不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限；将企业年检制度改为年度报告制度；推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制等多项内容被学界称为是促进小微企业发展、政府职能转变、简政放权简化公司设立的有效措施。

  但现实的问题是，这些政策如若推行，将与现行《公司法》有所冲突，这就使得《公司法》的修改迫在眉睫。

  现行《公司法》于2005年10月27日修订完成，并于2006年1月1日起正式施行，中国人民大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长叶林认为，2005年的《公司法》，全国人大常委会对我国最严格的法定资本制作出了修改，规定出资人可以分期缴纳出资，最低注册资本的数额也大幅度下降。但即便如此，注册资本最低数额要求仍然将许多创业者挡在市场大门之外。

  “所以此次再度修法，注册资本登记制度改革将纳入其中。”叶林表示，除此之外，在优先股方面，《公司法》还需给予法律支持，当前《公司法》、《证券法》仅规定了普通股的设置，在优先股方面还属于空白，《公司法》的修订需加入优先股相关内容。

  刘俊海对此表示赞同，他认为，包括优先股股东权利在内的，股东的知情权、选择权、分红权、表决权都应该在《公司法》中有所体现，从而加大对股东权益的保护力度，“毕竟《证券法》关于投资者权益保护，只是在证券发行和流转环节，在股东阶段应由《公司法》给予界定。”

  除此之外，刘俊海还认为，《公司法》还应该在创新债权人长效保护机制，废止有限责任公司制度，建立大小公司区分立法的新框架，外商投资企业立法与公司立法并轨等方面有所突破。同时，他指出，《公司法》与《证券法》是一般法与特别法的关系，两法需要联动修改。

  但实际情况是，在10月30日公布的十二届全国人大常委会立法规划中，提上日程将修改或立新法的68件法律草案中并没有包括《公司法》修改，但《证券法》的修改已列入明年立法计划。叶林认为，《证券法》的修改准备了一年多，而《公司法》还处在启动初期，但由于《公司法》修改没有《证券法》《期货法》那么专业，所以进展速度不会太慢。