证券时报多媒体数字报

  证券简称：13山证01

  证券代码：112197

  发行总额：10亿元

  上市时间：2013年12月9日

  上 市 地：深圳证券交易所

  保荐机构、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司

  2013年12月6日

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为659,517.97万元（2013年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为19.05%，母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为19.74%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,779.24万元（2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.50倍。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  ■

  1公司因现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向本次交易对方合计发行股份118,925,153股。发行完成后，公司总股本由2,399,800,000股增至2,518,725,153股。截止本上市公告书签署日，公司正在办理注册资本工商变更登记手续。具体事项详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况”部分。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年7月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。

  1997年7月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复 [1997]306号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998年12月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。

  2000年4月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字[2000]81号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。2001年12月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册资本102,500 万元。

  2006年7月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2006]138号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心8家股东合计持有的山西证券有限责任公司22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资27,880万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由102,500万元增至130,380万元，股东变更为10家。2006年8月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。

  2007年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司30,000万股权和4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。

  2008年1月18日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第78号），中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）批准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司的12家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至2007年9月30日经审计的净资产2,001,507,802元为基础，按照1：0.999246667 比例进行折股，其中公司注册资本20亿元，其余1,507,802元计入资本公积。

  2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。

  2013年7月23日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号）核准，公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向本次交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计发行股份数量为118,925,153股。公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，该部分新增股份于2013年11月26日上市。发行完成后，公司总股本由2,399,800,000股增至2,518,725,153股。截止本上市公告书签署日，公司正在办理注册资本工商变更登记手续。

  三、本次上市前公司股本情况及前十名股东持股情况

  （一）本次上市前股本结构

  截至2013年11月30日，公司的总股本为2,518,725,153股，具体股本结构如下：

  ■

  注：公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项向交易对方河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计发行股份数量为118,925,153股，本次新增股份均为有限售条件流通股，公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，该部分新增股份于2013年11月26日上市。

  （二）本次上市前前十名股东持股情况

  截至2013年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司股东持有的首次公开发行前已发行股份履行限售义务。首次公开发行前，公司控股股东山西省国信投资（集团）公司和公司股东山西信托股份有限公司承诺自发行人股票在证券交易所上市之日起三年履行限售义务；公司其他股东承诺履行一年限售义务。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（晋财金[2010]31号），公司首次公开发行前11名国有股东共计39,980,000股股份于A股发行前完成划转，划转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的限售义务。截至2013年11月15日，公司股东持有的首次公开发行前已发行股份需履行限售义务的，均已解除限售。

  2、公司本次现金和发行股份购买资产的交易对方认购的本公司新增股份的限售期安排如下：河南省安融房地产开发有限公司持有的本公司17,054,796股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；剩余持有的本公司49,067,555股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。玺萌融投资控股有限公司持有的本公司13,200,700股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司分别持有的本公司26,401,401股和13,200,701股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司的股权控制关系

  截至2013年11月30日，国信集团持有公司股份901,254,324股，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权，山西信托持有公司股份21,029,268股，占公司总股本的0.83%，国信集团与山西信托合计持有公司股份922,283,592股，占公司总股本的36.62%。

  山西省财政厅持有国信集团100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  国信集团系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行出资人职责的全资国有企业，具体情况见下表：

  ■

  国信集团坚持金融控股为主，金融与实业并举的战略，努力打造有影响力的中国一流金融控股集团。截至2012年末，国信集团合并报表口径下总资产208.83亿元，归属于母公司股东净资产57.48亿元；母公司报表口径下总资产63.68亿元，净资产37.25亿元。2012年，国信集团合并报表口径下实现营业收入18.25亿元，利润总额4.20亿元，归属于母公司股东净利润1.87亿元；母公司报表口径下实现营业收入4,984.73万元，利润总额336.93万元，净利润336.93万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

  截至2013年9月30日，国信集团所持的公司股票不存在被质押、冻结的情况。

  （二）实际控制人基本情况

  山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。

  五、发行人主营业务情况

  公司前身山西省证券公司成立于1988年7月，为全国首批证券公司之一。经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。公司2010年在中国证监会证券公司分类评价中被评为B类B级券商，2011年、2012年连续被评为B类BBB级券商，并于2013年被评为A类A级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。公司控股大华期货、中德证券、龙华启富三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

  公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的2010-2012年证券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注*：股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名，截至本上市公告书签署日，中国证券业协会尚未公布2012年度股票及债券承销金额及排名，上述数据取自wind资讯

  数据来源：中国证券业协会、wind资讯，除特别标明外，各业务规模数据为母公司口径

  公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经纪、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  六、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。

  （二）经营风险

  1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险

  证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  2、经纪业务风险

  经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2010年、2011年、2012年以及2013年1-9月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为63.10%、61.55%、48.44%和54.66%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。

  随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在下降的趋势，本公司2010年、2011年、2012年以及2013年1-9月经纪业务平均佣金水平分别为 1.404％。、1.163％。、1.129％。和1.247％。，呈现出一定的下降趋势，且未来本公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。

  证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至2012年末，全国共设有证券营业部4,978家，少数大型证券公司的证券营业部数量已超过百家。截止本上市公告书签署之日，本公司合计拥有69家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

  3、证券投资业务风险

  证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。

  2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的11.63%、10.33%、10.95%和14.63%。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。

  4、投资银行业务风险

  本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响；受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。此外，中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。

  中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营理念、运营模式等合资公司经营风险，员工之间在企业文化方面能否迅速融合而造成的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。

  5、资产管理业务风险

  资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

  同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影响。

  6、创新业务风险

  金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可以丰富交易品种、活跃市场，增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。

  此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进程具有一定不确定性。

  （三）管理风险

  健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。

  本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合规和制度的有效执行。

  但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。

  （四）地域性风险

  就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2013年9月30日，公司共有69家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2012年在山西省内的市场占有率达到42.90%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司承销服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。

  综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。

  （五）信用、道德风险

  诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。

  本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。

  同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。

  （六）信息技术系统风险

  随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对证券公司的业务发展变得至关重要。

  本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

  （七）合规风险

  证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将其自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承销业务可能发生保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为；此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

  目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

  （八）人才流失和人才储备不足的风险

  金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。

  （九）与我国证券业相关的风险

  1、盈利模式单一风险

  目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、证券承销与保荐和自营业务三个领域（根据《中国证券业发展报告（2013）》统计，2012年上述三项业务收入占比达到75.04%），盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间的竞争压力增大。对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。

  2、市场竞争的风险

  根据中国证券业协会统计信息，截至2012年12月31日，共有各类证券公司会员114家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，行业仍面临激烈的竞争。

  近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。

  除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

  3、政策法规风险

  本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为10亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已由中国证监会证监许可 [2013]1173号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  1、网上发行：在登记机构开立A股合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：在登记机构开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  六、担保人及担保方式

  本期债券由发行人控股股东山西省国信投资（集团）公司提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

  七、债券存续期限

  本次发行的公司债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  八、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日：2013年11月13日。

  本期债券的付息日：2014年至2016年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2015年每年的11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  本期债券的到期日：2016年11月13日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2015年11月13日。

  本期债券的兑付日：2016年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

  九、债券利率

  本期债券票面利率6.25%，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

  十、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。

  十一、回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  十二、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司经综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

  十三、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2013年11月18日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为致同验字（2013）第110ZC0209号的验资报告，中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了编号为中喜验字（2013）08013号的验资报告。

  十四、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  十五、新质押式回购

  公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  十六、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2013]440号文同意，本期债券将于2013年12月9日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“13山证01”，证券代码“112197”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  本公司2010-2012年的财务报告已经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年1-9月的财务报告未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2010年、2011年和2012年财务报告（经审计）及截至2013年9月30日的财务报告（未经审计），以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表单位：元

  ■

  注1：2010年买入交易性金融资产支付的现金净额及买入可供出售金融资产支付的现金净额合并为买入交易性及可供出售金融资产支付的现金净额披露。

  4、2012年合并口径股东权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  4、2012年公司口径股东权益变动表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

  （一）2013年1-9月合并报表范围的变化

  2013年6月，龙华启富设立山证基金管理有限公司，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：

  ■

  （二）2012年合并报表范围的变化

  2012年12月，公司全资子公司龙华启富新设龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：

  ■

  （三）2011年合并报表范围的变化

  2011年7月，公司新设子公司龙华启富，当期将其纳入合并范围，公司合并报表范围如下：

  ■

  （四）2010年合并报表范围的变化

  2010年，公司合并报表范围未发生变化，公司合并报表范围如下：

  ■

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径财务指标

  ■

  注：报告期内，公司未发生银行借款，因此EBITDA利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

  2、母公司口径财务指标

  ■

  注：报告期内，公司未发生银行借款，因此EBITDA利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

  全部债务=拆入资金+卖出回购金融资产

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+应收定向理财款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+应收定向理财款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

  EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-客户资金利息支出）

  营业利润率=营业利润/营业收入

  总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

  归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

  每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  单位：元

  ■

  注：1、上述财务指标计算公式如下：

  （1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （2）基本每股收益计算公式如下：

  基本每股收益= P0/S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （3）稀释每股收益计算公式如下：

  稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （三）风险控制指标

  (下转B6版)