证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四环药业股份有限公司（以下简称"公司"或"四环药业"）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次重组"）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，公司已于2013年11月27日收到中国证监会证监许可[2013]1481号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，具体情况详见2013年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《四环药业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》。

  本次重组中，公司以资产置换与发行股份方式向天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称"入港处"）及一致行动人购买其所持有的天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称"滨海水业"）100%股权，合计发行71,760,480股股份；此外，入港处以现金方式收购天津泰达投资控股有限公司（以下简称"泰达控股"）所持有四环药业479.52万股股份；同时，拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过人民币30,455.67万元的配套资金。

  目前，本次重组涉及的置入资产滨海水业100%股权过户手续及工商变更事宜已完成，新增股份发行上市及相关登记工作、置出资产交割、股份转让及募集配套资金工作正在积极办理中。具体情况如下：

  一、标的资产的过户情况及后续事项

  （一）置入资产过户完成情况

  截至目前，本次重大资产重组的置入资产滨海水业100%股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手续，公司性质变更为有限责任公司（法人独资），公司直接持有滨海水业100%股权，滨海水业成为公司的全资子公司。

  （二）后续工作

  我公司尚需根据《重大资产重组协议》的约定向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金实施非公开发行股份,并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。此外，本次交易涉及的置出资产交割、股份转让及募集配套资金的相关工作亦在积极办理中。

  二、关于置入资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次重大资产重组事项的独立财务顾问兴业证券股份有限公司于2013 年 12月5日出具了《兴业证券股份有限公司关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置入资产过户情况之核查意见》，认为：

  四环药业本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及置入资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

  四环药业尚需根据《重组协议》的约定向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金实施非公开发行股份,并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续等工作。此外，本次交易涉及的置出资产交割、股份转让及募集配套资金的相关工作正在办理中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

  （二）律师核查意见

  本次重大资产重组事项的法律顾问北京国枫凯文律师事务所于2013年12 月5日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置入资产交割完成情况的法律意见书》，认为：

  本次重组已取得必要的批准和授权,《重组协议》及相关协议约定的协议生效条件业已得到满足,本次重组可以实施；本次重组置入资产滨海水业100%股权的过户工商变更登记手续已办理完毕；四环药业尚需根据《重组协议》的约定向入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金实施非公开发行股份,并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。四环药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。此外，本次交易涉及的置出资产交割、股份转让及募集配套资金的相关工作正在办理中。上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

  三、备查文件

  1、《兴业证券股份有限公司关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置入资产过户情况之核查意见》；

  2、《北京国枫凯文律师事务所关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置入资产交割完成情况的法律意见书》。

  特此公告

  四环药业股份有限公司董事会

  2013年12月5日