证券时报多媒体数字报

证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2013-046号

嘉士伯啤酒厂香港有限公司

关于要约收购重庆啤酒股份有限公司

股份结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2013]1364号),嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称“嘉士伯香港”或“收购人”)于2013年11月1日公告了《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》,宣布自2013年11月5日起向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆有限公司(以下简称“嘉士伯重庆”)以外的重庆啤酒股份有限公司(以下简称“重庆啤酒”)股东发出部分收购要约,要约收购期限为2013年11月5日至2013年12月4日。

目前,要约收购期限已经届满。现将本次要约收购的相关情况公告如下:

一、要约收购基本情况

1、要约收购目的

本次要约收购前,嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份(分别为17.46%和12.25%),是重庆啤酒的实际控制人。

收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资,基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期,收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量,并相信此次收购将有助于深化双方的合作,进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

2、要约收购重庆啤酒股份情况

本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下:

3、要约收购股份的支付方式:现金支付

4、要约收购期限:自2013年11月5日至2013年12月4日

5、要约收购编码:706028

二、本次要约收购的信息披露

1、收购人于2013年11月1日,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》、《关于要约收购重庆啤酒股份有限公司股份申报公告》等文件,并于2013年11月5日开始实施本次要约收购。

2、重庆啤酒董事会于2013年11月12日,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。

3、收购人于2013年11月12日、2013年11月26日和2013年12月2日,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上分别三次公告了收购人要约收购重庆啤酒股份的提示性公告。

4、收购人委托上海证券交易所在本要约收购期内每日在其网站(http://www.sse.com.cn)上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。

三、本次要约收购的结果

截至2013年12月4日,本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计,在2013年11月5日至2013年12月4日要约收购期限内,预受要约股份共计201,759,354股,撤回预受要约股份共计6,938,535股,最终重庆啤酒股东的5,914个账户,共计194,820,819股股份接受收购人发出的收购要约。

四、关于本次预受要约股数超过预定收购数量的处理方案

根据《上市公司收购管理办法》的规定,对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数146,588,136股的情形,收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下:

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量

=该股东预受要约的股份数×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

=该股东预受要约的股份数×(146,588,136÷194,820,819)

=该股东预受要约的股份数×75.24%

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理方法处理。具体方案为:因要约收购比例形成的零碎股份(即不足1股的零碎股)按小数位数量从大到小排序,小数位数量相同的随机排序,小数位数量小的循环进位给小数位数量大的股东,以达到最小记账单位1股。

因为超额预受,收购人本次要约收购最终收购股份数量为146,588,136股,超过预定收购比例股份解除临时保管事宜于2013年12月6日开始办理。

特此公告。

嘉士伯啤酒厂香港有限公司

2013年12月6日

重庆啤酒股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称: 重庆啤酒股份有限公司

上市地点: 上海证券交易所

股票简称: 重庆啤酒

股票代码: 600132

信息披露义务人:重庆啤酒(集团)有限责任公司

住所 / 通讯地址:重庆市渝北区恒山东路9号

股份变动性质:减少

签署日期:2013年12月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的重庆啤酒股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆啤酒股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

公司名称:重庆啤酒(集团)有限责任公司

注册地址:重庆市渝北区恒山东路9号

法定代表人:刘明朗

注册资本:27,315.2037万元

营业执照注册号:500000000002356

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:制造、销售啤酒(以上经营范围仅限有许可证的分支机构经营)、啤酒设备及啤酒用包装,印刷品,房地产开发(按资质证书核定项目从事经营),啤酒技术服务,房屋租赁。

经营期限:永久存续

税务登记证号码:渝税字500905202872632号

主要股东姓名:重庆轻纺控股(集团)公司

董事及主要负责人情况:

二、信息披露义务人持有、控制其他拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人未拥有其他境内外上市公司5%及以上股份的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人自身发展的需要。

二、未来计划

本次交易完成后,信息披露义务人持有重庆啤酒23,963,794股,占其总股本的4.95%。

重啤集团计划未来减持本次接受要约后所剩余股份。根据重啤集团与嘉士伯香港签订的《股份转让锁定协议》,重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则,按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份,且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份,但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序(以在上海证券交易所发布该等征集程序的公告为证,重啤集团应在该等程序启动后三日内书面通知嘉士伯香港),且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人,且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人持有重庆啤酒权益变动的情况

本次变动前,信息披露义务人持有重庆啤酒96,794,240股,占其总股本的20.00%。

本次交易完成后,信息披露义务人持有重庆啤酒23,963,794股,占其总股本的4.95%。

二、权益变动方式

2013年3月4日,信息披露义务人与嘉士伯香港签署了《股份转让锁定协议》。2013年12月4日嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之要约收购期满,信息披露义务人在接受要约收购要约后最终转让了72,830,446股重庆啤酒股份。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告签署前6个月内,没有通过证券交易所的集中交易买卖重庆啤酒的股票。

第五节 其他重要事项

重啤集团计划未来减持本次接受要约后所剩余股份。根据重啤集团与嘉士伯香港签订的《股份转让锁定协议》,重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则,按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份,且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份,但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序(以在上海证券交易所发布该等征集程序的公告为证,重啤集团应在该等程序启动后三日内书面通知嘉士伯香港),且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人,且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权。

除此之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照副本复印件

二、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件

三、本次股权转让涉及的《股份转让锁定协议》

四、本报告书文本

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:重庆啤酒(集团)有限责任公司

法定代表人(或授权代表):刘明朗

签署日期:2013 年 12 月5日

附表:

简式权益变动报告书

填表说明:

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称(签章):重庆啤酒(集团)有限责任公司

法定代表人(或授权代表): 刘明朗

签署日期: 2013年12月5日