证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁数量为4,069,800股,占公司股本总额的0.5516%;解锁日即上市流通日为2013年12月11日。

一、 股权激励计划简述

1、2012年9月17日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称“草案”),拟以6.82元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等105人授予共计600万股限制性股票。 随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年11月15日,公司获悉报送的草案经中国证监会备案无异议。

3、2012年11月20日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要的议案》(以下简称“修订稿”)。

4、2012年12月6日,公司2012年第四次临时股东大会审议通过了修订稿。

5、2012年12月11日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2012年12月11日为授予日,向激励对象授予相应额度的限制性股票。

6、2012年12月25日,公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后,公司股份总数由原来的428,000,000股增加至434,000,000股。

7、2013年3月28日,公司实施了2012年度权益分配方案,以总股本434,000,000股为基数向全体股东每10股转增7股并派3元现金,公司总股本变为737,800,000股,已授予的限制性股票数量相应地调整为10,200,000,原授予价格调整为3.83529元/股。

8、2013年11月12日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整已授予限制性股票数量、授予对象及授予价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销离职激励对象翁志荣所持已获授但尚未解锁的限制性股票25,500股。回购注销后,激励对象人数调整为104人,已授予的限制性股票数量将调整为10,174,500股。本次会议同时审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》,同意104名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁,解锁数量为4,069,800股,占公司股本总额的0.5516%。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

(一)第一个锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划(草案)》(修订稿),自2012年12月11日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为第一个锁定期。截至2013年12月11日,公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

(二)解锁条件成就情况说明

综上所述,公司董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,本次实施的股权激励相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会同意激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。

三、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》(修订稿)等的相关规定,在考核年度内均考核合格,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单,我们认为,本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的104名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票共4,069,800股的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》(修订稿)等的相关规定,激励对象符合解锁条件,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、 监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为:公司104名激励对象解锁资格合法有效,满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件,同意公司为该104名激励对象办理第一期解锁手续。

六、 法律意见书

浙江天册律师事务所及经办律师认为,公司限制性股票第一批406.98万股解锁已满足《激励计划修订稿》规定的各项解锁条件,亦已履行了现阶段应当履行的程序,符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划修订稿》等的规定,本次解锁合法有效。

七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2013年12月11日。

2、本次限制性股票的解锁数量为4,069,800股,占公司当前股本总额的0.5516%;

3、本次申请解锁的激励对象人数为104名;

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下:

注:1)根据《公司法》等有关法规的规定,激励对象中的董事长(吴斌)、公司高级管理人员(张忠梅、吴伟民、孙春华、张杰、张岳平、骆琴明)每年可转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%。

2) 公司目前已授予但尚未解锁的限制性股票总数为10,200,000股,限售人数为105人,其中25,500股为已离职激励对象翁志荣所持股份数,待减资公告公示期满后将予以回购注销。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2013年12月5日