证券时报多媒体数字报

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2013-050

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  第三届董事会2013年度第一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年11月29日向全体董事发出召开第三届董事会2013年度第一次临时会议的书面通知，并于2013年12月5日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈汉康先生主持。本次会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于对外投资的议案》

  同意公司使用自有资金2,400万元增资收购目标公司80%股权，并于增资完成一年后或合作双方同意的其他时间以自有资金600万元收购目标公司剩余20%股权。

  有关本次对外投资事项详见刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于对外投资的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于申请办理应收账款无追索权保理业务的议案》

  同意公司向海尔集团财务有限责任公司申请办理应收账款无追索权保理业务。保理融资期限不超过24个月；保理融资额度不超过人民币8,000万元，最终以海尔集团财务有限责任公司实际审批的额度为准；保理融资利息和费用按照同期同档次人民币贷款基准利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会2013年度第一次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月五日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2013-051

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次对外投资事项仅涉及冷凝器、蒸发器业务，不涉及其他业务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  浙江康盛股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）为提高现有冷凝器、蒸发器（以下简称"两器"）业务产能、延伸两器业务产业链，拟与青岛海尔数码智能科技有限公司（以下简称"海尔数码"）开展合作。海尔数码拟将其所拥有的与两器产业相关的资产（"目标资产"）整合至海尔数码为本次合作之目的设立的全资子公司（海尔数码全资子公司，注册资本拟定为人民币600万元，以下简称"目标公司"）名下，目标资产的转让价款为人民币2,985万元（不含增值税）。

  上述整合完成后由本公司对目标公司进行增资收购，增资金额人民币2,400万元，增资后目标公司成为本公司控股子公司（出资额2,400万元，占注册资本的比例为80%）。本次增资收购完成之日起的一年后或双方同意的其他日期，海尔数码有权将其持有的目标公司20%股权转让给本公司，转让价款约定为人民币600万元。

  2、2013年12月5日，公司与海尔数码就上述第1款所述事宜签订了《关于两器业务的资产投资框架协议》。

  3、2013年12月5日，公司召开第三届董事会2013年度第一次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会进行审议。

  4、本次投资的资金来源为公司自有资金。

  5、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手基本情况

  本次交易的交易对手为青岛海尔数码智能科技有限公司，其基本情况如下：

  住所：青岛高科技工业园海尔工业园；注册资本：人民币5,789,800元；法定代表人：曹春华；企业类型：有限责任公司；海尔数码由青岛海昌泰塑胶有限责任公司（持股49%）、青岛海尔金塑制品有限公司（持股51%）共同出资设立。海尔数码的经营范围为：机器人、智能宠物、电子电器产品及模具、设备、零部件、原材料的研发、制造、销售和相关服务；货物的进出口和技术的进出口。

  三、投资标的基本情况

  1、拟设立目标公司基本情况

  为本次合作目的拟设立目标公司名称：青岛海达盛冷凝器有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）；注册地址：青岛市辖区内；注册资本：人民币600万元，由海尔数码出资600万元设立；经营范围：蒸发器、冷凝器的研发、制造和销售（最终以工商局核准的经营范围为准）。

  目标公司的主要资产为与两器业务相关的固定资产（机器设备、办公设备、电子设备）、在建工程（机器设备），工装模具。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司评估并出具的以2013年11月30日为基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第804号），该资产的评估价值为人民币2,985.04万元。

  四、框架协议主要内容

  （一）交易各方

  甲方：青岛海尔数码智能科技有限公司

  乙方：浙江康盛股份有限公司

  （二）本次交易的路径

  1、甲方设立独资子公司

  （a）为实现本协议之目的，甲方设立一家目标公司，目标公司注册资本为人民币600万元；

  （b）目标公司分别在合肥和重庆设立分公司，作为实现本次交易的平台公司。

  2、两器资产的收购

  （a）目标公司和/或其设立的分公司与甲方签署关于收购两器资产的《资产收购协议》（"《资产收购协议》"），以分别收购甲方拥有的两器资产。

  上述资产为甲方拥有的与两器业务相关的固定资产（机器设备、办公设备、电子设备），在建工程（机器设备)，工装器具。

  （b）双方确认，根据评估目标公司收购甲方上述（a）款所述资产的价款为2985万元（不含增值税）。

  3、人员的安排

  目标公司将自行安排两器业务所需员工。同等条件下，在尊重员工意愿的基础上，目标公司安排原海尔体系内所有两器业务相关人员。

  4、乙方对目标公司的增资

  目标公司收购两器资产交割后的10日内，乙方应和甲方签署《增资协议》，对目标公司进行增资，增资金额为2400万元，并将甲方在目标公司股权稀释到20%。即乙方对目标公司的增资完成后，甲方持有目标公司的20%的股权；乙方持有目标公司80%的股权。

  5、甲方持有目标公司20%股权的转让

  （a）甲方的持股及转让

  在乙方对目标公司的增资完成工商变更登记之日起的一年后或双方同意的其他日期，甲方有权将其持有的目标公司的20%股权（"目标股权"）转让给乙方。

  （b）转让价款

  双方同意，甲方转让该目标股权的对价为600万元（"股权转让款"）。

  （c）股权转让款的支付遵循框架协议的约定。

  6、税费承担

  除本协议另有约定外，双方应按照中国法律的规定承担本次交易下各自所应承担的税费。

  (三) 履约保证金

  1、本协议签署后的5日内，乙方应向甲方支付1000万元作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。

  2、如果乙方没有按照本协议的约定对目标公司进行增资，甲方有权利没收该履约保证金。在甲方没收履约保证金的情形发生时，双方应共同协商本协议的继续履行问题，除非甲方决定单方面解除本协议。

  3、履约保证金中的400万元应在乙方向目标公司增资完毕后10个工作日内无息退还给乙方；剩余600万元应在乙方根据本协议第一条第5款规定向甲方支付完毕股权转让款后10个工作日内无息退还给乙方。

  （四）协议生效

  本协议自双方签署且经乙方有权机构通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对上市公司的影响

  本次交易有助于公司进一步加强和海尔的战略合作伙伴关系，提升公司与优质客户的紧密度，同时能有效扩大和提升公司两器业务的产销规模，持续提高公司在家电制冷业务的影响力和市场份额，具有重要意义。

  2、对外投资的资金来源

  公司本次拟使用自有资金2,400万元增资收购目标公司80%的股权，并于增资完成一年后或合作双方同意的其他时间以自有资金600万元收购目标公司剩余20%股权。

  3、对外投资可能存在的风险

  本次增资收购后，本公司作为控股股东和管理方能否确保业务整体的无缝承接，实现生产经营的平稳过渡，以及家电（主要为冰箱）行业的波动，会对目标公司和上市公司营收和利润产生一定的影响。

  六、备查文件

  1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会2013年度第一次临时会议决议；

  2、《关于两器业务的资产投资框架协议》；

  3、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第804号）。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月五日