证券时报多媒体数字报

  证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013－47

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第十八次会议（“会议”）于２０１３年１１月２１日以传真及信函方式通知各位董事，会议于２０１３年１２月５日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事１２位，实到董事１０位，董事雷典武先生和独立董事沈立强先生因公未能出席会议，董事雷典武先生委托董事王治卿先生代为出席会议，独立董事沈立强先生授予独立董事蔡廷基先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持。根据有关上市规则关于与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避的规定，关联董事王治卿、吴海君、雷典武、项汉银在就议案（１）表决时进行了回避，关联董事雷典武、项汉银在就议案（２）表决时进行了回避。董事会讨论并通过了如下决议：

  决议一 以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过本公司按所持参股子公司上海赛科石油化工有限责任公司（“上海赛科”）的股权比例对上海赛科增资３０，０１７，１２４美元，本公司将分期以等值人民币对上海赛科出资。

  决议二 以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过本公司拟与中国石化销售有限公司（“销售公司”）签署的《中国石化上海石油化工股份有限公司所属陈山油库资产重组项目产权交易合同》，同意本公司向销售公司出售陈山油库部分资产及对应负债。

  公司独立非执行董事沈立强、金明达、蔡廷基和张逸民先生对上述交易出具了独立董事意见书。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  ２０１３年１２月５日

  证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013－48

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  关于与控股股东共同对参股子公司

  增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十八次会议于２０１３年１２月５日召开，审议并批准本公司按所持参股子公司上海赛科石油化工有限责任公司（“上海赛科”）的股权比例对上海赛科增资３０，０１７，１２４美元，本公司将分期以等值人民币对上海赛科出资。

  ●由于本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）同时按其所持上海赛科的股权比例对上海赛科增资，本次交易系本公司与关联人共同投资，因此本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易。

  ●于本公告日期，中国石化直接拥有上海赛科３０％股权之权益。因此，根据香港上市规则，中国石化及上海赛科为本公司之关连人士，故此，根据香港上市规则第１４Ａ章之相关规定，本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易。由于本次交易代价将超过０．１％但低于５％，本次交易须遵守香港上市规则项下有关之申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准之规定。

  ●通过向上海赛科增资，有助于上海赛科的发展。相关建设项目的完成能够进一步提高上海赛科的综合竞争力，有利于公司获得稳定的投资收益。

  １． 定义

  除非上下文另有规定，在本公告中，下列词语应具有如下所述的含义：

  ■

  ２． 关联交易概述

  为实施“新建２６万吨／年丙烯腈装置项目”和“乙烯装置新增增压机及与新建９万吨／年丁二烯装置和公用工程设施完善化项目”，上海赛科拟由各股东按各自出资比例增资１５０，０８５，６１８美元，其中本公司拟对上海赛科的增资额为３０，０１７，１２４美元。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司持有上海赛科２０％的股权之权益，中国石化持有上海赛科３０％的股权之权益。本次交易系本公司与关联人共同投资，因此本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易。于本公告日期，中国石化直接拥有上海赛科３０％股权之权益。因此，根据香港上市规则，中国石化及上海赛科为本公司之关连人士，故此，根据香港上市规则第１４Ａ章之相关规定，本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易。

  截至本次交易，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为零。

  ３． 关联方与关联关系

  中国石化为本公司的控股股东。根据上海上市规则与香港上市规则，中国石化是本公司的关联人（士）。中国石化直接持有上海赛科３０％的股权之权益，上海赛科即为中国石化的联系人。根据香港上市规则，上海赛科是本公司的关联人（士）。

  中国石化的基本情况如下：

  ■

  中国石化主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

  根据《中国石油化工股份有限公司２０１２年度报告》，截至２０１２年１２月３１日，中国石化的总资产为人民币１，２４７，２７１百万元，归属于母公司股东权益合计为人民币５１３，３７４百万元，营业收入为人民币２，７８６，０４５百万元，归属于母公司股东的净利润为人民币６３，４９６百万元。根据《中国石油化工股份有限公司二零一三年第三季度报告》，截至２０１３年９月３０日，中国石化的总资产为人民币１，３１９，５３８百万元，归属于母公司股东权益合计为人民币５５６，６２３百万元，营业收入为人民币２，１３９，９２４百万元，归属于母公司股东的净利润为人民币５１，６００百万元。

  上海赛科的基本情况见下文。

  ４． 关联交易标的基本情况

  上海赛科的基本情况如下：

  ■

  上海赛科的经营范围：生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳烃及副产品（涉及危险化学品的按照安全生产许可证许可的范围从事经营活动），销售上述产品并提供售后服务及相关的技术咨询，从事聚合物应用开发，并向供应商和加工商提供附属公用工程服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截至２０１２年１２月３１日，上海赛科的总资产为人民币１，４２９，０８４．２０万元，所有者权益合计为人民币７２７，０２８．１７万元，营业收入为人民币２，７１５，７９５．４４万元，净利润为人民币－３４，９０３．２１万元。截至２０１３年９月３０日，上海赛科的总资产为人民币１，３９９，６８６．０８万元，所有者权益合计为人民币７２６，０７２．２万元，营业收入为人民币２，１６３，９１１．４４万元，净利润为人民币－９５５．９７万元。

  新建２６万吨／年丙烯腈装置项目总投资人民币１９１，５５１万元；乙烯装置新增增压机项目、新增丁二烯装置项目和公用工程设施完善化改造项目总投资人民币８７，６０８．２５万元，共计总投资人民币２７９，１５９．２５万元，折合４５０，２５６，８５５美元。其中三分之一由股东方出资，其余由上海赛科通过自有资金及银行贷款等途径解决。

  由此，为实施“新建２６万吨／年丙烯腈装置项目”，上海赛科注册资本将由９０１，４４０，９６４美元增加到１，００４，４２５，３７３美元，新增注册资本１０２，９８４，４０９美元。其中，中国石化以等值３０，８９５，３２３美元的人民币现金出资，占新增注册资本的３０％；上海石化以等值２０，５９６，８８２美元的人民币现金出资，占新增注册资本的２０％。

  为实施“乙烯装置新增增压机及与新建９万吨／年丁二烯装置和公用工程设施完善化项目”，上海赛科注册资本将由１，００４，４２５，３７３美元增加到１，０５１，５２６，５８２美元，新增注册资本４７，１０１，２０９美元。其中，中国石化以等值１４，１３０，３６２美元的人民币现金出资，占新增注册资本的３０％；上海石化以等值９，４２０，２４２美元的人民币现金出资，占新增注册资本的２０％。

  上海赛科的股权结构及增资前后各股东的注册资本见下表：

  ■

  注：上海赛科增资后的注册资本以中国工商行政管理部门登记为准。

  ５． 关联交易对本公司的影响

  上海赛科是目前国内最大的石油化工合资公司之一。上海赛科建有９套主要生产装置，具有世界级上下游一体化的特点。

  上海赛科目前拥有丙烯腈生产能力２６万吨／年，是国内丙烯腈主要的生产企业之一。丙烯腈主要用于腈纶、ＡＢＳ树脂、丁腈橡胶、己二腈、丙烯酰胺、医药等生产，还可用于己内酰胺、多元醇聚合物的生产，其在合成纤维、合成橡胶、塑料等领域有着广阔的应用前景。目前中国的丙烯腈还有一部分需要进口满足，通过新建一套２６万吨／年的丙烯腈装置，有助于上海赛科进一步增强丙烯腈产品的竞争力。

  上海赛科目前拥有丁二烯生产能力９万吨／年。新建一套９万吨／年的丁二烯装置有助于上海赛科优化现有的Ｃ４资源，提高经济效益。

  本公司认为，通过实施上述项目有助于上海赛科的发展，能够进一步提高其综合竞争力，有利于本公司获得稳定的投资收益。

  ６． 上海上市规则及香港上市规则的影响

  本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。

  由于本次交易的若干适用百分比率（盈利比率除外）均超过０．１％但低于５％，本公司只需遵守香港上市规则第１４Ａ章的申报和公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。本公司将会按照香港上市规则第１４Ａ．４５条的有关要求，在下一次公布的本公司年度报告及账目中披露本次交易的有关详情。

  ７． 一般资料

  本公司是高度综合一体化的石油化工企业，主要业务为把原油加工成为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品。

  ８． 关联交易的审议程序

  ２０１３年１２月５日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易议案。根据上海上市规则，董事王治卿先生、吴海君先生、雷典武先生、项汉银先生（“关联董事”）因在本次交易所涉及的关联人（士）任职，被视为在本次交易中拥有利益，因而在董事会审议相关议案时按规定回避表决。根据香港上市规则，概无董事于本次交易中拥有重大权益。

  董事会相信，本次交易公平、合理和按照一般商业条款订立，符合股东整体利益。

  公司独立非执行董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生和张逸民先生对本次交易发表了如下独立意见：

  （１）本次交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；

  （２）董事会就本次交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；

  （３）本次交易是按照一般商业条款进行的，交易条款对本公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合股东整体利益；

  （４）同意公司与其控股股东按所持参股子公司上海赛科的股权比例对上海赛科进行增资。

  股东和潜在投资者应注意，本次交易的完成须待多项条件达成方可作实，因此可能进行或不进行。本公司股东和潜在投资者在买卖本公司股份时应谨慎行事。

  ９． 备查文件

  （１）本公司董事会于２０１３年１２月５日作出的董事会决议；

  （２）本公司独立非执行董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生和张逸民先生对本次交易的独立非执行董事意见书。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  ２０１３年１２月５日

  证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2013－49

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十八次会议于２０１３年１２月５日召开，审议并批准本公司与中国石化销售有限公司（“销售公司”）签署的产权交易合同，同意本公司向销售公司出售陈山油库部分资产及对应负债。产权交易合同于２０１３年１２月５日签署。

  ●销售公司为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，销售公司是本公司的关联人（士），本次交易同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第１４Ａ章之相关规定，由于有关本次交易的代价适用之百分比率将超过０．１％但低于５％，本次交易须遵守申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准之规定。

  ●本公司于２０１３年１月与中国石化销售有限公司华东分公司（“华东销售公司”）签订《陈山库区资产租赁合同》，向其出租本公司合法拥有的位于陈山库区的资产，租赁期限为２０１３年１月至２０１３年１２月，租金合计最高为人民币７，８２５．１２万元／年（含税）。前述租赁合同于产权交易合同签署时终止，截至该租赁合同终止日，本公司已向华东销售公司收取租金为人民币６，８９３．５９万元。

  ●通过本次交易，本公司能进一步盘活资产，实现资产增值，给本公司带来合理的资产转让收益，从而增加本公司的营运资金。

  １． 定义

  除非上下文另有规定，在本公告中，下列词语应具有如下所述的含义：

  ■

  2． 关联交易概述

  本公司与销售公司于２０１３年１２月５日在上海签署产权交易合同。根据产权交易合同，本公司向销售公司出售陈山油库部分资产及对应负债，交易价格为人民币５９４，１４７，４９８．７３元。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  销售公司为本公司控股股东中国石化的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，销售公司是本公司的关联人（士），本次交易同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的关连交易。

  本公司于２０１３年１月与华东销售公司签订《陈山库区资产租赁合同》，同意向其出租本公司合法拥有的位于陈山库区的资产，租赁期限为２０１３年１月至２０１３年１２月，租金合计最高为人民币７，８２５．１２万元／年（含税）。前述租赁合同于产权交易合同签署时终止，截至该租赁合同终止日，本公司已向华东销售公司收取租金为人民币６，８９３．５９万元。

  3． 关联方与关联关系

  销售公司为本公司控股股东中国石化的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，销售公司是本公司的关联人（士）。

  销售公司的基本情况如下：

  ■

  销售公司主要从事汽油、航空煤油、柴油、液化天然气、天然气的批发。２０１２年，营业收入为人民币９，５９０．９８亿元，净利润为人民币１１６．７４亿元。

  4． 关联交易的主要内容和履约安排

  根据本公司与销售公司签署的产权交易合同，本次交易的主要内容和履约安排如下：

  （１）交易标的：本公司所持有的陈山油库部分资产及对应负债。经中联资产评估集团有限公司评估并出具资产评估报告（中联评报字［２０１３］第５７９号），截至２０１３年３月３１日，交易标的价值为人民币５９４，１４７，４９８．７３元。

  （２）交易价格：人民币５９４，１４７，４９８．７３元。

  （３）支付期限：销售公司应在产权交易合同生效之日起５个工作日内将全部价款人民币５９４，１４７，４９８．７３元一次性支付至本公司指定银行账户。

  （４）职工安置：本次交易涉及的职工，按照“人随资产走”和“职工自愿”的原则进行安置。选择“人随资产走”的职工，人事关系划转销售公司，并相应变更劳动合同主体；不选择“人随资产走”的职工，由本公司负责妥善安置。

  （５）债权、债务的承继：销售公司受让交易标的后，产权交易标的资产重组形成的相关债权、债务由销售公司继续享有和承担。

  （６）产权交接事项：本次交易基准日（评估基准日）为２０１３年３月３１日，双方应当共同配合，在上海联合产权交易所出具相关交易凭证后１０个工作日内赴现场，根据本公司重组资产交接清单（与资产评估报告一致），以现场实物现状完成转让与交付，按实际数量，调整结算。销售公司未在此期限内签署《资产、负债交接书》，每逾期一日应按进场交易价款的０．１％。向本公司支付违约金。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。重组资产中债权、债务根据交接时点按实结算。

  （７）违约责任：销售公司若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的０．５％。向本公司支付违约金，逾期超过十日的，本公司有权解除合同，并要求销售公司赔偿损失。本公司若逾期不配合销售公司完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的０．５％。向销售公司支付违约金，逾期超过十日的，销售公司有权解除合同，并要求本公司赔偿损失。

  （８）争议解决：产权交易合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向交易标的所在地人民法院起诉。

  截至２０１２年末，销售公司资产总额为人民币５１５．６５亿元，其中流动资产为人民币３０２．４１亿元。销售公司近三年资产总额平均为人民币５２０．５３亿元，资产负债率平均为５１％。基于前述，本公司董事会判断销售公司具备本次交易相应的履约能力。

  5 关联交易标的基本情况及本次交易的定价依据

  本公司按产权交易合同向销售公司出售陈山油库部分资产及对应负债。本次交易涉及的主要资产为固定资产、无形资产、预付账款和其他应收账款等，实物资产主要分布在浙江省平湖市乍浦镇陈山厂区和长桥水厂内。其中：

  （１）房屋建筑物主要为消防泵房、原油泵房、配电间、宿舍、消防站等，分别建成于７０年代后期至２００２年，面积共计１９，３１４．５２ｍ２，为砖混结构和框架结构。构筑物主要包括７＃、８＃、９＃和工作船码头、７＃８＃泊位共用引桥、９＃１０＃泊位共用引桥、９＃泊位钢引桥、一条油管隧道、一条消防隧道等，２００８年对库区及码头进行了消防改造，２００９年对７＃、８＃泊位进行扩能改造并投入使用。管道沟槽包含长度４０公里的排水沟、消防水、生活水管道等。

  （２）机器设备主要包含１＃～９＃原油储罐，容积共４６万立方米，１２．８７公里输油管道，７台输油臂，２套激光靠泊仪，３个登船梯，６个消防炮塔等；车辆包括四辆消防车；电子设备主要有电脑、打印机及空调等办公设备。

  （３）无形资产为三宗土地使用权，码头一期土地、码头二期（１０万立方米油罐）土地和水厂土地，分别取得证号为“平湖国用（２００８）第２１－１０４号”、“平湖国用（２００１）字第２１－３９号”和“平湖国用（１９９９）字第２１－５３号”的《国有土地使用证》，面积分别为３９１，７７２．８０ｍ２（根据平湖市大地测绘有限公司出具的《土地测绘报告》及本次交易双方的相关会议纪要，本次交易涉及转让面积为３５１，４０６．１０ｍ２）、４３，３３３．００ｍ２和３，９５７．２０ｍ２。码头一期土地证证载权利人为中国石化上海石油化工股份有限公司，码头二期（１０万立方米油罐）土地和水厂土地证证载权利人为上海石油化工股份有限公司，均为出让工业用地。

  （４）预付账款人民币１，６９０，０００元。

  （５）其他应收账款为人民币１６７，５５５元。

  以上资产未设定抵押、质押及其他产权负担，亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  本次交易标的资产截至２０１２年１２月３１日止账面净值人民币１５，２６１．６９万元（已经审计）。根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司评估并出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第５７９号），截至２０１３年３月３１日，交易标的价值为人民币５９４，１４７，４９８．７３元。

  本次交易对价是根据一家独立于本公司与中国石化的资产评估机构——中联资产评估集团有限公司对交易标的的评估值，及通过交易双方公平友好协商后确定的。

  于资产评估日，在本次交易中所涉及的预付账款人民币１，６９０，０００元为本公司于２０１２年１２月支付给四川森田消防装备制造有限公司的消防车预付款，其他应收账款人民币１６７，５５５元包括本公司于２０１３年３月分别为华东销售公司代收代缴的港务费人民币２５，５８９元和为金地公司代收代缴的港务费人民币１４１，９６６元。

  于本次交易完成时，本公司预期实现税前利润约人民币４４，０２３万元（即约港币５６，０１９万元）的收益。本公司预期本次交易所得款项将全数作为本公司一般营运资金用途。

  6． 涉及收购、出售资产的其他安排

  （１）本次交易涉及的职工，按照“人随资产走”和“职工自愿”的原则进行安置。选择“人随资产走”的职工，人事关系划转销售公司，并相应变更劳动合同主体；不选择“人随资产走”的职工，由本公司负责妥善安置。

  （２）本次交易完成后，华东销售公司不再向本公司承租陈山库区的资产，有助于减少本公司的持续关联交易。

  7． 关联交易的目的以及对本公司的影响

  陈山油库于２０世纪７０年代投入使用，原主要为本公司提供低硫原油、为金地公司提供Ｃ３、Ｃ４等原料的存储中转功能。由于陈山油库码头吃水浅、吨位小，无法停靠大型油轮（ＶＬＣＣ），以前采用大船转小船短驳的多程接力输送。随着中国石化大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁原油输送管线的建成投用，本公司采购的原油越来越多地通过甬沪宁管线输送，以此降低原油的输送成本及途耗。此外，随着２０１２年１２月本公司炼油改造项目竣工投产，本公司原油加工能力和加工深度得以提升，原油加工向重质化和劣质化迈进了一步，基本可以不再使用低硫原油，陈山油库的低硫原油储存功能进一步弱化，为盘活资产，本公司于２０１３年１月将陈山油库除金地公司使用的１０＃码头外的储存设施出租给华东销售公司。另外，考虑到本公司成品油的生产能力在炼油改造项目投产后比原来扩大９０％以上，每年可增加约４６０多万吨成品油，成品油中转和向江浙市场拓展成为急需解决的问题。销售公司为本公司成品油的分销商，将陈山油库部分资产出售给销售公司，可以发挥其在本公司成品油出厂中转和通过浙苏管道向江浙市场拓展方面的作用。

  通过本次交易，能最大程度地实现大榭岛大型深水原油码头和甬沪宁管线对本公司降低原油输送成本及途耗的经济贡献，为本公司成品油出厂中转及向江浙市场拓展提供保障。同时，通过本次交易有助于进一步盘活资产，实现资产增值，给本公司带来合理的资产转让收益，从而增加本公司的营运资金。

  8． 上海上市规则及香港上市规则的影响

  本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。

  由于本次交易的若干适用百分比率（盈利比率除外）均超过０．１％但低于５％，本公司只需遵守香港上市规则第１４Ａ章的申报和公告规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。本公司将会按照香港上市规则第１４Ａ．４５条的有关要求，在下一次公布的本公司年度报告及账目中披露出售的有关详情。

  9． 一般资料

  本公司是高度综合一体化的石油化工企业，主要业务为把原油加工成为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品。

  １0． 关联交易的审议程序

  ２０１３年１２月５日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易议案。根据上海上市规则，董事雷典武先生、项汉银先生（“关联董事”）因在本公司控股股东任职，被视为在本次交易中拥有利益，因而在董事会审议相关议案时按规定回避表决。根据香港上市规则，概无董事于产权交易合同和本次交易中拥有重大权益。

  董事会相信，产权交易合同及其项下的本次交易公平、合理和按照一般商业条款订立，符合股东整体利益。

  公司独立非执行董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生和张逸民先生对本次交易发表了如下独立意见：

  （1）本次交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；

  （2）董事会就本次交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；

  （3）本次交易是按照一般商业条款进行的，交易条款对本公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合股东整体利益；

  （4）同意本公司与销售公司签订《中国石化上海石油化工股份有限公司所属陈山油库资产重组项目产权交易合同》。

  11． 需要特别说明的历史关联交易情况

  自２０１３年１月１日至本公告披露日，本公司与销售公司累计发生的关联交易情况如下：

  本公司于２０１３年１月与华东销售公司签订《陈山库区资产租赁合同》，向其出租本公司合法拥有的位于陈山库区的资产，包括房屋、建筑物及附属设施；九个储罐及附属设施；三座码头泊位及附属设施；供配电设施；供水设施；雨污水系统；消防安全设施；办公通讯设备；土地使用权及海域使用权。租赁期限为２０１３年１月至２０１３年１２月，租金合计最高为人民币７，８２５．１２万元／年（含税）。前述租赁合同于产权交易合同签署时终止，截至租赁合同终止日，本公司已向华东销售公司收取租金为人民币６，８９３．５９万元。

  股东和潜在投资者应注意，本次交易的完成须待合约内之交易约定达成方可作实。本公司股东和潜在投资者在买卖本公司股份时应谨慎行事。

  12． 备查文件

  （1）本公司董事会于２０１３年１２月５日作出的董事会决议；

  （2）本公司独立非执行董事沈立强先生、金明达先生、蔡廷基先生和张逸民先生对本次交易的独立非执行董事意见书；

  （3）资产评估报告。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  ２０１３年１２月５日