证券时报多媒体数字报

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-57

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议，于2013年12月5日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购西安南风牙膏有限责任公司少数股东股权的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购子公司少数股东股权的公告》）；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购安徽安庆南风日化有限责任公司少数股东股权的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于收购子公司少数股东股权的公告》）；

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司子公司对外担保的公告》）；

四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避了表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司子公司对外担保的公告》）；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》）。

独立董事对第三项和第四项议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》。

本次会议第三项和第四项议案需提交公司2013年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月六日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013-58

南风化工集团股份有限公司

关于收购子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司与西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）另一股东山西省运城南光实业公司（以下简称“南光实业”）协商，南光实业同意将其持有的西安牙膏股份转让给公司。公司拟出资30万元，收购南光实业持有的西安牙膏3.1%股权，收购后公司持有西安牙膏100%股权。

2、公司与安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）另一股东山西省运城南光实业公司（以下简称“南光实业”）协商，南光实业同意将其持有的安庆南风股份转让给公司。公司拟出资25万元，收购南光实业持有的安庆南风0.3%股权，收购后公司持有安庆南风100%股权。

上述股权收购事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：山西省运城南光实业公司

注册地址：运城市银湖南路4号

法定代表人：陈国良

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：主要从事彩印、包装制品加工。

南光实业由山西运城南光集体基金会和其公司员工共同出资成立。

公司与南光实业及其股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的为南光实业持有的西安牙膏3.1%股权和安庆南风0.3%股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

1、西安牙膏成立于1998年1月25日，注册地址西安市莲湖区丰禾路282号，法定代表人文琳，注册资本975.5万元，公司持有96.9%的股份，山西省运城南光实业公司持有3.1%的股份。主要从事牙膏、牙刷的开发、生产、销售。

截至2012年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额7,793,797.66元，负债总额34,715,916.95元，净资产-26,922,119.29元，2012年实现营业收入8,103,905.36元，利润总额-3,425,379.73元，净利润-3,425,379.73元。

截至2013年9月30日, 西安牙膏未经审计的资产总额8,682,973.64元，负债总额37,110,872.01元，净资产-28,427,898.37元，2013年1—9月实现营业收入7,288,544.82元，利润总额-1,505,779.08元，净利润-1,505,779.08元。

2、安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法定代表人杨立成，注册资本8,200万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。

截至2012年12月31日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40元，负债总额221,891,892.98元，净资产-31,169,607.58元，2012年实现营业收入200,784,623.48元，利润总额-5,424,972.25元，净利润-5,424,972.25元。

截至2013年9月30日, 安庆南风未经审计的资产总额190,185,899.68元，负债总额217,342,079.14元，净资产-27,156,179.46元，2013年1—9月实现营业收入188,995,559.43元，利润总额4,013,428.12元，净利润4,013,428.12元。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：55万元，其中西安牙膏股权转让款30万元，安庆南风股权转让款25万元。

2、支付方式：现金

3、协议生效条件和生效时间：本次股权收购事项经公司董事会审议通过后协议即可生效。董事会审议通过后，公司将与南光实业签署股权转让协议及办理股份转让手续。

4、定价政策:公司经与南光实业协商，南光实业同意以其出资额为定价依据。

5、本次股权收购涉及的其他安排：本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，收购完成后将不产生关联交易。

五、交易目的和对公司的影响

本次股权收购是为了全面实施公司发展战略规划，解决国有资产历史遗留问题。由于收购涉及的金额较小，对公司的经营和财务状况不会产生太大的影响。股权收购事宜完成后，公司持有西安牙膏和安庆南风100%的股份，西安牙膏和安庆南风成为公司的全资子公司，南光实业不再持有其股份。

六、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月六日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-59

南风化工集团股份有限公司

关于公司子公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）拟为公司控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）在浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务提供不超过3,000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。

2、公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）拟为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）在淮安市建设银行城北支行办理融资业务提供不超过3,800万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。由于公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有淮安南风盐化工60%的股份，公司持有淮安南风盐化工40%的股份，本次担保构成关联交易。

上述担保事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，其中淮安元明粉对淮安南风盐化工的担保事项关联董事回避了表决。独立董事对担保事项进行了事前认可并发表了独立意见。由于公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，淮安元明粉对安庆南风的担保经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，因此淮安元明粉对淮安南风盐化工的担保尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保人基本情况

淮安元明粉成立于2000年9月28日，注册地址淮阴县赵集镇，法定代表人朱安乐，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持有6%的股份。主要从事芒硝、元明粉的生产、销售。

截至2012年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额145,306,640.31元，负债总额48,525,869.54元,净资产96,780,770.77元，2012年实现营业收入114,829,840.78元，利润总额12,171,963.86元，净利润9,029,794.75元。

截至2013年9月30日, 淮安元明粉未经审计的资产总额160,877,226.61元，负债总额48,482,599.02元，净资产112,394,627.59元，2013年1—9月实现营业收入85,700,137.36元，利润总额20,833,800.65元，净利润15,613,856.82元。

三、被担保人基本情况

1、安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法定代表人杨立成，注册资本8,200万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。

截至2012年12月31日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40元，负债总额221,891,892.98元，净资产-31,169,607.58元，2012年实现营业收入200,784,623.48元，利润总额-5,424,972.25元，净利润-5,424,972.25元。

截至2013年9月30日, 安庆南风未经审计的资产总额190,185,899.68元，负债总额217,342,079.14元，净资产-27,156,179.46元，2013年1—9月实现营业收入188,995,559.43元，利润总额4,013,428.12元，净利润4,013,428.12元。

2、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址江苏省淮安市淮阴县赵集镇沟北村，法定代表人孙建民，注册资本12,000万元，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有60%的股份，公司持有40%的股份。主要从事盐化工产品的生产和销售。

截至2012年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产278,312,109.85元，负债总额183,218,865.59元，净资产95,093,244.26元，2012年实现营业总收入53,347,696.52元，利润总额-24,906,755.74元，净利润-24,906,755.74元。

截至2013年9月30日，淮安南风盐化工未经审计的总资产296,302,159.87元，负债总额233,177,340.57元，净资产63,124,819.30元，2013年1—9月实现营业总收入63,049,141.00元，利润总额-31,968,424.96元，净利润-31,968,424.96元。

四、担保协议的主要内容

1、公司控股子公司安庆南风在浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务，公司控股子公司淮安元明粉拟作为担保人为其提供最高额度为3,000万元人民币信用担保，担保期为一年。

2、公司参股公司淮安南风盐化工在淮安市建设银行城北支行办理融资业务，公司控股子公司淮安元明粉拟作为担保人为其提供最高额度为3,800万元人民币信用担保，担保期为一年。

五、董事会意见

公司董事会认为，淮安元明粉为安庆南风和淮安南风盐化工提供信用担保是为满足安庆南风和淮安南风盐化工日常经营资金需求的需要，不会损害公司及投资者的利益。淮安南风盐化工的另一股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司以其持有的淮安南风盐化工60%股权向公司提供反担保，降低了公司的担保风险，同意淮安元明粉为其提供担保。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司控股子公司淮安元明粉为公司控股子公司安庆南风和参股公司淮安南风盐化工提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规，其中淮安元明粉对淮安南风盐化工的担保事项关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保及逾期担保情况

截止目前(含上述担保），公司及控股子公司的对外担保总额为126,600万元，占2012年度经审计净资产的264.96％，其中对控股子公司的担保总额为42,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

八、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事独立意见。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月六日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-60

南风化工集团股份有限公司

关于召开2013年第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司决定于2013年12月24日召开2013年第五次临时股东大会，会议的相关情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2013年12月24日（星期二）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年12月23日15:00至2013年12月24日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）截至2013年12月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6．现场会议地点：公司总部会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

2、提交股东大会表决的提案：

（1）公司章程（2013年修订）；

（2）股东大会议事规则（2013年修订）；

（3）关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案；

（4）关于公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案。

（第一项和第二项提案内容详见2013年11月23日公司在巨潮资讯网上刊登的《公司章程（2013年修订）》和《股东大会议事规则（2013年修订）》；第三项和第四项提案内容详见同日在巨潮资讯网上刊登的《关于公司子公司对外担保的公告》。）

三、现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2、登记时间：2013年12月23日上午8:00～12:00下午14:30～17:30

3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360737；投票简称：南风投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月23日

15:00至2013年12月24日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式：

（1）公司地址：山西省运城市解放路294号

（2）会议联系人：赵娜 井丽文

（3）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

（4）邮政编码：044000

六、备查文件

公司第六届董事会第十二次会议和第十三次会议决议。

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数：

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月六日