证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会分别于 2013 年11月18日、11月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》及相关提示性公告。

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年12月5日（星期四）下午14:00时

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月4日15:00至12月5日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：海南省海口市世贸北路1号海岸壹号之佳景国际10A03室

  4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：会议由杜树良董事兼总裁主持

  7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人数85名，代表股份数量157,673,124股，占公司有表决权股份总数的21.4211%。

  2、现场会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，代表有表决权的股份数额151,863,167股，占公司总股份数的20.6318%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共计81人，代表有表决权的股份数额5,809,957股，占公司总股份数的0.7893%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；上海浦瑞律师事务所吕涛律师、王枫伟律师列席了会议。

  三、议案审议及表决情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,876,917股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8246%；弃权214,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1359%。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。公司本次非公开发行股票的方案逐项审议结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议公告日（2013年10月26日）。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  4、发行价格及定价原则

  发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即4.04元/股)的90%（即3.64元/股）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  5、发行数量及发行规模

  本次非公开发行募集资金总额为28,392.00万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即4.04元/股)的90%（即3.64元/股）的发行价格，对应发行股票数量为7,800万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  6、发行对象

  本次非公开发行股票的对象为赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，其认购数量为7,800万股。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  7、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  8、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  10、募集资金金额与用途

  本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为28,392.00万元人民币，扣除发行费用后将以20,400万元资金直接和间接对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称"五九集团"）增资，用于胜利煤矿产业升级技术改造项目，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  11、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  12、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意15,101,355股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0134%；反对3,058,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的16.8129%；弃权31,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1737%。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  （三）审议通过《关于<新大洲控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。表决结果：同意15,100,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0073%； 反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.9429%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0498%。

  （四）逐项审议通过了《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》

  公司拟向赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）、北京电信建筑工程有限公司、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美非公开发行股票。为此，公司已分别与上述认购人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  其中，与赵序宏先生和上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）涉及关联交易，关联股东已回避表决。

  表决结果如下：

  1、《新大洲控股股份有限公司与赵序宏先生之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意15,100,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0073%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.9429%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0498%。

  2、《新大洲控股股份有限公司与上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意15,100,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0073%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.9429%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0498%。

  3、《新大洲控股股份有限公司与北京电信建筑工程有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  4、《新大洲控股股份有限公司与连若晹先生之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  5、《新大洲控股股份有限公司与林忠峰先生之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  6、《新大洲控股股份有限公司与罗斌先生之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  7、《新大洲控股股份有限公司与龙建播先生之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  8、《新大洲控股股份有限公司与刘锐先生之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  9、《新大洲控股股份有限公司与张新美女士之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  （五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,536,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6087%；弃权554,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3519%。

  （六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  公司本次非公开发行股票中，赵序宏先生和上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。由于本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

  表决结果：同意15,100,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的83.0073%；反对2,528,317股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.8984%；弃权562,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.0943%。

  （七）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,528,317股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6035%；弃权562,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3570%。

  （八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

  表决结果：同意154,612,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0587%；反对2,497,981股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5843%；弃权562,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3570%。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《新大洲控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：

  1、 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

  2、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、 批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  4、 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  5、 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

  6、 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新大洲控股股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7、 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  8、 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  9、 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意154,581,907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0395%；反对2,528,317股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6035%；弃权562,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3570%。

  （十）审议通过了《关于枣矿集团与本公司共同对五九集团增资扩股的议案》

  表决结果：同意154,612,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0587%；反对2,525,281股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6016%；弃权535,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3397%。

  以上全部议案均涉及公司增加注册资本事宜，为股东大会特别决议事项。并且均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  本次发行尚需向中国证券监督管理委员会申请核准后方可实施。

  上述提案内容详见公司于2013年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告信息。

  四、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所名称：上海浦瑞律师事务所

  2、律师姓名：吕涛律师、王枫伟律师

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、上海浦瑞律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二○一三年十二月六日