证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、发行数量：３１４，４６５，３００股

  ２、发行价格：４．７７元／股

  ３、募集资金总额：１，４９９，９９９，４８１元

  ４、募集资金净额：１，４３１，６５４，５５７．７１元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份将于２０１３年１２月１０日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自新增股份上市之日起３６个月。

  东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）与发行人于２０１２年１０月２９日签署了《湖北博盈投资股份有限公司２０１２年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》，承诺自本次发行股票上市之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  释 义

  本报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  本公告书除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次证券发行基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  公司联系人和联系方式：

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）发行方案的审议批准

  发行人本次非公开发行股票方案经公司２０１２年１０月３０日第八届董事会第三次会议、２０１２年１２月２５日第八届董事会第四次会议、２０１３年１月３１日发行人２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  本次非公开发行股票的申请于２０１３年９月２７日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过。２０１３年１１月５日，中国证监会核发《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（２０１３）１４０９号），核准公司非公开发行不超过３１４，４６５，３００股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截至２０１３年１１月２５日，英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞及天津恒丰已将本次发行的认购资金汇入新时代证券在交通银行北京阜外支行开立的账号为１１００６０２３９０１８１７００９５２６１账户内。

  ２０１３年１１月２６日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中兴财光华审验字（２０１３）第６００１号），截至２０１３年１１月２５日止，新时代证券在交通银行北京阜外支行开立的账号为１１００６０２３９０１８１７００９５２６１账户内，已收到东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）共６家特定投资者缴付的认购资金总额合计人民币１，４９９，９９９，４８１．００元（壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟肆佰捌拾壹元整）。

  ２０１３年１１月２６日，保荐人（主承销商）新时代证券在扣除相关发行费用后向发行人指定的账户划转了认股款。经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（２０１３）第６００２－１号）验证，截至２０１３年１１月２６日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３１４，４６５，３００股，募集资金总额１，４９９，９９９，４８１．００元，扣除发行费用人民币６８，３４４，９２３．２９元后，募集资金净额为１，４３１，６５４，５５７．７１元。

  本公司已于２０１３年１１月２９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件股份，股份锁定期为自新增股份上市之日起３６个月。

  三、本次发行方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行通过向英达钢构等不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

  （三）发行数量

  本次共发行人民币普通股（Ａ 股）３１４，４６５，３００股。

  （四）定价原则和发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于４．７７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项。本次发行价格为４．７７元／股，相当于本次发行确定的发行底价４．７７元／股的１００％，相当于本次发行首日（２０１３年１１月１２日）前２０个交易日均价１４．９３元／股的３１．９４％。

  （五）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为１４９，９９９．９４８１万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）６，８３４．４９２３２９万元后，实际募集资金净额１４３，１６５．４５５７７１万元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  四、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象及认购数量

  经公司２０１２年１０月３０日第八届董事会第三次会议、２０１２年１２月２５日第八届董事会第四次会议审议通过，并经２０１３年１月３１日公司２０１３年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞和天津恒丰。发行数量为３１４，４６５，３００股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项。

  根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  参与本次发行认购的股份，自新增股份上市之日起３６个月内不得上市交易或转让。

  （二）发行对象的基本情况

  １、英达钢构

  公司名称： 东营市英达钢结构有限公司

  注册资本： １５，６００万元

  法定代表人：冯文杰

  注册地址：山东省东营市东营区胜利工业园

  经营范围：一般经营项目：钢结构加工、安装；市政工程；土石方工程；园林绿化工程；钢材、黄金制品销售。

  认购数量：８３，８５７，４００股

  限售期：３６个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  ２、长沙泽瑞

  公司名称： 长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本： ２５，０００万元

  执行事务合伙人： 湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明）

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷大道６２７号湖南长海控股集团有限公司办公研发楼２－Ａ００８房

  经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  认购数量：５２，４１０，９００股

  限售期：３６个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  特别承诺：若长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  ３、长沙泽洺

  公司名称： 长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本： ２５，０００万元

  执行事务合伙人： 湖南瑞庆科技发展有限公司（委托代表：江发明）

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农综合大厦１４楼１４－Ｅ０５９房

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。

  认购数量：５２，４１０，９００股

  限售期：３６个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  特别承诺：若长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  ４、宁波贝鑫

  名 称： 宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本：２２，２００万元

  执行事务合伙人：上海四创投资管理有限公司（委托代表：朱晓红）

  注册地址： 宁波市高新区院士路６６号创业大厦６－６２Ｂ室

  经营范围：股权投资。

  认购数量：４１，９２８，７００股

  限售期：３６个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  特别承诺：若宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  ５、宁波理瑞

  名 称： 宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册资本：２０，３００万元

  执行事务合伙人：上海四创投资管理有限公司（委派代表：朱晓红）

  注册地址：宁波国家高新区院士路６６号创业大厦６－６２Ｄ

  经营范围：股权投资。

  认购数量：４１，９２８，７００股

  限售期：３６个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  特别承诺：若宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  ６、天津恒丰

  名 称：天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册资本：１００万元

  执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）

  注册地址：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼３０４号

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

  认购数量：４１，９２８，７００股

  限售期：３６个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  特别承诺：若天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  （三）新增股份上市和流通安排

  本公司已于２０１３年１１月２９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１３年１２月１０日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在２０１３年１２月１０日（即上市日）不除权。本次发行中，６名认购对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起３６个月。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、本次发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

  法定代表人：刘汝军

  保荐代表人：段俊炜、过震

  项目协办人：易彦

  经办人员：杨青

  办公地址：北京市海淀区北三环西路９９号１号楼１５层１５０１

  联系电话：０１０－８３５６１０００

  传 真：０１０－８３５６１００１

  （二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所

  负 责 人：朱小辉

  经办律师：柴杰、杨慧鹏、王昆

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１０层

  联系电话：０１０－５７７６３８８８

  传 真：０１０－５７７６３７７７

  （三）发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

  事务所负责人：姚庚春

  经办人员：姚庚春、刘华

  办公地址：石家庄市长安区广安街７７号安侨商务４楼

  联系电话：０３１１－８９２９７１５１

  传 真：０３１１－８９２９７１５１

  （四）发行人评估机构：中联资产评估集团有限公司

  负 责 人：沈琦

  经办人员：鲁杰钢、董建中

  办公地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４层

  联系电话：０１０－８８００００００

  传 真：０１０－８８０００００６

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、发行前后公司前１０名股东持股情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东及其持股情况

  截至２０１３年１０月３１日，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  本次非公开发行的新股登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前，公司董事、监事和高级管理人员中仅董事冯启泰持有发行人股份１５，７５２股（持股比例０．００７％），其中限售股份１１，１０３股（持股比例０．００５％）。

  本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，董事冯启泰持有发行人股份１５，７５２股（持股比例０．００３％），其中限售股份１１，１０３股（持股比例０．００２％）。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加３１４，４６５，３００股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  （二）对公司业务的影响

  公司目前的主营业务为汽车零部件制造及销售，主要产品为汽车前后桥总成及齿轮。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将新增柴油发动机研发和生产业务。

  （三）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （四）对股东结构的影响

  本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，本次发行的认购对象所认购股份自新增股份上市之日起３６个月内不能转让，因此公司有限售条件流通股份有所增加。

  本次非公开发行前，控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司持有公司１４，５００，０００股股份，持有发行人股份比例为６．１２％，公司实际控制人为罗小峰先生及卢娅妮女士。本次非公开发行后，荆州市恒丰制动系统有限公司持有发行人股份比例下降为２．６３％，英达钢构将持有公司８３，８５７，４００股股份，占本次非公开发行后公司总股本的１５．２１％，成为公司第一大股东和控股股东。因此，本次非公开发行会导致公司控制权发生变化，新控股股东的引入，有利于公司对新增柴油发动机研发和生产业务的整合、管理和优化。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行后，英达钢构将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对业务收入结构影响

  本次发行后，募集资金投向使公司新增柴油发动机研发和生产业务，业务收入结构将发生较大变化。

  （七）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行完成，募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  本次发行完成，募集资金到位后，公司的主营业务将新增柴油发动机的研发和制造业务，成为集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机供应商。本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司将进行增资扩产，公司的投资活动现金流出量将相应增加。扩产完成后并产生效益后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  （八）对公司同业竞争及关联交易的影响

  本次发行后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，相应的，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更，不会产生新的同业竞争和关联交易。

  四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产

  本次发行股票共计３１４，４６５，３００股，发行后股票共计５５１，３１７，５９２股。以２０１３年１－６月和２０１２年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注１：发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照２０１２年１２月３１日和２０１３年６月３０日公司的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照２０１２年度和２０１３年１－６月公司的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  注２：上述表中每股收益保留四位小数。

  第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据和财务指标

  发行人２０１１年度和２０１２年度财务报告经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，并出具中兴财光华审会字（２０１２）第６０８８号、中兴财光华审会字（２０１３）第６０９０号标准无保留意见的审计报告；２０１０年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具亚会审字（２０１１）０７５号标准无保留意见的审计报告；２０１３年半年度财务报告为未经审计的财务数据。

  （一）主要合并财务数据

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  注：上述表中２０１３年６月３０日和２０１２年每股收益保留四位小数。

  二、财务状况分析

  （一）资产的构成及其变化

  报告期内，公司资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司资产总额增长较快，从２０１０年末的５６，６７８．３０万元增长至２０１３年６月末的８６，００２．３８万元。同时，公司的资产结构呈现流动资产占比高而非流动资产占比低的情况，显示出较高的流动性。

  （二）负债构成及其变化

  报告期内，公司负债构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司负债总额逐年增加。从负债构成上看主要为流动负债，２０１０年至２０１３年６月末，流动负债占负债总额比例分别为９０．８４％、１００％、１００％和１００％。２０１０年末，公司非流动负债主要为预计负债，系公司未决诉讼（湖北省荆州市中级人民法院【２００８】鄂荆中民一初字第４号民事判决书：判令发行返还湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府２，９１９．１７万元）计提的预计损失，至２０１１年度公司已将上述款项支付完毕，２０１１年末至２０１３年６月末公司不存在该笔预计负债，所有负债均为流动负债。

  （三）偿债能力分析

  ■

  报告期内，发行人流动比率、速动比率较低，不足１；发行人资产负债率水平逐年上升，较同行业上市公司偏高；且发行人负债以流动负债为主，短期借款较多，因此，公司现有业务偿债能力指标较同行业上市公司有一定差距。

  三、盈利能力分析

  报告期内，公司主营业务收入分产品列示及说明如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务是营业收入的主要来源，主业突出。受汽车汽车行业及零配件行业市场萎缩影响及公司销售品种的调整，导致公司主营业务收入未出现较大增长。

  从主营业务收入的分产品构成来看，公司产品分为汽车前后车桥及配件两大类，以汽车前后桥为主，２０１０年度至２０１３年１－６月，汽车前后桥销售收入占主营业务收入的比例分别为８９．９１％、９３．９７％、９２．４８％和９２．７３％；配件销售收入占主营业务收入比例为１０．０９％、６．０３％、７．５２％和７．２７％。

  报告期内，受到汽车行业波动影响，公司主营业务收入及汽车前后桥销售收入波动较大， ２０１１年汽车前后桥销售收入较２０１０年下降１５．７６％，２０１２年汽车前后桥销售收入较２０１１年上升３８．１１％。公司产品较为单一，受行业波动的影响较大。

  四、现金流量分析

  单位：万元

  ■

  （一）经营活动现金流量

  ２０１０年至２０１２年及２０１３年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１，２６３．６８万元、－４，７１８．７７万元、－６，６９１．２７万元和－３６３．８７万元。报告期内，发行人经营活动现金流量净额基本为负，且没有明显增长趋势，主要原因为公司货款回笼以银行承兑汇票结算的比例增加。

  （二）投资活动现金流量

  ２０１０年至２０１２年及２０１３年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－６４．４２万元、８６２．００万元、－１，４３５．２４万元和－８６．０８万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额除２０１１年外均为负，主要原因是：２０１１年公司转让了所持有的北京金浩华置业有限公司２０％股权，收回部分转让款。

  （三）筹资活动现金流量

  公司现金流主要来自于筹资活动。２０１０年至２０１２年及２０１３年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－２，０２６．２８万元、２，５１０．０２万元、１０，２４８．５８万元、１，９７４．１５万元。２０１０年公司筹资活动现金流量净额为负，主要系公司为偿还债务支付现金８，１９４．１０万元，导致现金流出增加。

  第四节 本次募集资金使用计划

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次非公开发行股票募集资金总额１４９，９９９．９４８１万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）６，８３４．４９２３２９万元后，募集资金净额１４３，１６５．４５５７７１万元，募集资金将用于以下项目：

  ■

  上述项目投资总额为１４９，９９９．９４８１万元，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金进行前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金专项存储相关措施

  公司已按照深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定签订三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项账户的相关情况如下：

  １、开户行：北京银行燕莎支行

  户 名：湖北博盈投资股份有限公司

  账 号：０１０９１２７５１００１２０１０９０２５７８６

  ２、开户行：北京银行燕莎支行

  户 名：湖北博盈投资股份有限公司

  账 号：０１０９１２７５１００１２０１０９０２５９８６

  ３、开户行：北京银行燕莎支行

  户 名：湖北博盈投资股份有限公司

  账 号：０１０９１２７５１００１２０１０９０２６０３２

  ４、开户行：北京银行燕莎支行

  户 名：湖北博盈投资股份有限公司

  账 号：０１０９１２７５１００１２０１０９０２６１８６

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和

  发行对象合规性的结论意见

  一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐人新时代证券有限责任公司认为：

  （一）湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

  （二）发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  （三）发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师北京市天元律师事务所认为：发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；本次发行过程及认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：２０１３年２月１５日

  保荐人：新时代证券有限责任公司

  保荐代表人：段俊炜、过震

  保荐期限：为发行人非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）保荐协议其他主要条款

  以下，甲方为博盈投资，乙方为新时代证券。

  第三条 甲方的权利和义务：

  （一）甲方的权利

  １、甲方有权要求乙方以应有的谨慎、勤勉处理本协议项下的保荐事务，依据经双方确认的发行上市方案和客观情况尽快完成本次发行的各项准备工作和制作完毕各种申请文件；

  ２、甲方有权要求乙方就约定或法定事项提供专业咨询；

  ３、甲方有权要求乙方在从事保荐业务时，不得无理干预和影响甲方的正常生产经营活动；

  ４、甲方有权要求乙方根据有关法律、法规的要求并结合甲方的实际经营和财务状况向甲方提供关于本次发行与上市的方案以及给予甲方相关整改建议、持续督导意见和建议；

  ５、本协议其他条款规定的权利；

  ６、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

  （二）甲方的义务

  １、甲方有义务向乙方全面、真实、准确、及时地提供本次发行与上市所需的全部资料，包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，无论原件或复印件，均是真实可信的，对于乙方关注的问题，应给予诚实、全面、真实的陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及其它重大过失；

  ２、甲方有义务接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，积极配合乙方履行保荐责任，提供必要的差旅和工作费用；

  ３、在发生足以影响甲方正常生产经营、盈利能力、财务及资产状况及其他影响甲方股票市场价格的任何事件时，甲方应及时书面通知乙方；

  ４、有下列情形之一的，甲方应当在事项发生之日起二日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方并征询乙方的意见：

  （１）变更本次发行的募集资金及投资项目等承诺事项；

  （２）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  （３）履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；

  （４）发生违法违规行为或者其他重大事项；

  （５）中国证监会规定的其他事项；

  （６）任何可能会影响本次发行，或可能使乙方处于不利经济或法律地位，或可能对乙方产生任何其他不利后果的事项；

  ５、甲方应按本协议的约定向乙方支付保荐费用；

  ６、本协议其他条款规定的义务；

  ７、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

  第四条 乙方的权利和义务

  （一）乙方的权利

  １、乙方有权对甲方及其发起人、大股东和实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；

  ２、乙方有权要求甲方对本次发行的募集资金实行专户存储，并可随时查询募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资料；乙方一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；

  ３、乙方有权督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；

  ４、乙方有权监督、调查甲方大股东或实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；

  ５、乙方在执行保荐工作期间，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；

  ６、乙方有权督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  ７、乙方有权督促甲方履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项；

  ８、乙方有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法、违规的事项发表公开声明，就甲方募集资金使用、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见；

  ９、乙方有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；

  １０、乙方有权依照法律法规和中国证监会的规定，就甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷，直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；

  １１、乙方有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相关工作，并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查；如乙方对甲方所聘请的为本次发行提供专业服务的其他中介机构以及签名人员出具的专业意见存有怀疑，乙方有权要求其他中介机构以及签名人员做出解释或者出具依据，甲方有义务配合乙方，组织其他中介机构及其签名人员对乙方的要求进行审慎的复核判断，并向乙方及时发表书面意见；如乙方所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异，乙方可对有关事项进行调查、复核，并有权提议甲方另行聘请中介机构提供核查专业服务，该专业服务的费用由甲方承担；

  １２、如乙方发现甲方存在发行股票的实质性障碍并书面要求甲方整改，但甲方拒绝整改或虽然进行整改，但该等实质性障碍在甲方提出整改要求之日起的适当时间内仍无法消除的，乙方有权单方面终止本协议而无须承担任何违约责任；

  １３、如乙方在保荐期间（包括推荐期间以及持续督导期间）发现甲方存在违法违规的情形，乙方有权不经过甲方同意而按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的规定就甲方违法、违规的事项发表公开声明并要求甲方限期纠正，但应提前五个工作日通知甲方；如甲方未能在乙方指定的期限内纠正其违法违规行为，乙方有权单方面解除本协议；

  １４、乙方有权按本协议的约定向甲方收取保荐费用；

  １５、本协议其他条款规定的权利；

  １６、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。

  （二）乙方的义务

  １、一般义务

  （１）乙方应出具由其董事长或者总经理签名的专项授权书，指定二名保荐代表人从事本协议项下的具体保荐工作，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作，勤勉尽责、诚实信用；

  （２）乙方应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐工作的部门与其他部门之间信息的隔离；

  保荐代表人及从事保荐工作的乙方其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；

  （３）甲方的公开披露文件依法公开前，乙方不得公开或泄露有关文件的内容；

  （４）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案；

  （５）乙方应将履行保荐职责发表的意见及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声明，向中国证监会或者深圳证券交易所报告；

  （６）乙方对因工作需要而接触到的甲方全部保密资料，除非因有关法律法规、国家司法、行政机关、证券监管部门的规定而必须披露外，在未公开前负有保密义务；

  （７）本协议其他条款规定的义务。

  ２、本次发行和上市期间（推荐期间）的义务

  （１）乙方负责甲方本次发行的主承销和保荐工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，组织编制申请文件，向中国证监会出具保荐意见；

  （２）提交推荐文件后，乙方应配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括（但不限于）：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次发行和上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；

  （３）乙方负责推荐甲方本次发行的股票上市，向深圳证券交易所提交推荐书等相关文件，并报中国证监会备案；

  （４）乙方负责指导并协助甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；

  （５）乙方负责对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则等方面的持续培训，强化其法律义务和责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；

  （６）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

  ３、在股票上市后至保荐责任终止时（持续督导期间）的义务

  （１）乙方应持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括（但不限于）：督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定的其他工作；

  （２）乙方应按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及深圳证券交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；

  （３）本次发行的股票上市后，乙方应至少每个季度对甲方现场调查一次，并在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告，报送证券交易所备案，并抄送甲方所在地的地方证监局。

  （４）乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离保荐机构等情形或被中国证监会从名单中去除的除外；

  （５）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成；在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，仍应承担相应的责任；

  （６）乙方应当在每年上半年结束后十个工作日内和年度结束后二十个工作日内分别向深圳证券交易所报送半年度保荐工作报告和年度保荐工作报告；

  （７）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证券交易所报送保荐总结报告书。

  （８）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。

  二、上市推荐意见

  本保荐机构认为：博盈投资申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐博盈投资本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

  ２、新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

  ３、北京市天元律师事务所关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行Ａ股股票的法律意见；

  ４、北京市天元律师事务所关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行Ａ股股票的律师工作报告；

  ５、中国证券监督管理委员会核准文件。

  二、查阅时间

  工作日上午 ８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

  三、查阅地点

  １、湖北博盈投资股份有限公司

  地址：北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心Ｃ座４１２室

  电话：０１０－８４５３４４７２

  传真：０１０－６４６６６０２８

  ２、新时代证券有限责任公司

  地址：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层１５０１

  电话：０１０－８３５６１０００

  传真：０１０－８３５６１００１

  湖北博盈投资股份有限公司

  2013年12月6日