证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  １、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

  ２、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  ３、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  本次发行的６家投资者——东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别承诺如下：

  （一）东营市英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）承诺：

  １、股份锁定承诺

  英达钢构将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北博盈投资股份有限公司签订的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。

  ２、业绩补偿承诺

  本次发行完毕后，英达钢构将成为发行人的控股股东，为切实有效维护上市公司股东的权益，履行控股股东义务，有效改善公司经营状况，英达钢构于２０１２年１０月２９日向发行人作出以下郑重承诺：

  在博盈投资本次非公开发行方案获得博盈投资董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（更名为“斯太尔动力有限公司”）２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度（以下统称为“补偿期限”）每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于２．３亿元、３．４亿元和６．１亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

  英达钢构以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，英达钢构以现金进行补偿。

  １、每年补偿的具体数量按以下公式确定：

  【标的资产交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润预测数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润预测数总和】－已补偿股份数。

  若博盈投资在补偿期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随补偿赠送给博盈投资；若博盈投资在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括实施送股、公积金转增股本而获得的股份数。

  需要进行补偿时，由博盈投资在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易所认购的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。博盈投资在补偿股份数量确定后１０个交易日内书面通知英达钢构，英达钢构将在接到通知后的３０日内将该等数量的股份以总价人民币１元的价格转让给博盈投资，博盈投资按规定回购后注销。

  ２、在承诺期限内，如英达钢构本次定向发行取得的博盈投资的股份不足以补偿，则由英达钢构以现金进行补偿：

  自２０１３年度开始，如承诺利润数未能实现，应补偿现金数＝（自２０１３年始截至当期期末累计承诺利润数－自２０１３年始截至当期期末累计实际净利润数）÷２０１３年至２０１５年累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格－英达钢构本次发行取得的博盈投资股份总额×本次发行价格－已补偿现金数。

  在各年计算的现金补偿金额小于０时，按０取值，即已经补偿的现金不冲回。

  ３、此外，在补偿期限届满时，博盈投资对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

  前述资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果博盈投资在２０１３年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。

  ２０１３年９月１３日，英达钢构向发行人做出如下补充承诺：

  在博盈投资本次非公开发行方案获得核准且实施完毕后，如果斯太尔动力有限公司（前称“武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司”）在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与已补偿的股份价值（在业绩补偿期内已补偿的股份数×本次发行价格）及在业绩补偿期内已补偿的现金数三者之和不足累计业绩承诺数１１．８亿元的，英达钢构将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。

  因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

  （二）长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泽瑞”）承诺：

  １、股份锁定承诺

  长沙泽瑞将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北博盈投资股份有限公司签订的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。

  ２、特别承诺

  若长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  （三）长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙泽洺”）承诺：

  １、股份锁定承诺

  长沙泽洺将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北博盈投资股份有限公司签订的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。

  ２、特别承诺

  若长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  （四）宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波贝鑫”）承诺：

  １、股份锁定承诺

  宁波贝鑫将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北博盈投资股份有限公司签订的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。

  ２、特别承诺

  若宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  （五）宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波理瑞”）承诺：

  １、股份锁定承诺

  宁波理瑞将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北博盈投资股份有限公司签订的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。

  ２、特别承诺

  若宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  （六）天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒丰”）承诺：

  １、股份锁定承诺

  天津恒丰将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与湖北博盈投资股份有限公司签订的《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的有关约定，自湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的新股。

  ２、特别承诺

  若天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。

  三、保荐人承诺

  本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构承诺

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  鉴于本次发行对象中长沙泽瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波贝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波理瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本次非公开发行中承诺无条件、不可撤销的放弃所持本公司股权所对应的表决权，本公司对于此后召开的所有上述认购方承诺有效期内的股东大会，其决议公告中披露上述认购方的表决情况，律师发表核查意见并披露。

  特此公告

  湖北博盈投资股份有限公司

  2013年12月6日