证券时报多媒体数字报

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013－063

上海新时达电气股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１３年１２月５日上午１０：００ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１３年１１月２６日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。并提请股东大会予以审议通过。

《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；上海市广发律师事务所对该事项出具了法律意见书。

二、《关于修订＜公司章程＞的议案》

鉴于公司本次回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票事项，故对《公司章程》内容修订如下：

（１）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币３５１４７．３５３８万元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币３５１４４．９７５４万元。”

（２）原章程第三章第十九条“公司股份总数为３５１４７．３５３８万股，每股面值人民币１元，均为普通股。”

现修订为：“公司股份总数为３５１４４．９７５４万股，每股面值人民币１元，均为普通股。”

章程其他条款不作变更。

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。提请股东大会予以审议通过。

三、《关于变更公司注册资本的议案》

公司注册资本为人民币３５１４７．３５３８万元，现修订为人民币３５１４４．９７５４万元。

修订原因见议案一、二。

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。提请股东大会予以审议通过并授权公司董事会办理公司注册资本变更登记相关事宜。

四、《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。提请股东大会予以审议通过。

《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；公司保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确核查意见。

五、《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１３年１２月２３日下午１４：００ 在上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司２０１３年第四次临时股东大会。

《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１３年１２月６日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013－064

上海新时达电气股份有限公司

关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１２月５日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分股权激励股份２３７８４股，相关内容公告如下：

一、回购原因、数量、价格及调整依据

根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。余鑫作为激励对象于２０１２年４月２０日获授公司限制性股票２００００股，并按时足额缴纳认购款项。授予股份已于２０１２年５月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。

后因公司实施２０１２年度权益分派以及首期股权激励限制性股票第一期解锁，该名激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票２３７８４股。

激励对象余鑫因个人原因向公司提出辞职。公司已经同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续。

根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销”，以及公司２０１２年第二次临时股东大会通过的“关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案”的规定，公司拟对余鑫持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股进行回购注销。

公司于２０１２年向激励对象授予限制性股票的授予价格为６．８９元／股。２０１３年７月，公司实施了２０１２年度权益分派方案：“以公司现有总股本２０７，０２０，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．９９６７６３元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６．９８８６７２股。”依据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十五、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法中的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，此次回购注销价格调整为４．０６元／股，公司就此次限制性股票回购向余鑫支付回购价款人民币９６４６０元。

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司限制性股票激励计划实施。

二、相关公司股份总数及股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数及股本结构变动如下：

单位：股

三、独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：激励对象余鑫因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购向余鑫支付回购价款人民币９６４６０元。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

四、监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见

监事会经核查后，发表监事会意见如下：经核查，公司激励对象余鑫已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化及“十五、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法”中的规定，将激励对象余鑫已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股全部进行回购注销，回购价格为４．０６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销余鑫已获授但尚未解锁的全部股份。

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

六、法律意见书

上海市广发律师事务所就该事项出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１３年１２月６日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013－065

上海新时达电气股份有限公司关于

使用部分超募资金收购控股子公司

股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１２月５日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２３号文核准，公司于２０１０年１２月１５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币８０，０００．００万元，扣除发行费用人民币３，８９０．５１万元，募集资金净额为人民币７６，１０９．４９万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第２５６９３号《验资报告》确认。

经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及２００９年第四次临时股东大会、２００９年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：

扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币５７，５６１．４９万元。

二、已使用超募资金情况

经第一届董事会第十六次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币５０００万元归还了银行贷款。

经第一届董事会第十九次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的１，５００万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金中的４，５００万元，通过向全资子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司（以下简称电机公司）现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金中的３，０００万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使用超募资金中的４，０００万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。

经第二届董事会第四次会议和２０１１年第五次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的４１５４万元收购了上海颐文实业有限公司１００％股权。

经第二届董事会第九次会议和２０１２年第三次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的９００万元，通过向全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司（以下简称谊新国贸）现金增资方式，用于永久性补充谊新国贸海外业务的日常经营流动资金需要；使用超募资金中的１，０００万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司——上海奥莎新时达节能科技有限公司。

经第二届董事会第十次会议和２０１２年第四次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的９，３８０万元，用于受让上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司、无锡良辰电子有限公司等三家公司各３５％股权。

经第二届董事会第十九次会议和２０１３年第三次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金５０００万元，用于设立机器人业务子公司。

扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币１９，１２７．４９万元（未含利息收入）。

三、本次超募资金使用情况

１、交易概述

（１）交易的基本情况

公司于２０１３年１２月５日与上海新时达电线电缆有限公司（以下简称“线缆公司”或“目标公司”）的自然人股东孔善祥、陈克霞（上述两名自然人合称为“转让方”，单独称为各自姓名）签署了《股权转让框架协议》，拟出资人民币６０２７万元受让线缆公司合计４９％的股权。

此次公司拟使用超募资金人民币８１２７万元，其中人民币６０２７万元用于支付线缆公司股权转让款，剩余人民币２１００万元将在股权转让完成工商变更登记之日起９０日内完成向线缆公司进行增资，用于线缆公司扩大经营。

本次股权转让以及对线缆公司进行增资事项将在公司获得董事会、监事会、股东大会对相关事项的批准后实施。

（２）本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组；本次收购并不涉及职工安置问题，本次收购所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。

（３）本次股权转让完成后，董事会、原高级管理人员不作调整，监事改由本公司委派，线缆公司将成为公司的全资子公司。

２、交易对方的基本情况

（１）孔善祥，男，中国国籍，身份证号码为３１０１０８１９５５０８２５＊＊＊＊，

（２）陈克霞，女，中国国籍，身份证号码为３１０２３０１９５７０１２０＊＊＊＊，

上述转让方及其关联人与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；上述转让方各股东之间亦无关联关系。

３、交易标的基本情况

（１）目标公司基本情况

企业名称：上海新时达电线电缆有限公司

注册号：３１０１１４０００７５３８１８

设立时间：２００３年７月１６日

住所：嘉定区南翔镇新丰村新勤路２８９号

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：纪德法

注册资本：９００万元人民币

经营范围：电线电缆、电器、水泵的生产、销售，橡塑制品、机电设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的， 凭行政许可证经营）

本次股权交易前线缆公司的股权结构为：

（２）目标公司的主要财务数据

经具有证券从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信会计师”）对目标公司２０１２年以及２０１３年１－９月财务数据进行审计，目标公司近一年又一期的财务状况如下（单位：万元）：

相关《审计报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信资评报（２０１３）沪第７４９号资产评估报告，线缆公司在评估基准日（２０１３年９月３０日）的账面净资产为３９５６．６８万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为１２３００万元。

相关评估报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、交易协议的主要内容

（１）各股权出让方：孔善祥、陈克霞

（２）股权标的：各股权出让方所持有的全部线缆公司股权，合计占线缆公司总股本的４９％。

（３）股权转让的数量与价格：根据立信会计师对目标公司的审计结果，以及银信评估对目标公司的评估结论，各方一致同意：转让方本次转让的目标公司全部４９％股权的价格总计为６０２７万元。

据此，本次股权转让的数量与价格如下表所示：

（４）股权转让价款的支付

本次股权转让经公司股东大会审议通过，并作出决议后的十个工作日内，公司向各转让方支付各自股权转让对价的５０％；目标公司全部完成本次股权转让的工商变更登记手续（以取得变更后的营业执照之日为准）后的十个工作日内，公司向各转让方支付各自股权转让对价的５０％。

（５）审计、评估基准日以后至目标公司股权交割（指本次股权转让完成工商变更登记之日）期间的目标公司经审计后净利润归受让方享有。

５、 目标公司及各转让方的业绩保证、补偿及激励

（１）业绩保证

目标公司及各转让方一致承诺：确保目标公司在２０１３年度可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于１５００万元；确保目标公司２０１４年至２０１７年的连续４个会计年度可实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于１７００万元、１９５０万元、２２００万元和２４００万元。

（２）业绩补偿及业绩激励

２０１３年至２０１７年期间（以下称“业绩承诺期间”）目标公司及各转让方承诺的目标公司可实现的扣除非经常性损益后的年度净利润数，以下称“承诺净利润数”；目标公司于业绩承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后的年度净利润数，以下称“实际净利润数”。

①业绩承诺期间，如当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，则转让方应按如下计算公式以现金方式直接向本公司进行业绩补偿：当年度业绩补偿金额＝（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）×１４０％。

业绩补偿金额由孔善祥和陈克霞按照２：１的比例承担，并相互承担向本公司的连带保证责任。但业绩补偿金额所涉税项由本公司在业绩补偿款项获得后自行缴纳，与目标公司及各转让方无关。

发生本条所述业绩补偿事宜的，各转让方应于相关年度审计报告正式出具后３０个工作日内完成该审计年度的补偿事宜。

②除２０１３年度以外的业绩承诺期间，如当年度实际净利润数高于当年度承诺净利润数，则本公司则应按如下计算公式以现金方式直接向转让方进行业绩激励：当年度业绩激励金额＝（当年度实际净利润数－当年度承诺净利润数）×３０％。

业绩激励金额由孔善祥和陈克霞按照２：１的比例享有。业绩激励金额所涉税项由本公司代为扣缴。

发生本条所述业绩激励事宜的，本公司应于相关年度审计报告正式出具后３０个工作日内完成该审计年度的激励事宜。

③除２０１３年度以外的业绩承诺期间，如当年度实际净利润数高于当年度承诺净利润数，经孔善祥提议，本公司可按如下计算公式以现金方式直接向目标公司内除转让方以外的相关骨干员工进行业绩激励：当年度业绩激励金额＝（当年度实际净利润数－当年度承诺净利润数）×１０％。

业绩激励金额所涉税项由本公司代为扣缴。

发生本条所述业绩激励事宜的，本公司应于相关年度审计报告正式出具后３０个工作日内完成该审计年度的激励事宜。

６、各转让方还向本公司特别承诺和保证：自股权转让后的６年内（即：业绩承诺期间结束且已完成全部业绩补偿后的２年内），各转让方不得以任何原因自目标公司离职，各转让方在目标公司的服务应当是连续的，非经本公司书面同意，不得中断。

四、本次收购股权对公司的影响

本次股权收购完成后，线缆公司将成为本公司的全资子公司，有利于公司对线缆业务的战略布局，更加有效支撑公司长远发展，使得公司市场扩张能力和行业优势得到更充分的发挥，从而提高整个公司的盈利能力，最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

五、公司承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金受让上述目标公司股权后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、本次超募资金使用计划决策程序

１、公司第二届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币８１２７万元，其中６０２７万元受让上海新时达电线电缆有限公司４９％的股权，剩余２１００万元用于股权转让完成后对其进行增资。提请公司２０１３年第四次临时股东大会予以审议通过。

２、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》后，发表独立意见认为：使用部分超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并对其股权转让完成后进行增资，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司的战略发展。

本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意公司使用超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并增资。

３、公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对＜关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案＞发表监事会意见的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并增资。

公司监事会发表如下意见：经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并增资，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，同意公司使用超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并增资。

４、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下：

保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用超募资金收购上海新时达电线电缆有限公司部分股权并增资的核查意见符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对新时达实施该事项无异议。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１３年１２月６日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013－066

上海新时达电气股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于２０１３年１２月２３日（星期一）下午２：００召开公司２０１３年第四次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十三次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议主持人：公司董事长纪德法

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１３年１２月２３日下午２：００

（２）网络投票时间为：２０１３年１２月２２日－２０１３年１２月２３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１２月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月２２日下午１５：００至２０１３年１２月２３日下午１５：００期间的任意时间。

４、会议地点：上海市嘉定区思义路１５６０号公司变频器新工厂一楼报告厅。

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６、出席人员：

（１）截止２０１３年１２月１６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

（２）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

（３）公司聘请的律师

７、列席人员：

（１）公司其他高级管理人员

（２）公司聘请的见证律师

（３）公司保荐代表人

二、会议审议事项

１、审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

２、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

３、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

４、审议《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》；

以上议案均已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容请见于２０１３年１２月６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

上述第一至三项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

３、登记时间：２０１３年１２月２０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以２０１３年１２月２０日１６：３０ 前到达本公司为准），不接受电话登记。

４、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼。

５、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

１、会议联系地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼；邮编：２０００５０。

２、会议联系电话（传真）：８６－２１－５２３８３３０５。

３、会议联系人：周小姐。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５２７

２、投票简称：时达投票

３、投票时间：２０１３年１２月２３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１２月２２日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年１２月２３日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１３年１２月６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013－067

上海新时达电气股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１２月５日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象余鑫已离职，已不符合激励条件，本公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计２３７８４股，因此，公司的总股本将从３５１４７．３５３８万股减至３５１４４．９７５４万股。相关公告信息刊登于２０１３年１２月６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司

２０１３年１２月６日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2013－068

上海新时达电气股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于２０１３年１２月５日上午１２：００在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１３年１１月２６日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

一、《对<关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票>发表监事会意见的议案》

监事会经核查后，发表监事会意见如下：经核查，公司激励对象余鑫已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化及“十五、回购注销的原则”中（一）回购价格的调整方法”中的规定，将激励对象余鑫已获授但尚未解锁的限制性股票２３７８４股全部进行回购注销，回购价格为４．０６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销余鑫已获授但尚未解锁的全部股份。

３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、《对<关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案>发表监事会意见的议案》

经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并增资，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

因此，同意公司使用超募资金人民币８１２７万元，受让线缆公司４９％的股权并增资。

３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

２０１３年１２月６日

上海新时达电气股份有限公司

章程修订情况对照表