证券时报多媒体数字报

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-063

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划非公开发行股票事项,保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于2013年12月2日起停牌。2013年12月5日,公司召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等有关公告详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告,投资者可查询详细内容。

依据相关规定,本公司申请公司股票于2013年12月6日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月5日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-064

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年12月3日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第三十一次会议的通知,于2013年12月5日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第三十一次会议。公司12名董事全部参加了本次会议(参加现场会议的董事为边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波、刘淑娟、张喜乐;参加通讯表决的董事为马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥),公司监事及部分高管人员列席了会议。现场会议由公司董事长边海青先生主持,本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,公司对照非公开发行股票的资格和有关条件,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

(二)关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,公司拟定了非公开发行A股股票方案(以下简称“本次非公开发行”)。该项议案涉及关联交易,关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后,该项议案由7名非关联董事逐项表决。

1、发行股票的种类和面值(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行股票数量为161,616,162股,全部由发行对象中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)认购。兵装集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为,则本次发行的股票数量将作相应调整。

3、发行方式(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,投资者以现金进行认购。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

4、发行对象(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第二大股东兵装集团。

5、定价基准日、发行价格及定价原则(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议公告日2013年12月6日。

本次非公开发行股票的发行价格为4.95元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作相应调整。

6、限售期(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、上市地点(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数额及用途(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

根据本次发行161,616,162股的股票数量及4.95元/股的发行价格,本次发行的募集资金总额为80,000万元。若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的,募集资金总额也作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

以上议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

以上议案尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

(三)关于本次非公开发行股票预案的议案(该项议案涉及关联交易,关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后,该项议案由7名非关联董事表决,该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《保定天威保变电气股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。

(四)关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

(五)关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案(该项议案涉及关联交易,关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后,该项议案由7名非关联董事表决,该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

(六)关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案(该项议案涉及关联交易,关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后,该项议案由7名非关联董事表决,该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

(七)关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案(该项议案涉及关联交易,关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后,该项议案由7名非关联董事表决,该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

(八)关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中发生的一切协议、协议和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等);

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据有关规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整;

7、在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜;

8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

(九)关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

(十)关于《前次募集资金使用情况报告》的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

(十一)关于修改公司《募集资金管理制度》的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上的《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》。

(十二)关于开立境外银行账户的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

为了进一步开拓印度市场,为公司与印度项目供货合同收取印度内陆供货、内陆服务款项,公司在印度Gurgaon地区内的工行孟买分行开立境外卢比账户。

授权公司总经理、主管副总经理、财务总监作为该卢比账户有权签字人,签署卢比账户相关业务。

(十三)关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案(该项议案同意票12票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

鉴于本次董事会审议通过的议案需提交股东大会审议,提议召开二0一三年第五次临时股东大会,具体事项详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开二0一三年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月5日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-065

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2013年12月3日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第十一次会议的通知,2013年12月5日在公司第五会议室召开了第五届监事会第十一次会议。会议由监事会主席王克义先生主持,会议应到三名监事,实际三名监事出席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了以下议案:

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,公司对照非公开发行股票的资格和有关条件,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。主要包括:

1、本次发行的股份,与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十七条的规定;

2、本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十名,符合《管理办法》第三十七条的规定;

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定;

4、本次发行的股份自发行结束之日起,三十六个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定;

5、本次发行前,公司大股东为保定天威集团有限公司,实际控制人为中国兵器装备集团公司,本次发行后,公司大股东与实际控制人均为中国兵器装备集团公司,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述的情形;

6、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在《管理办法》第三十九条第(一)项所述的情形;

7、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被大股东或实际控制人严重损害,不存在《管理办法》第三十九条第(二)项所述的情形;

8、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属公司没有违规对外提供担保,不存在《管理办法》第三十九条第(三)项所述的情形;

9、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责,不存在《管理办法》第三十九条第(四)项所述的情形;

10、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及本公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查,不存在《管理办法》第三十九条第(五)项所述的情形;

11、本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三十九条第(六)项所述的情形;

12、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存在《管理办法》第三十九条第(七)项所述的情形;

13、根据本次发行方案,本次发行募集资金量不超过拟募集资金投向资金需求量,符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(一)项之规定;

14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(二)项之规定;

15、本次非公开发行股票募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的,没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(三)项之规定;

16、本次非公开发行股票募投实施后,不会与大股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(四)项之规定;

17、本公司在募集资金到位后,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,并与银行和保荐机构签订三方监管协议,符合《管理办法》第三十八条第(三)项和第十条第(五)项之规定。

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票方案的议案

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,结合公司实际情况,公司拟申请非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”),制定非公开发行A股股票发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行股票数量为161,616,162股,全部由发行对象中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)认购。兵装集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为,则本次发行的股票数量将作相应调整。

3、发行方式(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,投资者以现金进行认购。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

4、发行对象(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第二大股东中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)。

5、定价基准日、发行价格及定价原则(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议决议公告日2013年12月6日。

本次非公开发行股票的发行价格为4.95元人民币/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作相应调整。

6、限售期(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、上市地点(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数额及用途(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

根据本次发行161,616,162股的股票数量及4.95元人民币/股的发行价格,本次发行的募集资金总额为80,000万元。若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量调整的,募集资金总额也作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定,以上议案需要逐项审议表决。

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

本议案尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

三、关于本次非公开发行股票预案的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

四、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

五、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

六、关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

七、关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

兵装集团在取得本公司向其发行的新股后,导致兵装集团在本公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30%,但是兵装集团在取得本公司发行的新股前已拥有本公司的实际控制权,且已承诺3年内不转让其拥有权益的股份,该情形符合中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“免于以要约方式增持股份”的规定。因此,董事会提请公司股东大会批准实际控制人兵装集团免于发出收购要约。

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

九、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案(该项议案同意票3票,反对票0票,弃权票0票,结果:通过)

本议案尚需提交公司二0一三年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2013年12月5日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-066

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟采用非公开发行的方式向实际控制人中国兵器装备集团公司发行161,616,162股,募集资金总额约为80,000万元人民币,兵装集团以现金认购本次非公开发行股票,此行为构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 关联董事回避表决了本次交易事项

● 本次交易事项需经股东大会审议通过

● 过去12个月与同一关联人的交易:无。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行161,616,162股普通股,发行价格为4.95元人民币/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。全部由中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)以现金认购,募集资金总额约为80,000万元人民币。2013年12月5日,公司与兵装集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,因兵装集团为本公司实际控制人、第二大股东,故本次认购行为构成关联交易。

二、关联方介绍

兵装集团为本公司实际控制人、第二大股东,详情如下:

公司名称:中国兵器装备集团公司

经济性质:全民所有制

成立时间:1999年6月29日

注册地址:北京市西城区三里河路46号

注册资本:1,643,968万元

法定代表人:唐登杰

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:国有资产投资、经营与管理;火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理;陆路运输企业的投资与管理;机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料(危险化学品除外)、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售;设备维修;货物的仓储;工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。

截至2013年9月30日,兵装集团资产总额为2,989.24亿元,净资产为924.02亿元;2013年1-9月主营业务收入2,575.54亿元,实现净利润52.23亿元(以上数据未经审计)。

三、关联交易标的基本情况

兵装集团拟以现金约80,000万元人民币向公司认购本次非公开发行的161,616,162股股票。 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日2013年12月6日。发行价格为4.95元人民币/股(不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

四、关联交易协议的主要内容

公司于2013年12月5日与兵装集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》,协议内容摘要如下:

1、协议主体:兵装集团(甲方)、天威保变(乙方)

2、签订时间: 2013年12月5日

3、拟认购股份的数量:161,616,162股A股股票

4、认购方式:现金认购

5、定价原则:本次发行的定价基准日为乙方第五届董事会第三十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%

6、除权、除息调整原则:若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整,调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元

7、支付方式:在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,兵装集团应按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户

8、限售期:自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让

9、协议的生效条件和生效时间:

《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(1)天威保变股东大会已批准天威保变本次非公开发行股票的方案;

(2)国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案;

(3)中国证监会已核准天威保变本次非公开发行股票

10、协议的终止:

下列情况发生,本协议终止:

(1)生效日以前,双方以书面的方式一致同意终止《认购协议》

(2)《认购协议》生效条件未能全部实现,则《认购协议》将自动终止

(3)协议一方严重违反《认购协议》,致使对方签署《认购协议》的目的根本不能实现,对方以书面方式提出终止《认购协议》时

11、违约责任条款:

(1)《认购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在《认购协议》项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

(2)前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反《认购协议》一方订立《认购协议》时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日2013年12月6日。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即4.95元人民币/股)(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权、除息处理。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行前,兵装集团直接持有公司25.64%的股份,通过其全资子公司保定天威集团有限公司持有公司间接持有公司25.66%的股权,为公司的实际控制人。本次非公开发行后,兵装集团直接持有公司513,616,162的股份,占本次发行后总股本的33.47%,通过天威集团持有的公司股份占发行后总股本的22.96%,合计持有公司56.43%的股份,为公司的第一大股东和实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

兵装集团认购本次非公开发行的股票,对公司未来发展给予支持,表明其对公司未来前景充满信心,有利于提升公司市场形象和维护股价稳定,有利于公司长期战略决策的延续和实施,符合公司和全体股东的长远利益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2013年12月5日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案,其中涉及关联交易的议案,关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后,由7名非关联董事表决,涉及关联交易的议案均为同意票7票(包括独立董事同意票5票),反对票0票,弃权票0票(详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》)。

关于非公开发行股票的相关议案尚需提交公司二〇一三年第五次临时股东大会审议,与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关关联议案的投票权。

非公开发行股票事项尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司本次向特定对象非公开发行股票有关事宜以及相关文件发表以下独立意见:

(一)公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均按照规定回避表决,履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

(二)公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司实际控制人、第二大股东中国兵器装备集团公司按照发行价格认购股份,认购价格客观、公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(三)公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关监管规则,符合本公司及全体股东的利益。

(四)公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施。

九、备查文件

(一)公司第五届董事会第三十一次会议决议;

(二)经独立董事签字确认的事前认可意见;

(三)经独立董事签字确认的独立董事意见;

(四)兵装集团与天威保变签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月5日

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-067

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对前次募集资金截止2013年9月30日的使用情况进行了全面核查,具体报告如下:

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 400号文核准,公司按每10股配售1.8股的比例向2011年4月6日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售A股股份,每股面值1元,每股发行价11.94元,此次配股共计配售股份总数为204,990,906股, 共募集资金244,759.141764万元,扣除发行费用4,353.00万元,实际募集资金净额为240,406.141764 万元。募集资金已于2011年4月15日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(立信大华验字[2011]028号)。

截止2013年9月30日,本公司募集资金账户兴业银行胜利北大街支行账号572040100100016371;中国银行保定市裕华支行账号100748566125;工商银行保定朝阳支行账号0409003829221063082余额均为0元。

截止 2013 年 9月30日,保定天威薄膜光伏有限公司(以下简称“天威薄膜”)募集资金专户工商银行保定朝阳支行账号0409003829221067914余额为0元。

二、前次募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,2011年12月23日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》,以募集资金83,100万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单方增资,截至2011年12月31日资金注入已经完成,天威薄膜工商变更工作已经完成。

截止2013年9月30日,本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项目的全部资金投入已经完成,累计投入118,100万元人民币。

截止2013年9月30日,公司已按照配股募集资金承诺投入项目,将43,306.14万元补充流动资金,针对配股募投补充流动资金项目的全部资金已投入完成,累计投入43,306.14万元。

截止2013年9月30日,募集资金项目投入金额合计240,406.141764万元,均系直接投入承诺投资项目。

前次募集资金使用情况对照表见附表一。

三、募集资金变更情况

前次募集资金不存在变更募投项目的情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

(一)前次募集资金投资先期投入项目置换情况

2011年4月20日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜(募集资金投资项目)自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资券(募集资金投资项目)自筹资金>的议案》, 公司用募集资金35,000万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金;用募集资金79,000万元置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。

(二)前次募集资金投资项目转让情况

为了完善本公司的输变电业务链,进一步优化产业结构、整合现有资源、减少关联交易、避免潜在同业竞争,公司分别于2013年10月9日、2013年10月18日召开了第五届董事会第二十七次会议及二〇一三年第四次临时股东大会,审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》,公司以持有的三家风电公司100%股权和持有天威薄膜100%股权,与大股东保定天威集团有限公司持有的六家输变电公司股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换,交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方协商确定,置入资产的评估值合计为92,960.3413万元,置出资产的评估值合计为100,039.88万元,天威集团应以现金向公司支付差价7,079.5387万元。

上述资产置换中天威薄膜100%股权即为公司前次募集资金投资项目——非晶硅薄膜太阳能电池项目。交易价格以经评估机构出具的评估报告为基础,其中根据银信资产评估有限公司2013年10月5日出具的资产评估报告(银信评报字(2013)沪第625号),以2013年8月31日为评估基准日,天威薄膜的净资产评估值为20,100.43万元,较账面价值增加509.87万元,增值率为2.60%。天威薄膜本次资产置换的价格为20,100.43万元。目前,天威薄膜已完成工商变更手续。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至资产置换前,本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项目的全部募集资金投入已经完成,累计投入募集资金118,100万元人民币,投资项目已全部完工,实现效益情况详见附表二。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司前次募集资金中用于置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金79,000万元,用于补充流动资金43,306.14万元,无法对此单独核算效益。

六、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

公司前次募集资金已按《配股说明书》规定的用途使用完毕。

七、上网公告附件:

会计师事务所出具的审核报告。

附表一:前次募集资金使用情况对照表

附表二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月 5日

附表一:

前次募集资金使用情况对照表

                           单位:万元

变更用途的募集资金总额比例:无

附表二:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:万元

注1:截止日投资项目累计产能利用率=(2011实际产能+2012实际产能+2013年1-9月实际产能)/(2011设计产能+2012设计产能+2013年1-9月设计产能);

注2: 由于光伏行业日益低迷,价格持续下跌,美国双反政策导致太阳能组件价格再次下降,该非晶硅薄膜太阳能电池项目未能达到可研报告的价格(20元/瓦),其中:2010年平均售价9元/瓦,2011年平均售价6.3元/瓦,2012年平均售价4.1元/瓦,直接导致投资项目经营利润与可研报告利润存在很大差距。

证券简称:天威保变 证券代码:600550 编号:临2013-068

债券简称:11天威债 债券代码:122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司二〇一三年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2013年12月23日

● 股权登记日:2013年12月17日

● 是否提供网络投票:是

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次

本次股东大会为二0一三年第五次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

(三)会议召开的时间:

现场会议召开时间为2013年12月23日上午9:30

网络投票时间为2013年12月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

(四)会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序(见附件1)。

(五)现场会议地点:保定市天威西路2222号公司第六会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

3、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》;

4、审议《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》;

5、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;

6、审议《关于与中国兵器装备集团公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》;

7、审议《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案》;

8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

9、审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订<公司章程>的议案》;

10、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》;

11、审议《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。

以上议案已于2013年12月5日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过(详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告)。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年12月17日。截至2013年12月17日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

2、董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行使表决权(授权委托书样式见附件2)。

3、登记时间:2013年12月19日~12月20日(上午8:30-11:30下午14:00-17:00)。

4、登记地址:公司投资管理部。

五、其他事项

1、现场会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址:河北省保定市天威西路2222号。

3、联系方式

联系人:张继承、张彩勃 电话: 0312-3252455

传真:0312-3230382 邮政编码:071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月5日

附件1:

股东参加网络投票的具体操作流程

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法:

如需对所有议案进行一次性表决的,按一下方式申报:

2、分项表决方法:

3、表决意见

4、买卖方向:均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年12月17日A股收市后,持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票,应申报如下:

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投赞成票,应申报如下:

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票,应申报如下:

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票,应申报如下:

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一三年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

(注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示,代理人可自行投票)

委托人签名(盖章): 受托人签名(盖章):

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人股东帐号: 委托日期:2013年 月 日

委托人持股数: