证券时报多媒体数字报

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-083

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于２０１３年１１月３０日发出了关于召开公司第七届董事会第二十五次会议的通知，２０１３年１２月４日会议以通讯表决方式召开，应出席董事９人，实际出席董事８人，董事冯国东先生因公务原因委托董事陈顺先生出席会议并表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司协议转让房屋及土地使用权的议案》

董事会同意公司与吉林省天林汽车零部件有限公司签署《房屋及土地转让协议书》，即公司以６，０００万元人民币的协议价格向吉林省天林汽车零部件有限公司转让公司拥有的位于吉林省长春市高新开发区火炬路的土地（土地使用权面积为６１４０．０８平方米）、长春市高新区开宇街５５５号的土地（土地使用权面积为１２４６８平方米）、长春市高新技术开发区集中新建区新前进大街火炬路７号厂房（建筑面积１０００平方米），以及相关变电所、收发室、围墙等附属建筑。本次转让事项不会对公司当前及未来的运营发展产生不利影响，并有利于公司盘活存量资产，符合公司整体战略发展方向。本次交易对公司利润影响约为１，７００万元人民币。详见公司公告２０１３－０８４。本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司郑州电缆向中信银行申请银行综合授信的议案》

董事会同意公司控股子公司郑州电缆有限公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请２８，６００万元人民币综合授信，期限２年，并以郑州电缆有限公司土地房产抵押。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司郑州电缆向光大银行申请银行综合授信并由公司提供担保议案》

董事会同意公司控股子公司郑州电缆有限公司向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请５，０００万元人民币综合授信，期限１年，并由公司为其提供担保。本次担保无反担保。本次融资及担保事项属于公司股东大会授权范围内。详见公司担保公告２０１３－０８５。

四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事辞职的议案》

董事会同意冯国东先生因工作原因现辞去公司第七届董事会董事职务；本次董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作；公司董事会将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。

公司董事会对冯国东先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于推选公司第七届董事会董事候选人的议案》

董事会同意推选孙万章先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。孙万章先生简历如下：孙万章，男，１９５６年出生，中共党员，在职研究生，教授级咨询师、高级工程师，历任四川邛崃桑园知青农场副场长、团支部书记，河北地质学院金属与非金属地球物理勘探系７７届９班团支部书记，四川地质矿产勘查开发局川东南地质大队物探组大组长，德阳市人民政府天然气管理办公室负责人，德阳市天然气总公司副总经理（主持工作），四川金路集团总裁，四川汉龙（集团）有限公司副总裁、地质技术委员会主任。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》

董事会同意公司终止实施非公开发行股票有关工作，并同意公司以自筹资金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司１００％股权。详见公司公告２０１３－０８６。

七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了［关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的议案］

董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》，并对本次股权收购方式、价款等按照《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的约定进行相应的调整和变更，即公司自筹资金以不高于人民币９．５亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司１００％股权详见公司公告２０１３－０８７。本议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第九次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司２０１３年第九次临时股东大会召开事宜如下：

１、 会议召集人：公司董事会

２、 会议召开时间：现场会议召开时间为２０１３年１２月２３日（星期一）下午１４：００

３、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路２８６号中科英华二楼会议室

４、 会议议题 ：

（１） 关于公司协议转让房屋及土地使用权的议案

（２） 关于选举公司第七届董事会董事的议案

（３） 关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的议案

会议召开具体事宜详见公司公告临２０１３－０８９即中科英华关于召开２０１３年第九次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年12月6日

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-084

中科英华高技术股份有限公司

关于协议转让房屋及土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易内容：２０１３年１２月４日，公司与吉林省天林汽车零部件有限公司签署《房屋及土地转让协议》，公司将协议项下所属房屋及房屋所占土地的土地使用权，以６，０００万元人民币的价格转让给吉林省天林汽车零部件有限公司。

● 是否为关联交易：否

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次转让房屋及土地使用权事项对公司持续经营能力和资产状况不产生重大影响，对公司利润影响约为１，７００万元人民币。

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、交易概述

公司与吉林省天林汽车零部件有限公司签署《房屋及土地转让协议书》，公司以６，０００万元人民币的协议价格向吉林省天林汽车零部件有限公司转让公司拥有的位于吉林省长春市高新开发区火炬路的土地（土地使用权面积为６，１４０．０８平方米）、长春市高新区开宇街５５５号的土地（土地使用权面积为１２，４６８平方米）、长春市高新技术开发区集中新建区新前进大街火炬路７号厂房（建筑面积１，０００平方米），以及相关变电所、收发室、围墙等附属建筑。本次交易对公司利润影响约为１，７００万元人民币。公司于２０１３年１２月４日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司协议转让房屋及土地使用权的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

吉林省天林汽车零部件有限公司成立于２０１０年９月２８日，注册地址为惠市米沙子集中工业区１８室，法定代表人贾林夫，注册资本７，７５０万元人民币，经营范围：汽车零部件、铸件制造及销售、机械加工。

三、交易标的基本情况

１、房地产证权证号为：房权证长房权字第１０９０００１４９５号，房屋结构为钢筋混凝土，房屋用途为工业用房，经房地产产权登记机关测定的建筑面积为１０１８．１２平方米；２、房地产证权证号为：房权证长房权字第１０９０１１００号，房屋结构为钢筋混凝土，房屋用途为厂房，经房地产产权登记机关测定的建筑面积为２０００平方米；３、房地产证权证号为：房权证长房权字第１０９０１１０１号，房屋结构为钢筋混凝土，房屋用途为办公，经房地产产权登记机关测定的建筑面积为４６７３．３０平方米；４、房地产证权证号为：房权证长房权字第１０９０１１７５号，房屋结构为钢筋混凝土，房屋用途为仓库，经房地产产权登记机关测定的建筑面积为３４４１．２４平方米；５、房地产证权证号为：房权证长房权字第１０９０１０９８号，房屋结构为钢筋混凝土，房屋用途为厂房，经房地产产权登记机关测定的建筑面积为９０１５．６８平方米；６、房地产证权证号为：房权长房权字第１０９０１０９９号，房屋结构为钢筋混凝土，房屋用途为综合楼，经房地产产权登记机关测定的建筑面积为２５０８．９５平方米；７、位于长春市长春高新技术开发区集中新建区新前进大街火炬路７号厂房一处，建筑面积１０００平方米；８、随上述房屋一并转让的附属建筑包括：变电所房屋一处，建筑面积２００平方米；南区收发室房屋一处，建筑面积１００平方米；围墙，长度４８０米。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告［中铭评报字［２０１３］第５０２１号］，以２０１３年９月３０日为基准日，上述房屋及土地使用权资产的评估价值为５，９８５．６１万元，评估增值２，４９６．１１万元。

四、转让协议的主要内容

１、协议签署各方

甲方：中科英华高技术股份有限公司（出让方）；

乙方：吉林省天林汽车零部件有限公司（受让方）。

２、交易价格及付款方式

本次房屋和土地使用权及附属建筑转让款共计人民币６０，０００，０００元。

双方签定本转让协议书之日，乙方或其指定的第三方应向甲方支付转让总价款的５０％，计人民币３０，０００，０００元作为第一期转让价款，其余５０％的转让款计人民币３０，０００，０００元整待甲乙双方将房屋及土地使用权转让登记文件递交至当地房地产交易管理部门并且被正式受理当日由乙方一次性向甲方结清。

转让过程中的相关税费由甲方、乙方或其指定的第三方承担分别承担。

在乙方或其指定的第三方将全部转让价款支付给甲方后，甲方于２０１３年１２月３１日前将该标的交付给乙方或其指定的第三方使用。

３、违约责任

如乙方未按照本协议约定支付转让款，则按逾期一日应赔偿甲方未收款项的千分之三的违约金；超过１５日的，甲方有权选择解除本协议，同时要求乙方支付合同总金额２０％的违约金，或选择要求乙方按逾期一日向赔偿甲方未收款项的千分之三的违约金，同时继续履行合同。甲方中途悔约，甲方应在悔约之日起十五个工作日内将首付款无息返还与乙方，另给付乙方相当于首付款数额的２０％违约金。如本次转让须经政府相关部门审批的，由甲乙双方共同办理，如因政府原因导致本协议不能履行的，本协议终止，双方互不承担责任，甲方在三十个工作日内将乙方已支付的款项无息返还与乙方。

五、交易目的和对公司的影响

公司长春新材料产业园项目已逐步建成，公司办公及生产单元将整体搬迁至新建园区，公司对上述协议所属房屋及土地不再进行后续规划建设，经与吉林省天林汽车零部件有限公司友好协商，由其受让有关房屋及土地使用权。本次转让事项不会对公司当前及未来的运营发展产生不利影响，有利于公司盘活存量资产，符合公司整体战略发展方向。本次交易对公司利润影响约为１，７００万元人民币。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

２、《房屋及土地转让协议》；

３、《资产评估报告》。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年12月6日

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-085

中科英华高技术股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：郑州电缆有限公司

● 本次担保金额：共计５，０００万元人民币

● 对外担保累计数量：人民币 ２０．７３ 亿元，美金１，７５０万元（含本次担保）

● 本次担保无反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、公司担保情况概述

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１２月４日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司郑州电缆有限公司向光大银行申请银行综合授信并由公司提供担保议案》，董事会同意公司控股子公司郑州电缆有限公司向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请５，０００万元人民币综合授信，期限１年，并由公司为其提供担保。本次担保无反担保。本次融资及担保事项属于公司股东大会授权范围内。

二、被担保人基本情况介绍

郑州电缆有限公司为公司控股子公司（公司持有其７５％股权），注册资本３亿元，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品，电线电缆工艺装备的制造（凭相关生产许可证）、销售；电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货运。截至２０１２年１２月３１日，郑州电缆有限公司总资产８．９６亿元人民币，净资产３．０亿元人民币， 净利润为－０．０１亿元人民币（经审计），资产负债率为６６．５％。截至２０１３年９月３０日，郑州电缆有限公司总资产１０．６５亿元人民币，净资产７．５９亿元人民币， 净利润为０．０５５亿元人民币，资产负债率为７１．３ ％（未经审计）。

三、担保协议主要内容

本次公司为控股子公司郑州电缆有限公司申请银行综合授信提供担保事项相关协议尚未签署。

四、董事会意见

公司于２０１３年１２月４日召开了第七届董事会第二十五次会议，与会董事一致认为：公司控股子公司郑州电缆有限公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。

公司子公司本次申请授信及公司提供担保有关事项属公司股东大会对董事会授权范围内：自公司２０１２年度股东大会召开日起至２０１３年度股东大会召开之日止，公司或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（实际使用）的总额不超过３５亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议。

详见公司公告临２０１３－０６２。

五、对外担保情况

本次担保金额共计５，０００万元人民币。公司对外担保累计数量２０．７３ 亿元人民币，１，７５０万美元（含本次担保），全部为公司全资或控股子公司，占经审计的公司最近一期净资产的１１０．２３％，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为 ６５．４３％。公司无逾期未归还的贷款。

六、上网公告附件

１、郑州电缆有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

２、公司第七届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年 12月6日

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-086

中科英华高技术股份有限公司

关于终止实施非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１３年３月８日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司２０１３年度非公开发行股票事项有关议案。２０１３年３月１１日，公司披露了《中科英华２０１３年度非公开发行股票预案》等相关公告。截至目前，公司非公开发行方案或相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

自本次非公开发行股票事项启动以来，公司积极推进本次非公开发行相关工作进展，但截至目前，交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，鉴于上述事项的处理仍需要一定时间，综上因素可能对项目收购整体进展产生一定影响并增加非公开发行后续工作的不确定性。为保护公司股东利益，公司董事会慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作。

基于原《股权转让协议》约定的对公司权益的保障措施，经交易双方充分协商，公司计划自筹资金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司１００％股权，有关事项需提交公司董事会及股东大会审议。

公司于２０１３年１２月４日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年 12月 6日

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-087

中科英华高技术股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：德昌厚地稀土矿业有限公司１００％股权

● 交易金额：不高于人民币９．５亿元

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易尚需公司股东大会审议

一、 交易概述

公司于２０１３年３月８日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司２０１３年度非公开发行股票事项有关议案。２０１３年３月１１日，公司披露了《中科英华２０１３年度非公开发行股票预案》等相关公告。自本次非公开发行股票事项启动以来，公司积极推进本次非公开发行相关工作进展，但截至目前，交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，鉴于上述事项的处理仍需要一定时间，综上因素可能对项目收购整体进展产生一定影响并增加非公开发行后续工作的不确定性。为保护公司股东利益，公司董事会慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作。经交易双方充分协商，公司拟自筹资金向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司１００％股权，即：前阶段，公司已与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）就公司向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）１００％股权事宜（下称“股权收购”）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）；基于股权收购事宜的实际进展和履行情况，公司与成都广地同意对本次股权收购方式、价款等按照《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的约定进行相应的调整和变更。

公司于２０１３年１２月４日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了关于公司拟与成都市广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议有关事项，董事会同意公司与全成都广地签署有关《补充协议》。

本次交易事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

成都市广地绿色工程开发有限责任公司成立于２０００年４月１０日，住所为四川省成都市大邑县王泗镇西安村１７组，法定代表人为刘国辉，注册资本人民币２，０００万元，经营范围：林木果树种植，生态旅游服务，房地产开发，绿化工程设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、销售，投资咨询服务，生猪养殖（凭许可证经营至２０１７年６月８日），中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食海产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。 自然人刘国辉为成都市广地绿色工程开发有限责任公司控股股东，持有其６０％的股权。

三、交易标的基本情况

德昌厚地稀土矿业有限公司成立于２０１１年３月２５日，住所为德昌县凤凰大道三段，法定代表人为刘国辉，注册资本人民币９０，０００万元，企业类型为其他有限责任公司，经营年限：２０１１年３月２５日至长期，经营范围：加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证或审批文件在有效期内经营）。

根据公司与成都广地前期签署的框架协议及补充协议，公司已向成都广地支付３．５亿元定金，同时成都广地已将厚地稀土４８％的股权过户到公司名下，以及将厚地稀土剩余５２％的股权质押给公司，作为与公司签署和履行《股权转让协议》的保证。目前，成都广地持有厚地稀土５２．００％股权，公司持有厚地稀土４８．００％股权。自然人刘国辉因持有成都广地６０％的股权，为厚地稀土的实际控制人。

（一）厚地稀土主要资产的权属状况

１、主要资产的权属状况

截至本预案公告日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、无形资产以及全资子公司西昌志能等。

２、土地使用权

截至本预案公告日，厚地稀土拥有两项土地使用权。

３、全资子公司西昌志能

西昌志能成立于１９９６年１２月２０日，住所地为西昌市胜利路５０号，法定代表人为刘国辉，注册资本５，０００万元，经营范围为“轻稀土矿开采（凭许可证经营）。销售：钢材、建材、五金交电（不含民爆器材）、化工产业（不含危险品）、二三类机电产品，针纺织品、日用百货、办公用品、家具。”

４、西昌志能所持采矿权证及储量情况

西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为Ｃ５１００００２０１０１２５１２０１００５１７《采矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿；地址为凉山州德昌县；开采方式为露天开采；矿山名称为西昌志能实业有限责任公司（德昌县大陆槽稀土矿）；生产规模为２０．００万吨／年；矿区面积为０．３１６３平方公里；有效期限自２０１０年１２月３０日至２０１６年１０月３０日。

根据四川省国体资源厅２００７年１２月出具的川国土资储备字［２００７］１１５号文显示，西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止２００７年９月底，保有以下资源储量：矿山已累计查明（１２２ｂ）＋（３３３）矿石量１８６．１万吨，ＲＥＯ为９９５２６吨。矿山已累计开采动用储量（１２２ｂ）矿石量３３．３万吨，ＲＥＯ为１７９７０吨；控制的经济基础储量（１２２ｂ）矿石量７５．０万吨，ＲＥＯ为３９５５１吨，平均品位５．２７％；推断的内蕴经济资源量（３３３）矿石量７７．８万吨，ＲＥＯ为４２００５吨，平均品位５．１５％；（１２２ｂ）＋（３３３）矿石量１５２．８万吨，ＲＥＯ为８１５５６吨。

勘探显示在西昌志能所拥有的矿权区域内的稀土矿储量有望大幅增加，厚地稀土子公司西昌志能目前正在准备申请新增储量备案。

（四）厚地稀土未经审计的主要财务信息

１、简要资产负债表

单位：万元

２、简要利润表

单位：万元

截至２０１３年６月３０日，厚地稀土公司总资产为１２８，９０９万元人民币，净资产为９２，１７９万元人民币，净利润为－２６２．３７万元人民币（未经审计）。

（五）厚地稀土的审计和评估情况

由于厚地稀土的增储工作尚未完成，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构亦尚未完成对厚地稀土的审计评估工作，待完成相关评估、审计工作后，公司将召开董事会和股东大会确定最终的不高于９．５亿的收购价格并及时披露相关信息。

四、交易协议主要内容

甲方：中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）

乙方：成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）

以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：甲乙双方已就甲方向乙方收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）１００％股权事宜（下称“股权收购”）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）；基于股权收购事宜的实际进展和履行情况，双方同意对本次股权收购方式、价款等按照本协议的约定进行相应的调整和变更。

１、股权收购方式的调整

１．１ 双方确认，本次股权收购的标的股权，仍为目标公司１００％的股权。甲方不再将收购目标公司１００％股权事宜作为甲方非公开发行股票的募集资金投资项目。

１．２ 为保证股权转让的顺利完成，对甲方在本协议项下的权益提供保障，双方同意，双方在本协议生效之日起两日内解除在乙方持有的５２％目标公司股权上设定的质押，并且乙方应当在该等质押解除的当日，将其持有的目标公司５２％的股权全部转让给甲方并完成变更登记手续，使得甲方持有目标公司１００％的股权。双方均有义务签署办理上述解除股权质押和办理股权转让的变更登记所需的全部文件并提供由此所需的全部资料。双方确认，自前述股权转让的变更登记完成之日起，甲方即对目标公司１００％的股权享有充分的、完全的股东权利和权益，除本协议和《股权转让协议》规定的权利外，乙方不再对目标公司享有任何权利；但上述约定并不影响甲方根据本协议和《股权转让协议》的规定所享有的解约权。

１．３ 在办理１．２款所述股权转让的变更登记手续的同时，应当相应调整目标公司的组织机构，将目标公司的全部董事、监事及高级管理人员变更为甲方确认的人选，乙方对此应当全力配合，并且保证目标公司现有董事、监事及高级管理人员对于解除现有职务不会提出任何异议。

１．４ 在双方按照１．２款规定办理股权转让变更登记的同时，乙方应向甲方移交目标公司资产、证照、印章及其他文件。在乙方移交目标公司印章后，甲方有权立即更换目标公司印章（包括但不限于公章、合同章、财务章、财务人名章等），并作废原有印章。目标公司因原有印章所签署的文件（除乙方及目标公司已经提交并经甲方书面认可之外的），给目标公司造成的责任和损失，由乙方承担。若目标公司因此承担相关责任后，目标公司及甲方，对乙方有进一步追索权。

１．５ 乙方仍应当在不晚于本协议签署之日起六个月内，完成股权转让协议中所规定的各项义务。如果乙方未能按时完成上述工作或者未承担相应的责任，应当按照本协议以及《股权转让协议》的规定向甲方承担相应的违约责任，并且甲方有权单方解除本协议和《股权转让协议》。

２、股权转让价款调整及支付

２．１ 鉴于本次股权收购的实际进展情况，以及乙方在《框架协议》和《股权转让协议》项下完成相关前期工作的实际情况，双方同意本次甲方收购乙方持有的目标公司１００％股权的股权转让价款的基础价格调整为９．５亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司１００％股权的评估价值进行调整。如果目标公司１００％股权的评估价值不低于基础价格的９０％，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司１００％股权的评估价值低于基础价格９０％的，则以评估报告认定的评估值作为股权转让价格。

２．２ 股权转让价款的支付方式

２．２．１ 除甲方已经支付的定金外，在第１．２款所述股权转让的变更登记完成，甲方成为持有目标公司１００％股权的股东之日起十个工作日内，甲方按照双方确认的方式向乙方支付１亿元股权转让价款；

２．２．２ 在如下条件全部得到满足之日起十个工作日内，甲方向乙方支付部分股权转让价款，使得甲方向乙方累计支付９０％的股权转让价款（包括甲方已经支付的３．５亿元定金以及根据２．２．１款的规定支付的１亿元）：

（１） 《股权转让协议》所述前期工作全部完成；

（２） 双方已经取得关于目标公司１００％股权价值的评估报告并确认了股权转让价款的最终数额；

（３） 目标公司及西昌志能实业有限责任公司（以下简称“西昌志能”）相关证照的法定代表人、公司董事会、监事会、高级管理人员全部变更完毕，并且目标公司已经进入正常经营；

（４） 目标公司已经将所有租赁用地变更为使用权人为目标公司的国有出让用地；

（５） 乙方不存在违反《股权转让协议》及本协议规定的情形。

２．２．３ 在甲方向乙方支付第２．２．２款规定的股权转让价款之日起届满十二个月，并且第２．２．２款规定的条件仍然全部满足、乙方不存在违反《股权转让协议》及本协议规定的情况下，甲方在十个工作日内向乙方指定银行账户支付全部尚未支付的股权转让价款。

３、违约与救济

３．１ 基于本股权收购的实际进展以及乙方未能按时完成《股权转让协议》规定的相关工作和义务的实际情况，双方同意，对于甲方根据《股权转让协议》和／或本协议向乙方支付的股权转让价款，乙方应当按照如下规定向甲方支付资金成本作为对甲方的补偿：

（１） 对于本协议签署以前甲方已经支付的股权转让价款和其他款项（如有），乙方应当按照１５％的年利率向甲方支付资金成本，计算资金成本的期间为自甲方向乙方实际支付该等款项之日至本协议第２．２．２款所述条件全部满足之日（或者至本协议和《股权转让协议》解除或终止，并且乙方实际向甲方返还全部款项之日）；

（２） 对于甲方根据２．２．１款规定支付的１亿元股权转让价款，如果乙方未能按照第１．５款的规定按时完成全部前期工作，则乙方应当按照１５％的年利率向甲方支付资金成本，计算资金成本的期间为自甲方向乙方实际支付该等款项之日至本协议第２．２．２款所述条件全部满足之日（或者至本协议和《股权转让协议》解除或终止，并且乙方实际向甲方返还全部款项之日）。

３．２ 如果由于乙方违约导致本协议和《股权转让协议》解除或终止，则乙方应当返还甲方已经支付的全部款项（包括甲方已经支付的定金和因本次股权转让事宜而支付和／或垫付的其它款项，其中定金应当双倍返还），并且向甲方支付违约金，违约金按照如下方式计算：甲方已经支付和／或垫付款项的数额×１５％的年利率×甲方支付和／或垫付款项的时间（自甲方支付之日起至乙方实际向甲方返还之日止）。

３．３ 对于乙方根据《框架协议》、《股权转让协议》和本协议以及乙方出具的其它文件中所确认的乙方应当承担和／或支付的任何款项，甲方均有权从应当向乙方支付的股权转让价款中直接扣除。

３．４ 除上述３．１款所述违约责任外，任何一方违反本协议的规定，仍应当按照《框架协议》和《股权转让协议》的规定向另一方承担违约责任。

４、 生效、变更和解除

本协议以及《股权转让协议》均自双方签署本协议并且本协议得到甲方股东大会批准之日起生效。

如果甲方股东大会最终未能批准本协议，则本协议自动解除，双方仍按照原《框架协议》和《股权转让协议》执行。

本协议的变更须经双方签署书面补充协议后生效。

如果《股权转让协议》解除或者终止，则本协议同时解除和终止。

若本协议内的任何一项或者多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或者不能执行，本协议双方有义务进行协商，并重新订立替代条款；尽管如此，本协议内的其他约定的有效性、合法性及可执行性将不受上述事项的任何影响。本协议与《框架协议》和／或《股权转让协议》约定不一致的，按照本协议的约定执行，本协议没有约定的，仍按照《框架协议》和《股权转让协议》的规定执行。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易符合公司战略发展需要，公司通过收购厚地稀土１００％的股权进入稀土开采业务，有利于进一步优化公司对新能源、新材料产业链的行业布局，切实提高公司竞争力；公司将综合利用公司治理和管理经验的优势，合理开发厚地稀土所持有的稀土资源，提高稀土资源采收率和综合利用水平。本次协议收购有利于公司进一步控制项目收购风险，充分保证公司在项目收购过程中的合法权益，并通过强化项目现场管控持续推进后续工作进展。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年 12月 6日

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-088

中科英华高技术股份有限公司

关于中期票据获准注册的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月１５日，公司 ２０１３年第二次临时股东大会审议通过了本次公司拟发行中期票据事项，并授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜。详见公司公告临２０１３－０２７。

２０１３年１２月４日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的《接受注册通知书》（中市协注［２０１３］ＭＴＮ３４９号），交易商协会同意接受公司中期票据注册。根据《接受注册通知书》，公司中期票据注册金额为４．５亿元人民币，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起２年内有效，由国泰君安证券股份有限公司和广发银行股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行应在注册后２个月内完成，后续发行应提前２个工作日向交易商协会备案。

公司将按规定及时公告本次中期票据发行相关后续工作的进展情况。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司

2013年 12月 6日

股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-089

中科英华高技术股份有限公司关于

召开2013年第九次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：否

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

公司于２０１３年１２月４日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第九次临时股东大会的议案》。

一、本次会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司２０１３年第九次临时股东大会。

（二）会议召集人

公司董事会。

（三）会议召开时间

现场会议召开时间为２０１３年１２月２３日（星期一）下午１４：００。

（四）会议召开地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路２８６号中科英华二楼会议室。

（五）会议表决方式

本次股东大会采用会议现场投票表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决。

二、 本次会议审议事项

１、 关于公司协议转让房屋及土地使用权的议案

２、 关于选举公司第七届董事会董事的议案

３、 关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》的议案

三、本次会议出席对象

（一）截至２０１３年１２月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员等。

（三）公司聘请的见证律师。

四、本次会议登记方法

（一）表决权

以现场投票表决为准。

（二）现场会议参加办法

１、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

３、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；

４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）参加现场会议的登记时间

２０１３年１２月１９日～２０１３年１２月２２日期间的每个工作日的９时至１６时。

（四）参加现场会议的登记地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路２８６号中科英华董事会秘书处。

五、会议其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区火炬路２８６号中科英华董事会秘书处

邮政编码：１３００１２

联系电话：０４３１－８５１６１００１ 传 真：０４３１－８５１６１０７１

联 系 人： 陈 宏

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年12月6日

授权委托书 （注：本表复印有效）

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席中科英华高技术股份有限公司２０１３年第九次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权（如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号）：

委托事项：

１、委托人签名（或委托单位公章）：

２、委托人身份证号码（法人资格证明号码）：

３、委托人股东账号：

４、委托人持股数（股）：

５、受托人签名：

６、受托人身份证号码：

７、日期：２０１３年 月 日